股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-020
青岛海尔股份有限公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：青岛海尔空调器有限总公司（本公司子公司，以下简称“空调总公司”）
担保人名称：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）
经公司第八届董事会第三十次会议（会议情况详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（临2016-016））审议通过，同意公司为空调总公司承担的国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）因对青岛海尔（胶州）空调器有限公司（以下简称“胶州空调”）增资5,000万元的投资收益补足（若未达成）及回购义务等向国开基金提供连带责任保证担保。
上述担保无反担保。
公司本次对外担保金额为5,450万元（其中投资收益担保450万元，回购义务担保5,000万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.25%。
上述担保完成后，公司及控股子公司对外担保金额累计为98,802.5万元（其中投资收益担保914万元，回购义务担保9,300万元，子公司外汇套期保值业务担保88,588.5万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的4.52%。
公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高制造业核心竞争力，通过国开基金与公司下属子公司空调总公司、胶州空调共同签署《国开发展基金投资合同》，由国开基金向胶州空调增资5,000万元，用于海尔胶州创新产业园二期空调“互联网+”工厂项目。该合同约定，空调总公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为1.2%的平均投资收益率。
就该事宜，公司与国开基金签署《保证合同》，由公司就前述《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的空调总公司应承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为空调总公司向国开基金承担连带责任保证担保。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》等的相关规定，2016年3月14日，青岛海尔股份有限公司召开了第八届董事会第三十次会议，以同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于向子公司提供担保的议案》。
上述对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况：
被担保人名称：青岛海尔空调器有限总公司
类型：其他有限责任公司
注册地：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：王友宁
注册资本：人民币21,835.5万元
成立日期：1996年2月8日
经营期限：1996年2月8日至长期
经营范围：空调器，家用电器，制冷设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 财务数据 | 2014年度 | 2015年9月30日 |
| 资产总额 | 3,484,566,770.98 | 3,724,957,971.88 |
| 负债总额 | 721,047,483.35 | 632,259,839.60 |
| 所有者权益 | 2,763,519,287.63 | 3,092,698,132.28 |
| 营业收入 | 2,302,969,639.41 | 1,430,220,104.72 |
| 利润总额 | 573,707,698.87 | 325,167,356.33 |
| 净利润 | 559,650,069.81 | 329,178,844.65 |
三、担保的主要内容
1、担保方：青岛海尔股份有限公司
2、被担保方：青岛海尔空调器有限总公司
3、担保方式：就《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的空调总公司须承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为空调总公司向国开基金承担连带责任保证担保。
4、保证期限：《国开发展基金投资合同》项下债务履行期限届满之日起2年。
5、担保金额：《国开发展基金投资合同》股权回购价款、投资收益及其他资金不足义务所涉及的金额。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次国开基金向胶州空调增资5,000万元，符合公司下属子公司的发展需要，符合公司整体利益。公司为空调总公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司作为担保人具备偿还债务能力。同意公司为本次增资提供担保。
五、独立董事意见
根据空调总公司、胶州空调及国开基金签署的《国开发展基金投资合同》的相关约定，为保障胶州空调对国开基金投资收益、回购本金的支付义务，应以公司为担保方向国开基金提供连带责任保证担保。公司信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。作为公司独立董事，我们同意公司对空调总公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为98,802.5万元（其中投资收益担保914万元，回购义务担保9,300万元，子公司外汇套期保值业务担保88,588.5万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的4.52%。
公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十次会议决议。
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
董事会
2016年3月14日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-016
青岛海尔股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十次会议通知于2016年3月4日以电子邮件的方式发出，会议于2016年3月14日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室以现场及通讯表决方式召开。应参与表决董事11名，实际表决董事11名，董事彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会，公司高管列席了此次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请本次交易独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为估值机构，以2015年9月30日为基准日对交易标的价值进行估值并出具《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“估值报告”），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本次交易《估值报告》详细情况见与本公告同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请中金公司对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司及经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
本次交易涉及境外资产且交易对方（即通用电气公司）采用了竞标的程序，公司现阶段不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。
公司在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件中披露了交易标的按照交易对方编制财务报表时所采用的会计政策编制的2013年度、2014年度、2015年前三季度的管理层财务报表，该等会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司基于交易对方在前述期间财务报表中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述差异情况表出具《差异情况表鉴证报告》。
本次交易《差异情况表鉴证报告》详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司编制的General Electric Company按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》
根据公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》，本次交易资金来源为公司自有资金和并购贷款，其中并购贷款不超过交易对价的60%。
2016年1月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”或“贷款方”）共同签署《承诺函》（Commitment Letter）并就国开行向公司提供本次交易所需并购贷款的相关事宜达成书面合作意向。根据《承诺函》及附件，国开行提供的贷款金额不超过33亿美元，贷款期限自贷款首次提款之日起为期5年。
《承诺函》签署后，经进一步协商，双方拟就《承诺函》涉及相关事项做以下调整：（1）拟将借款方变更为Haier US Appliance Solutions Inc.（中文译名为“海尔美国电器解决方案有限公司”，系一家在美国设立并由公司间接全资持有的子公司）和/或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司；（2）拟将并购贷款金额的确定方式调整为以33亿美元或本次交易对价的60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格54亿美元计算，并购贷款金额为32.4亿美元）；（3）拟将保证担保方调整为公司、海尔集团公司并（4）拟将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和（b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。
为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金依照《股权和资产购买协议》约定准备完毕，公司董事会拟提请公司股东大会同意公司与国开行就并购贷款事项达成的前述合作意向并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事宜，包括但不限于：
1.签署与本次申请并购贷款相关的《保证协议》及与并购贷款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
2.授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对并购贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；
3.授权公司董事会通过设立境外收购主体用于承接本次交易标的资产并通过增资等合法途径将相关资金注入Haier US Appliance Solutions Inc.和/或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司，并通过该等主体（使用本次取得的并购贷款和/或其自有资金）完成本次交易对价的支付及标的资产交割；
4.依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、国开行同意等，将申请取得的并购贷款用于本次交易及相关事项；
5.依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请并购贷款进展情况进行相应的信息披露；
6.办理与本次申请并购贷款有关的其它事项；
7.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于向境外子公司提供担保的议案》
为规避汇率波动风险，公司下属全资境外子公司Haier US Appliance Solutions Inc.、Wonder Global (BVI) Investment Limited拟分别向Australia and New Zealand Banking Group Limited申请综合授信额度，并在Australia and New Zealand Banking Group Limited授予的信用额度内与该行合作开展汇率套期保值业务，提请公司为其提供担保。
就该事宜，公司与Australia and New Zealand Banking Group Limited签署Guarantee and Indemnity，同意公司为境外子公司向Australia and New Zealand Banking Group Limited申请综合授信额度并开展汇率套期保值业务的相关事项向Australia and New Zealand Banking Group Limited承担担保。
详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于向境外子公司提供担保的公告》（编号：临2016-019）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于向子公司提供担保的议案》
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高制造业核心竞争力，通过国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与公司下属子公司青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“空调总公司”）、青岛海尔（胶州）空调器有限公司（以下简称“胶州空调”）共同签署《国开发展基金投资合同》，由国开基金向胶州空调增资5,000万元，用于海尔胶州创新产业园二期空调“互联网+”工厂项目。该合同约定，空调总公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为1.2%的平均投资收益率。
就该事宜，公司与国开基金签署《保证合同》，由公司就前述《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的空调总公司应承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为空调总公司向国开基金承担连带责任保证担保。
详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于向子公司提供担保的公告》（编号：临2016-020）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年3月31日召开2016年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关议案。
详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2016-018）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年3月14日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-017
青岛海尔股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2016年3月14日在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2016年3月4日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请本次交易独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为估值机构，以2015年9月30日为基准日对交易标的价值进行估值并出具《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“估值报告”），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本次交易《估值报告》详细情况见与本公告同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》。
二、《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据本次交易的需要，公司聘请中金公司对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司监事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司及经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
本次交易涉及境外资产且交易对方（即通用电气公司）采用了竞标的程序，公司现阶段不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。
公司在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件中披露了交易标的按照交易对方编制财务报表时所采用的会计政策编制的2013年度、2014年度、2015年前三季度的管理层财务报表，该等会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司基于交易对方在前述期间财务报表中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述差异情况表出具《差异情况表鉴证报告》。
本次交易《差异情况表鉴证报告》详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司编制的General Electric Company按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》。
四、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
五、《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》，本次交易资金来源为公司自有资金和并购贷款，其中并购贷款不超过交易对价的60%。
2016年1月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”或“贷款方”）共同签署《承诺函》（Commitment Letter）并就国开行向公司提供本次交易所需并购贷款的相关事宜达成书面合作意向。根据《承诺函》及附件，国开行提供的贷款金额不超过33亿美元，贷款期限自贷款首次提款之日起为期5年。
《承诺函》签署后，经进一步协商，双方拟就《承诺函》涉及相关事项做以下调整：（1）拟将借款方变更为Haier US Appliance Solutions Inc.（中文译名为“海尔美国电器解决方案有限公司”，系一家在美国设立并由公司间接全资持有的子公司）和/或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司；（2）拟将并购贷款金额的确定方式调整为以33亿美元或本次交易对价的60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格54亿美元计算，并购贷款金额为32.4亿美元）；（3）拟将保证担保方调整为公司、海尔集团公司并（4）拟将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和（b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。
为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金依照《股权和资产购买协议》约定准备完毕，公司董事会拟提请公司股东大会同意公司与国开行就并购贷款事项达成的前述合作意向并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事宜，包括但不限于：
8.签署与本次申请并购贷款相关的《保证协议》及与并购贷款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
9.授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对并购贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；
10.授权公司董事会通过设立境外收购主体用于承接本次交易标的资产并通过增资等合法途径将相关资金注入Haier US Appliance Solutions Inc.和/或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司，并通过该等主体（使用本次取得的并购贷款和/或其自有资金）完成本次交易对价的支付及标的资产交割；
11.依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、国开行同意等，将申请取得的并购贷款用于本次交易及相关事项；
12.依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请并购贷款进展情况进行相应的信息披露；
13.办理与本次申请并购贷款有关的其它事项；
14.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2016年3月14日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-021
青岛海尔股份有限公司关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及备考合并财务报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，本公司在重大资产重组过程中，需要披露标的公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。
考虑到公司本次支付现金收购通用电气公司下属家电业务资产（以下简称“本次交易”）涉及境外资产且交易对方采用了竞标的程序，现阶段不具备对标的资产按照中国会计准则进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前无法依照《重组办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。
公司在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件中披露了交易标的按照交易对方编制财务报表时所采用的会计政策编制的2013年度、2014年度、2015年前三季度的管理层财务报表，该等会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司基于交易对方在前述期间财务报表中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述差异情况表出具《差异情况表鉴证报告》。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《差异情况表鉴证报告》，该审计机构认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映通用电气公司相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
基于以上，公司拟暂缓按中国会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并作出以下承诺：
1、关于标的公司最近两年一期的审计报告：交易标的已依照交易对方编制财务报表时所采用的会计政策编制了2013年度、2014年度以及2015年前三季度管理层财务报表，该等财务报表涉及的会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。公司承诺在本次交易交割完成后三个月内，依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近两年一期的财务报告和审计报告。
2、关于备考合并财务报告：公司承诺在本次交易交割完成后三个月内，依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近一年一期的备考合并财务报告及审阅报告。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年3月14日
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2016-018
青岛海尔股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1重要内容提示：
?股东大会召开日期：2016年3月31日
?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月31日 14点30分
召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园海尔大学A108室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月31日
至2016年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案 | √ |
| 2 | 青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 | √ |
| 3.00 | 青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案 | √ |
| 3.01 | 方案概述 | √ |
| 3.02 | 交易对方 | √ |
| 3.03 | 交易标的 | √ |
| 3.04 | 交易价格 | √ |
| 3.05 | 对价支付方式 | √ |
| 3.06 | 融资安排 | √ |
| 4 | 青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案 | √ |
| 5 | 青岛海尔股份有限公司关于《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案 | √ |
| 6 | 青岛海尔股份有限公司关于签署《通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议》的议案 | √ |
| 7 | 青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 8 | 青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 | √ |
| 9 | 青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 | √ |
| 10 | 青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案 | √ |
| 11 | 青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 | √ |
| 12 | 青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司分别于2016年1月16日、2016年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（临2016-005）、《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（临2016-016）。
2、特别决议议案：议案1至12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股票类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 600690 | 青岛海尔 | 2016/3/22 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年3月24日16：00前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2016年3月23日-2016年3月24日 上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部
六、其他事项
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联系人：明国珍 刘 涛
联系电话：0532-8893 1670 传真：0532-8893 1689
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年3月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛海尔股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：?
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案 | | | |
| 2 | 青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 | | | |
| 3 | 青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案 | | | |
| 3.01 | 方案概述 | | | |
| 3.02 | 交易对方 | | | |
| 3.03 | 交易标的 | | | |
| 3.04 | 交易价格 | | | |
| 3.05 | 对价支付方式 | | | |
| 3.06 | 融资安排 | | | |
| 4 | 青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案 | | | |
| 5 | 青岛海尔股份有限公司关于《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 6 | 青岛海尔股份有限公司关于签署《通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议》的议案 | | | |
| 7 | 青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| 8 | 青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 | | | |
| 9 | 青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 | | | |
| 10 | 青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案 | | | |
| 11 | 青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 | | | |
| 12 | 青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-019
青岛海尔股份有限公司
关于向境外子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称： Wonder Global (BVI) Investment Limited（以下简称“Wonder Global”）、Haier US Appliance Solutions Inc.（以下简称“Haier Solutions”，以下合称“境外子公司”）；
担保人名称：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）
经公司第八届董事会第三十次会议（会议情况详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（临2016-016））审议通过，同意公司分别为境外子公司在Australia and New Zealand Banking Group Limited 授予的信用额度内开展外汇套期保值业务提供担保，担保额度合计13,650万美元；占公司2014年12月31日经审计净资产的3.09%。
上述担保无反担保。
公司本次对外担保金额为13,650万美元（约88,588.5万元人民币，按汇率1美元=6.49元人民币计算），占公司2014年12月31日经审计净资产的3.09%。
上述担保完成后，公司及控股子公司对外担保金额累计为98,802.5万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的4.52%。
公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为规避汇率波动风险，境外子公司拟分别向Australia and New Zealand Banking Group Limited申请综合授信额度，并在Australia and New Zealand Banking Group Limited授予的信用额度内与该行合作开展外汇套期保值业务，提请公司为其提供担保。
就该事宜，公司与Australia and New Zealand Banking Group Limited签署Guarantee and Indemnity，同意就境外子公司向Australia and New Zealand Banking Group Limited申请综合授信额度并开展外汇套期保值业务的相关事项向Australia and New Zealand Banking Group Limited承担担保。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》等的相关规定，2016年3月14日，青岛海尔股份有限公司召开了第八届董事会第三十次会议，以同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于向境外子公司提供担保的议案》。
上述对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.Wonder Global的基本情况
被担保人名称：Wonder Global (BVI) Investment Limited
类型：有限公司
注册地： Kingston Chambers，PO Box173，Road Town, Tortola，British Virgin Islands
注册资本/总股本：1股，每股1美元
成立日期：2016年1月29日
经营期限：长期
经营范围：公司有权从事英属维尔京群岛法律未禁止的任何活动。
2.Haier Solutions的基本情况
被担保人名称：Haier US Appliance Solutions, Inc.
类型：有限公司
注册地：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801
注册资本/总股本：公司的总授权股本为每股面值0.01美元，总计1,000股的普通股。
成立日期：2016年1月8日
经营期限：长期
经营范围：直接或间接地从事公司法中规定的公司可以进行的任何合法的行为或活动。
三、担保的主要内容
1、担保方：青岛海尔股份有限公司
2、被担保方：Wonder Global (BVI) Investment Limited、Haier US Appliance Solutions, Inc.
3、担保方式：根据Guarantee and Indemnity的约定，公司须为Wonder Global、Haier Solutions向Australia and New Zealand Banking Group Limited申请综合授信额度并开展外汇套期保值业务的相关事项向Australia and New Zealand Banking Group Limited承担跨境担保。
4、保证期限：交易存续期间。
5、担保金额：公司为Wonder Global向Australia and New Zealand Banking Group Limited提供担保的金额为9,100万美元；公司为Haier Solutions向Australia and New Zealand Banking Group Limited提供担保的金额为4,550万美元。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次操作，符合公司下属境外子公司的发展需要，符合公司整体利益。公司为境外子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司作为担保人具备偿还债务能力。同意公司为境外子公司申请授信额度并开展外汇套期保值业务提供担保。
五、独立董事意见
根据公司、境外子公司及Australia and New Zealand Banking Group Limited签署的Guarantee and Indemnity的相关约定，公司为担保境外子公司因向Australia and New Zealand Banking Group Limited申请授信额度并开展外汇套期保值业务所产生的相关义务，应以公司为担保方向Australia and New Zealand Banking Group Limited提供担保。公司信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。作为公司独立董事，我们同意公司对境外子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为98,802.5万元（含本次外汇套期保值业务担保88,588.5万元，以及前期投资收益担保914万元，回购义务担保9,300万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的4.52%。
公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十次会议决议。
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
董事会
2016年3月14日
上一期 下一期
