一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以为基数，向全体股东每10股派发现金红利元（含税），送红股股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
1、公司主要业务
报告期内，公司致力于发展成为一家全球领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一，在国内打印耗材芯片领域处于领先地位,并通过资产重组的方式,新增了通用打印耗材（包括其他核心耗材零配件）和再生打印耗材业务. 目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售.
2、公司的主要产品及用途
公司集成电路芯片业务主要产品包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，其中ASIC芯片和SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材上，从应用领域可归类为打印耗材芯片；Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片，实现打印耗材芯片重复使用。
公司打印耗材业务主要为研发、生产、加工和销售通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、色带、墨水等打印耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、墨盒的灌装加工和销售。
3、经营模式
公司根据自身情况及经营战略，集成电路芯片方面，通过采用Fabless运营模式，将主要资源投入到IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节，公司以委托加工方式完成。通过上述经营模式，公司充分利用有限资源进行技术研发和产品储备，为规模化发展和产品应用领域拓展打下基础。
打印耗材业务方面，公司通过自主设计产品、利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，按照生产流程完成整个产品的制造，经验收合格并实现对外销售。其中，在国内的销售主要通过格之格数码及其分、子公司实现，在国外的销售主要通过赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国等销售公司实现，并主要通过经销商将产品销售给终端客户。随着SCC的并入，未来海外销售渠道将进一步打开。
4、业绩驱动及经营情况的重大变化
公司致力于发展成为“打印机耗材及集成电路综合方案提供商”。为进一步完善公司产业链布局，增强自身实力，2015年，公司借助资本市场并购重组发展的良好势头，积极开展资本运作，以现金购买、发行股份购买方式完成赛纳科技耗材业务、美国Static Control Components, Inc. 100%股权、晟碟资产、杭州朔天股权，公司经营情况发生了重大变化，公司的经营范围新增了通用打印耗材（包括其他核心耗材零配件）和再生打印耗材业务，成为国内打印耗材芯片领域领先企业、全球通用耗材行业的领军企业、全球实力最强的耗材部件供应商。
报告期内，经过产业链上下游整合，降低了经营管理成本，芯片及耗材业务达到了预期的增长目标。实现营业总收入204,902.01万元，较上年同期上升22.03%，分别实现净利润、归属于母公司所有者的净利润29,508.19万元、28,126.08万元。芯片及耗材业务均达到了预期的增长目标。
5、公司所属行业的发展阶段、周期特点以及公司所处的行业地位
随着打印机在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区普及程度的提高，用户对打印耗材的需求也将有所增长，并推动全球打印耗材芯片市场的增长。同时，近年来，通用打印耗材凭借优良的产品性价比优势获得持续较快发展，并在不断抢占原装打印耗材的市场空间。
自2007年以来，国家及相关部门发布纲要、规划、产业政策等一系列的重要文件，将SoC芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目，大力支持中国打印集成电路芯片行业发展，支持打印耗材产业的快速壮大发展。在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的集成电路企业将迎来更大的发展机遇，公司坚持确立符合国家产业政策导向的系统级芯片（SoC）解决方案的业务发展方向，进一步提高通用打印耗材对原装耗材渗透率，凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心优势，赢得用户的青睐。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
上述财务指标中与已披露季报、半年报报告数据相比存在重大差异，主要是公司本报告期完成同一控制下合并母公司赛纳科技持有耗材资产组，按照《企业会计准则》要求，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，应将子公司或业务合并当期期初至报告期的收入、费用、利润纳入合并利润表，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，由于本期合并事项合并日为9月30日，故按照《企业会计准则》调整后的报告期内数据与已经披露的半年报及季报数据存在差异。
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售。2012年以来，国家相继出台的《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》等文件中均提出要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品，加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。
2015年度，公司基于国家政策的扶持和鼓励，不断拓展并完善产业链，实现跨越式成长，持续增强国际竞争力。为顺应行业趋势，抓住市场机遇，公司充分利用上市公司资本市场平台实施资源整合，通过发行股份收购耗材资产、现金收购境外公司以及引入战略投资者，实现了产业链延伸和产业整合的战略目标，提升了公司的产业价值和地位；同时公司董事会以法律、法规为指导，进一步建立健全规范的上市公司管理体系，提高治理水平，认真落实股东大会各项决议，切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，报告期内公司法治化结构不断完善，公司经营发展更趋稳健。
1、公司经营情况
2015年，公司经营上不断整合优势资源，积极拓宽产品线，不断提高研发技术能力和市场资源扩展，有力的提高了经营抗风险能力，实现了经营业绩的平稳增长。报告期内，实现营业总收入204,902.01万元，较上年同期上升22.03%。实现归属于上市公司股东的净利润28,126.08万元。实现总资产311,925,47万元，归属于上市公司股东的所有者权益189, 630.98万元，分别较上年同期增长121.06%、111.82%。
报告期内，公司的芯片业务通过市场和行业上下游资源的整合，提高了公司的市场把控能力和客户培育能力。
公司并购的打印耗材业务是打印耗材行业技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。报告期内，公司拥有打印耗材技术专利600多项。耗材业务总体贡献利润较上年增长15%，其中，墨盒业务、色带业务超额完成了年度目标，耗材各产品线继续保持行业领先地位。
公司子公司SCC是全球知名的第三方耗材配件生产及供应商，有超过25年的发展历史，拥有行业内广泛分销渠道。如今公司与SCC强强联合减少了业内的竞争压力，技术和专利共享将有提高公司的竞争壁垒，与公司优势互补，通过技术及市场整合，有利于进一步增强公司的盈利水平。
2、公司管理
公司持续打造供应链管理核心竞争力，交付能力稳步提升；不断完善信息化管理系统工具，通过先进高效的信息系统布局，实现了与客户之间的零距离互通；完善绩效考核机制，不断引进高层次人才，优化人才结构。
3、产品研发及市场
前瞻性的专利规划使公司获得了市场发展的主动权，在市场需求导向下，2015年推出了诸多拳头产品，如墨盒专利产品线，利盟专利硒鼓产品，HP505/255产品等，领先竞争对手，赢得市场；2015年，打印耗材芯片新产品战略获得成功，首推HP带头系列、Brother二代、HP252、Epson6代MCU版和923三代等新品。NFC、指纹IC等新业务项目取得了突破性进展，即将上市。市场方面，继续为客户提供高质量的产品，在扩大高端客户占有方面，成果斐然。
4、公司的资本运作
自2014年完成借壳上市以来，公司一方面继续巩固在通用打印耗材芯片领域的技术领先优势；另一方面借助资本市场积极开展后续资本运作，通过现金购买、发行股份购买资产等并购重组方式完善公司产业链布局，进一步增强自身实力，致力于发展成为全球领先的“打印机耗材及集成电路综合方案提供商”。
公司于2015年7月份完成了对美国SCC公司收购的重大资产购买事项。2015年9月份，完成赛纳耗材资产包装入上市公司及配套募集资金事宜。2015年10月，公司相继完成香港晟碟的收购和控股杭州朔天科技。2015年11月，公司非公开发行方案已报证监会并受理。
5、战略合作方面
2015年9月，公司发行股份购买资产并募集配套资金引入国家集成电路产业基金和国开金融装备基金等国家战略投资者；公司还与中科信息产业研究院（中科院计算技术研究所洛阳分所）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司合作成立集成电路产业基金，以协助公司实现产业链延伸和产业整合的战略目标，提升公司的产业价值和地位。
2016年，耗材行业整体增长呈放缓趋势，同时，原装厂商进一步加大产品创新力度，设置较强技术壁垒，以及加大专利诉讼的力度来保护其利润及市场份额。公司将继续以专利和技术为核心优势展开竞争，在产品、品牌、服务、成本等方面打造系统优势；继续保持在传统渠道市场的优势，同时，发力于电子商务，打造新型销售模式。同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高公司的盈利能力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
具体详见本报告第四节管理层讨论与分析中的第二大项的第6点。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
法定代表人： 汪东颖
珠海艾派克科技股份有限公司
二〇一六年三月十三日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-024
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2016年3月13日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯结合方式召开，会议通知于2016年3月2日以电子邮件和短信方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事八名，其中董事王彥国先生以电话方式参加了会议。董事汪栋杰先生因公务出差未能亲自出席会议，委托董事严伟行使了表决权。公司由董事长汪东颖先生主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度董事会工作报告》。
《2015年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。
（1）2015年度合并报表范围
母公司：珠海艾派克科技股份有限公司
子公司：珠海艾派克微电子有限公司等32家子公司
（2）报告期内，实现营业总收入204,902.01万元，较上年同期上升22.03%，子公司微电子实现承诺利润24,208.48万元，耗材资产包实现承诺利润17,543.48万元，芯片和耗材业务均达到了预期的增长目标，实现了对资本市场的利润承诺。
（3）2015年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第410134号）。
《2015年度财务决算》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
《2015年度财务决算》需提交2015年度股东大会审议。
4、以8票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润281,260,845.30元。报告期内,母公司实现净利润63,971,280.81元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,397,128.08元，减去2014年度利润分配分派的现金42,273,661.80元，加上年初未分配利润163,340,740.30元，本年度可供股东分配的利润为178,641,231.23元。
2015年资本公积金转增股本事项：以2015年12月31日总股本569 ,14 9,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,127股。转增后，公司总股本由569,149,502股变更为996,011,629股。
公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
独立董事认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。公司 2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司 2015年度利润分配预案》，并提交公司 2015年度股东大会审议。
《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）站。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》。
公司2015年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2015年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告摘要》公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
独立董事、独立财务顾问、会计师事务所进行了核查和鉴证，分别发表了
意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。
独立财务顾问东方花旗证券有限公司就《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。
《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》的议案。
独立董事、独立财务顾问、会计师事务所分别出具了意见。《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司<2015年度内部控制评价报告>的核查意见》、立信会计师事务所出具的《珠海艾派克科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
9、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对公司2016年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问进行了核查并出具了核查意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年度日常关联交易预计公告》详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。
根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》提交公司四届二十九次董事会审议的事前认可和独立意见。
《独立董事关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2014年度股东大会》的议案。
《关于召开2015年度股东大会的通知》的公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次董事会上，公司独立董事向公司提交了独立董事述报告，公司独立董事将2015年度股东大会上进行述职。
《2015年度独立董事述职报告》（刘纯斌、邹雪城、谢石松）详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-025
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2016年3月13日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室现场召开，会议通知于2016年3月2日以电子邮件和短信方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席曾阳云先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度监事会工作报告》。
2015年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。
《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
2、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》。
2015年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第410134号）。
《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
《2015年度财务决算报告》需提交2015年度股东大会审议。
3、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润281,260,845.30元。报告期内,母公司实现净利润63,971,280.81元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,397,128.08元，减去2014年度利润分配分派的现金42,273,661.80元，加上年初未分配利润163,340,740.30元，本年度可供股东分配的利润为178,641,231.23元。
2015年资本公积金转增股本事项：以2015年12月31日总股本569 ,14 9,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,127股。转增后，公司总股本由569,149,502股变更为996,011,629股。
公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
4、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核珠海艾派克科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告摘要》公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
5、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2015年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。
报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。
《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟已回避表决。
此议案需提交2015年度股东大会审议，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
9、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2015年度股东大会》的议案。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司监事会
二〇一六年三月十五日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 编号：2016-027
珠海艾派克科技股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）本年度募集资金基本情况
1、实际募集资金数额和资金到位时间
（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221.00股，其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价人民币20.49元，截止2015年9月28日，共募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。截止2015年9月28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月28日出具信会师报字[2015]第410572号《验资报告》验证。
2、募集资金总体使用情况及余额
（1）发行股份购买资产资金募集总体使用情况及余额
2015年9月，公司发行股份募集的225,000.00万元全部用于支付赛纳科技的耗材资产组的全部收购价款，尚未使用的余额为0万元。
（2）签订三方存管协议的募集资金总体使用情况及余额
截至2015年12月31日，公司共使用募集资金23,740.91万元,累计使用募集资金23,740.91万元，其中：核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目使用募集资金1,599.22万元，累计使用募集资金1,599.22万元；补充流动资金项目使用募集资金22,141.69万元，累计使用募集资金22,141.69万元。尚未使用的募集资金余额为48,402.47万元，2015年12月31日公司募集资金专户余额为49,425.71万元，与尚未使用的募集资金余额差异1,023.24万元,差异的原因为尚未置换的自筹资金对募集资金投资项目先期投入的925.71万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。
2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。募集资金置换先期投入925.71万元在规定时间内完成。
具体详见2016年1月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于用募集资金置换先期投入的公告》、《第四届董事会第二十六次会议决议公告》。
（二）以前年度募集资金基本情况及使用情况
1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，万力达（公司原名）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。万力达（公司原名）本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。该项募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》验证确认。
截至2012年9月30日，公司首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。
结余募集资金余额2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已经2015年4月23日公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。
具体详见2015年4月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。
2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达（公司原名）与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达（公司原名）置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格人民币8.44元/股，万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份279,006,168股。
2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达（公司原名）名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。
2014年9月15日，万力达（公司原名）向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。
具体详见2014年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况要求制定了《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，根据《管理制度》，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海分行（以下简称“建行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司在建行珠海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）的账号分为44001642035053013342、44001642035053013366。
截至2015 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
■
公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
2.公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月13日批准报出。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-028
珠海艾派克科技股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”） ，实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2015年发生的日常关联交易情况及2016年度的经营计划，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约7,250.00万元人民币，与控股股东赛纳科技、关联方珠海凯威置业有限公司（以下简称“凯威置业”）租赁办公场地，租赁费约为2,500.00万元人民币。
（二）董事会审议情况
2016年3月13日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
具体详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》。
（三）预计关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
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（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
当年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品13,710.19万元，累计向上述关联人采购材料1,111.71万元，累计与上述关联人发生租赁费1,684.97万元，累计与上述关联人发生其他交易（固定资产）138.71万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、Ninestar Technology Company LTD基本情况：
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2、Nihon Ninestar Company Limited基本情况：
■
3、AQA S.R.L基本情况：
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4、济南格格科技有限公司基本情况：
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5、Pantum (Holland) B.V.基本情况：
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6、珠海奔图电子有限公司基本情况：
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2015年度实现营业收入99686810.55元，实现净利润-123747223.96元，总资产187963137.93元，净资产-110555433.39元。上述数据未经审计。
7、Pantum (USA) Co., Ltd基本情况：
■
2015年度实现营业收入112446.43元，实现净利润-48713.21元，总资产9322118.8元，净资产1192512.71元。上述数据未经审计。
8、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：
■
2015年度实现营业收入852892122.84元，实现净利润64105695.75元，总资产5162687588.12元，净资产3306126690.82元。上述数据未经审计。
9、Pantum International Limited基本情况：
■
10、珠海奔图打印科技有限公司基本情况：
■
11、珠海佳达科技有限公司基本情况：
■
12、珠海凯威置业有限公司基本情况：
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2015年度实现营业收入24216964.72元，实现净利润2647975.21元，总资产105992985.43元，净资产102597671.12元。上述数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
■
注： 2015年5月控股股东赛纳科技及公司实际控制人汪东颖、曾阳云、李东飞做出以下承诺：自承诺函出具之日起12个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd.将停止与Ninestar Technology Company LTD、Nihon Ninestar Company Limited的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向Ninestar Technology Company LTD采购墨盒，赛纳科技也不再向Ninestar Technology Company LTD.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向Nihon Ninestar Company Limited销售硒鼓、墨盒等耗材产品。
上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。赛纳科技是实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云通过一致行动协议控制本公司的公司，无其他实际业务；凯威置业是珠海市具有三级物业管理资质的专业化公司，拥有5栋厂房、1栋食堂、4栋宿舍、1栋中央配电站，总用地面积79,524.6平方米，建筑面积127,000平方米。
三、关联交易主要内容及定价政策
1.2016年1~12月份预计公司及控股子公司向各关联方销售产品约7,235.00万元人民币；
2.2016年1~12月份预计公司及控股子公司向关联方采购原材料约15万元人民币。
3.2016年1~12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、凯威置业租赁办公场地租赁费约2,500.00万元人民币。
4.定价政策、定价依据
公司及控股子公司艾派克微电子将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。
四、关联交易目的及对公司的影响
1.公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
2.公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
3．此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生已回避表决。
五、独立董事及财务顾问意见
1、独立董事就公司2016年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司本关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
2、财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见：日常关联交易核查意见：经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易已经上市公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；上述议案尚需提交上市公司2015年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决；上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；艾派克发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对艾派克的独立性产生影响。本独立财务顾问对艾派克2016年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、《珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《珠海艾派克科技股份有限公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可》；
3、《珠海艾派克科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2016年度日常关联交易事项的核查意见》。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-029
珠海艾派克科技股份有限公司关于
重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公司2015年业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月19日与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。公司发行股份279,006,168股向赛纳科技购买其所持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称：艾派克微电子）96.67%股权。现将上述重大资产重组时赛纳科技所作艾派克微电子2015 年度业绩承诺实际完成情况说明如下：
一、 基本情况
公司原名称珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”），经2014年3月19日《第四届董事会第六次会议决议》和2014年4月9日《2014年第一次临时股东大会决议》批准，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年7月23日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]732号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向赛纳科技发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日止余额为27,388,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“珠海艾派克”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。
2014年8月7日，本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产-珠海艾派克96.67%股权已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。
以上全部重组事宜的相关手续已于2014年9月16日办理完毕。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了审验，并于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。
2014年9月30日，上述发行股份上市。
2014年12月5日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第zh14120300441号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440000000031618。
2015年9月30日，珠海市工商行政管理局向本公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为914404001926372834。
二、业绩承诺情况
（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015 年、2016年。
（二）万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。
双方同意，以银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
1、实际盈利数与利润预测数差异的确定
在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、利润补偿方式
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整
补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。
双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
三、业绩承诺完成情况
1、2014年度，艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,934.62万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币19,286.72万元，实现数高于预测数人民币1,647.90万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2015]第410180号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2015】第410195号）。具体详见2015年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2014年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。
2、2015年度，艾派克微电子盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
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艾派克微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币24,208.48万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币23,107.50万元，实现数高于预测数人民币1,100.98万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师字【2016】第410139号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2016】第410141号）。达到业绩承诺。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-030
珠海艾派克科技股份有限公司关于重大资产重组收购的珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组2015年业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）共同签署《发行股份购买资产协议》，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”）。现将上述重大资产重组时赛纳科技就耗材资产组所作2015 年度业绩承诺实际完成情况说明如下：
一、 基本情况
公司经2015年5月6日《第四届董事会第十八次会议决议》和2015年5月26日《2015年第一次临时股东大会决议》批准，与控股股东赛纳科技共同签署《发行股份购买资产协议》。
经中国证券监督管理委员会于2015年9月17日出具的证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份的方式，向赛纳科技购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”），具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及Seine Tech(USA)Co.,Ltd.等6家子公司100%的股权。公司向赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产；非公开发行不超过36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为人民币2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00元。本公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款共计人民币2,250,000,000.00元。
根据耗材资产组收购价款人民币2,250,000,000.00元，每股发行价格人民币20.49元，本公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据本公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年9月23日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。
公司2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，新增股份于2015年10月20日上市。
二、业绩承诺情况
（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年、2017年。
（二）公司和赛纳科技于2015年5月6日签订了《盈利预测补偿协议》，具体如下：
1、承诺净利润数
以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。
根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。
2、盈利预测差额的确定
在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。
3、承诺期间内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为赛纳科技。
按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。
上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。
补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：
每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数
应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、标的资产减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、业绩承诺完成情况
2015年度，耗材资产组盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
■
耗材资产组实现的扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润17,543.48万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币15,233.59万元，实现数高于预测数人民币2,309.89万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2016]第410138号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2016】第410143号）。达到业绩承诺。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-031
珠海艾派克科技股份有限公司
关于举行2015年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月25日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。
参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问向清宇先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二O一六年三月十五日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-032
珠海艾派克科技股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
2016年3月13日，公司第四届董事会第二十九次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2015年股东大会，审议第四届董事会第二十九次、第四届监事会第二十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
1) 现场会议召开时间为：2016年4月7日（星期四）下午14:30。
2) 网络投票时间为：2016年4月6日—2016年4月7日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月7日上午 9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、 股权登记日：2016年4月1日（星期五）
7、 会议出席对象：
(1) 2016年4月1日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的见证律师。
8、 现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一） 议案名称
1、 2015年度董事会工作报告
2、 2015年度监事会工作报告
3、 2015年度财务决算及2016年财务预算报告
4、 2015年度利润分配预案
5、 2015年年度报告全文及摘要
6、 2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告
7、 2015年度内部控制自我评价报告
8、 关于2016年度日常关联交易预计议案
9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构
的议案
上述议案8关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司将回避表决。
上述议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职的报告。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
（二） 披露情况
以上议案分别经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事就上述相关议案进行事前认可并发表了独立意见。决议公告及相关议案的具体内容详见 2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、 登记时间：2016年4月6日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；2、登记方式：
1) 自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持 本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记。
3) 异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年4月6日17: 00前到达本公司为准）
3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部
信函邮寄地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区证券部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：519060 传真：0756-3265238
4、其他事项：
（1） 若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2） 出现现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3） 会议咨询：
联系电话：0756-3265238
联系人：张剑洲、叶江平
四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月7日上午9:30—11:30、下午13:00-15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：
■
3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362180；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
■
（5）确认委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2015年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1.网络投票不能撤单；
2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；
4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、 其他事项
1.会议联系人：张剑洲、叶江平
2.电话：0756-3265238
3.传真：0756-3265238
4.联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区证券部
5.邮编：519060
6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发
重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议。
2、第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
附件一：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二○一五年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2016年月 日
附注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
附件二：
股东登记表
截止2016年4月1日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2015年度股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东账户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-026
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