股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2016-010

银座集团股份有限公司

第十一届董事会2016年第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下称“上市公司/公司/银座股份”）第十一届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年3月9日以书面形式发出，会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，银座集团股份有限公司（下称公司/上市公司/银座股份）董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部与零售业相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号的部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备；（2）同时向员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东变更为银座商城，间接控股股东为商业集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。

2、本次交易所发行股份的种类和面值

本次交易中的股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、本次交易的股份发行的方式

本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

4、发行股份购买资产的发行对象

银座商城、世贸中心、及鲁商集团为公司发行股份购买资产的发行对象。

5、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日，即2015年10月22日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为2015年10月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价分别为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价的90%分别为7.70元/股、9.42元/股及11.15元/股。

根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑银座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

6、本次发行股份购买资产的标的资产

为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购交易对方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部分配套资产，具体范围包括：

银座商城总部与零售业相关资产、交易对方持有的18家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街66号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备，具体如下：

一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产
?	标的资产	拟收购资产具体内容
1	银座商城总部与零售业相关资产	银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司
二、银座商城子公司
?	标的公司	拟收购股权比例
2	济南银座商城有限责任公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
3	济南银座北园购物广场有限公司	向银座商城收购89.8%股权；向山东世贸中心收购10.2%股权
4	济南银座购物广场有限公司	向银座商城收购72%股权；向山东世贸中心收购28%股权
5	济南长清银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后直接及间接持有100%股权
6	高唐银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后直接及间接持有100%股权
7	临清银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后直接及间接持有100%股权
8	济宁银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购10%股权
9	济宁银座购物广场有限责任公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购10%股权
10	平邑银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
11	安丘银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
12	日照银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
13	滕州银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
14	枣庄银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购10%股权
15	山东银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
16	山东银座电器有限责任公司	向银座商城收购10%股权，收购完成后将直接及间接持有100%股权
17	曲阜银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
18	临沂居易置业有限公司	向银座商城收购98%股权，收购完成后将直接及间接持有100%股权
19	莱芜银座置业有限公司	向银座商城收购100%股权
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
20	山东世贸中心相关土地、房产及物业设备	山东世贸中心位于济南市泺源大街66号部分房屋所有权及坐落土地的使用权并相关物业设备

7、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司（下称正源和信）出具的鲁正信评报字(2015)第0092、0093、0095号评估报告，标的资产的全部股东权益评估值为364,550.09万元，经交易双方协商，标的资产整体作价金额为364,550.09万元。以上评估结果已经山东省国有资产管理委员会确认。

8、发行股份购买资产的发行数量

根据本次交易标的资产整体作价364,550.09万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为47,344.17万股。本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

9、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

过渡期损益归属情况如下：

（1）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。

（2）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。

（3）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

（4）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

10、本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

根银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

11、募集配套资金的认购对象、认购方式

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行对象为由银座集团股份有限公司第一期员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：

序号	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）	86,865,315.00	668,862,918.00
2	山东省经济开发投资公司	22,675,300.00	174,600,000.00
3	辛军（自然人）	3,401,300.00	26,190,000.00
4	银座集团股份有限公司第一期员工持股计划	46,510,000.00	358,127,000.00
合计		159,451,915.00	1,227,779,918.00

12、募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会2015年第九次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股。

本次交易中，拟募集配套资金总额为1,227,779,918.00元，发行股份数为159,451,915.00股，预计不超过拟购买资产交易价格的35%，占发行后总股本比例为13.83%。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

13、募集配套资金的锁定期

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、辛军（自然人）、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

14、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用、税费等费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

序号	配套募集资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	银座商城枣庄薛城店项目	23,000.00
2	临沂鲁商中心项目	56,104.00
3	支付本次重组的中介机构费用、税费等费用	3,000.00
4	补充公司流动资金	40,673.99
合计		122,777.99

注：临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业（SH.600223）子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前已签订《商品房买卖合同》，临沂鲁商中心项目本次募集配套资金投入金额包括购买价款和后续装修和设备投入等费用。

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

15、本次交易的发行股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

16、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

17、本次重组事项决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

本议案将提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

三、通过《关于〈银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《重组报告书（草案）》）及其摘要。《重组报告书（草案）》全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

四、通过《关于批准公司本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报告>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易实施的需要，公司已聘请具备从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）及山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）作为本次交易的有关中介机构，进行审计、评估等。中天运、正源和信相应出具了编号为中天运【2016】审字第90078号—90101号二十二份《审计报告》、编号为中天运【2016】阅字第90002号《审阅报告》及编号为鲁正信评报字（2015）第0092号、0093号、0095号《资产评估报告》。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

五、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了正源和信担任评估机构，该公司已就本次交易所涉及标的资产出具了鲁正信评报字（2015）第0092号、0093号、0095号《资产评估报告书》。

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构为正源和信，该公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘正源和信承担对公司本次重大资产重组相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定本次重大资产重组拟注入上市公司资产，包括银座商城总部零售业务相关资产、银座商城17家子公司100%股权、1家子公司98%股权，以及世贸中心二期房产及物业设备的截至评估基准日（2015年6月30日）的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

5、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

六、通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及补充协议的议案》

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋、坐落土地的使用权并相关物业设备。

为此公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团有限公司已于2015年4月27日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并经公司第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过，已于2015年10月20日签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，并经公司第十届董事会2015年第九次临时会议审议通过。

根据本次重组方案，经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次交易标的资产整体作价364,550.09万元，本次向交易对象发行的股票数量预计为47,344.17万股。其中，向银座商城发行39,312.54万股；向世贸中心发行6,985.87万股；向鲁商集团发行228.19万股。为此公司与银座商城、山东世贸中心、鲁商集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，明确了本次交易标的资产整体作价及发行股数。

该等协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。

该等协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

七、全票通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生效的《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数量、认购价格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

八、通过《关于签署附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生效的《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数量、认购价格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

九、通过《关于签署〈标的资产减值补偿协议〉的议案》

为本次交易目的，公司分别与交易对方签订了《标的资产减值补偿协议》，该协议对本次交易涉及的标的资产如发生减值的补偿金额、补偿方式等相关事宜进行了明确约定。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十、通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈房屋租赁合同〉的关联交易议案》

公司拟向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋、坐落土地的使用权并相关物业设备。

由于银座商城总店现经营场所“济房权证历字第017877号”房屋对应的“历下国用（1999）第0100017号”土地使用权系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产，该房屋将转变为租赁使用，上市公司拟与其法人股东银座商城签订附条件生效的《房屋租赁合同》。协议约定，在本次重大资产重组完成后，上市公司将向银座商城租赁“济房权证历字第017877号”房产证所对应的相关房屋，租赁期限为5年，预计公司向其股东银座商城每年需支付的租金为41,738,779.20元。该合同需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十一、通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈购物卡管理协议〉的关联交易议案》

本次重组前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业。根据本次重组方案，本次重组完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入公司，商业集团拟将“银座卡”管理权转授予上市公司。

公司拟于商业集团签订附条件生效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。上市公司应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过5亿元的资金规模，优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。该协议需经公司股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十二、全票通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》

公司本次交易拟募集配套资金，用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用、补充标的资产营运资金。公司董事会结合实际情况制定了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告》。关于本报告具体详见公司《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的公告信息。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十三、全票通过《关于通过〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

十四、全票通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）（以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》（临2016-011号）。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十五、通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限公司股份的议案》

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为7.51%，商业集团为银座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为37.96%；根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至44.01%（不考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动人持股比例将达到67.53%（不考虑配套募集资金）。

鉴于商业集团及银座商城已承诺自发行结束之日起36 个月内不转让其认购之公司新发行股份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银座商城免于提交申请免于以要约方式增持公司股份。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十六、全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的文件合法有效，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及公司全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十七、通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据法律法规和其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟设立员工持股计划，并制定了《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案将提交公司股东大会审议。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十八、通过《关于选聘员工持股计划管理人的议案》

为配合《银座股份第一期员工持股计划（草案）》的实施，公司拟代表员工持股计划与汇添富基金管理有限公司签署《汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划-资产管理合同》，聘请其为员工持股计划管理人。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十九、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜。

4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案将提交公司股东大会审议。

二十、全票通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案将提交公司股东大会审议。

二十一、全票通过《关于修订<银座集团股份有限公司募集资金管理规定>的议案》

为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十二、全票通过《关于修订〈银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》

为规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《银座集团股份有限公司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十三、全票通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2016年3月30日召开2016年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关的各项议案。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-012号）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2016年3月15日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2016-011

银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期

回报的风险提示及采取措施的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）（以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.35元/股。根据会计师出具的备考财务报表，假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.39元/股，本次交易会增厚即期回报。

二、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目和枣庄薛城店项目以及补充公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生相应幅度增长，本次重大资产重组仍然存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公司或标的资产业绩出现下滑，也可能会摊薄即期回报。

三、公司保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）提高募集资金使用效率

本次重组配套募集资金主要用于临沂鲁商中心项目、枣庄薛城店项目、支付本次重组的中介机构费用，以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。

（三）提高公司经营管理能力

在本次募集资金投资项目进入营运前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次重大资产重组并募集配套资金对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2016年－2018年）股东回报规划》。本次重大资产重组并募集配套资金发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2016年－2018年）股东回报规划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。

四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2016-012

银座集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月30日14点00分

召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月30日

至2016年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	√
2.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案	√
2.02	本次交易所发行股份的种类和面值	√
2.03	本次交易的股份发行的方式	√
2.04	发行股份购买资产的发行对象	√
2.05	发行股份购买资产的发行价格与定价依据	√
2.06	本次发行股份购买资产的标的资产	√
2.07	发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格	√
2.08	发行股份购买资产的发行数量	√
2.09	标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属	√
2.10	本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期	√
2.11	募集配套资金的认购对象、认购方式	√
2.12	募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量	√
2.13	募集配套资金的锁定期	√
2.14	募集配套资金的用途	√
2.15	本次交易的发行股票上市地点	√
2.16	本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排	√
2.17	本次重组事项决议有效期	√
3	《关于<银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
5	《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报告>的议案》	√
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
7	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》	√
8	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>及补充协议的议案》	√
9	《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》	√
10	《关于签署<标的资产减值补偿协议>的议案》	√
11	《关于公司与关联方签署附条件生效的<房屋租赁合同>的关联交易议案》	√
12	《关于公司与关联方签署附条件生效的<购物卡管理协议>的关联交易议案》	√
13	《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》	√
14	《关于通过<银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施>的议案》	√
15	《关于商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限公司股份的议案》	√
16	《关于<银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》	√
17	《关于授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》	√
18	《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》	√
19	《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关董事会公告刊登在2015年4月29日、2015年10月22日、2016年3月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1-16, 18

3、 对中小投资者单独计票的议案：2-3, 5-16, 18

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-3, 5-16

应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600858	银座股份	2016/3/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

(一) 登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

(二) 登记时间：2016年3月29日 上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司董事会办公室

六、 其他事项

(一) 审议程序

公司第十一届董事会2016年第二次临时会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

(二) 联系方式

联系电话：0531-83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

(三) 注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

(四) 法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

(五) 备查文件

公司第十届董事会2015年第四次临时会议决议、公司第十届监事会2015年第一次临时会议决议；公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议、公司第十届监事会2015年第二次临时会议决议；公司第十一届董事会2016年第二次临时会议决议、公司第十一届监事会2016年第一次临时会议决议。

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2016年3月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

银座集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月30日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	?	?	?
2	《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	?	?	?
2.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案	?	?	?
2.02	本次交易所发行股份的种类和面值
2.03	本次交易的股份发行的方式
2.04	发行股份购买资产的发行对象
2.05	发行股份购买资产的发行价格与定价依据
2.06	本次发行股份购买资产的标的资产
2.07	发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
2.08	发行股份购买资产的发行数量
2.09	标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
2.10	本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期
2.11	募集配套资金的认购对象、认购方式
2.12	募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量
2.13	募集配套资金的锁定期
2.14	募集配套资金的用途
2.15	本次交易的发行股票上市地点

2.16	本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
2.17	本次重组事项决议有效期
3	《关于<银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报告>的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
7	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》

8	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>及补充协议的议案》
9	《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》
10	《关于签署<标的资产减值补偿协议>的议案》
11	《关于公司与关联方签署附条件生效的<房屋租赁合同>的关联交易议案》
12	《关于公司与关联方签署附条件生效的<购物卡管理协议>的关联交易议案》
13	《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》
14	《关于通过<银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施>的议案》
15	《关于商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限公司股份的议案》
16	《关于<银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
17	《关于授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
18	《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
19	《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2016-013

银座集团股份有限公司

第十一届监事会2016年第一次临时会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十一届监事会2016年第一次临时会议通知于2016年3月9日以书面形式发出，会议于2016年3月14日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席张建军先生主持。

经审议，会议形成如下决议：

一、全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，银座集团股份有限公司（下称公司/上市公司/银座股份）董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、逐项全票通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部与零售业相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号的部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备；（2）同时向员工持股计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东变更为银座商城，间接控股股东为商业集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。

2、本次交易所发行股份的种类和面值

本次交易中的股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、本次交易的股份发行的方式

本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

4、发行股份购买资产的发行对象

银座商城、世贸中心、及鲁商集团为公司发行股份购买资产的发行对象。

5、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日，即2015年10月22日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为2015年10月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价分别为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价的90%分别为7.70元/股、9.42元/股及11.15元/股。

根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑银座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

6、本次发行股份购买资产的标的资产

为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购交易对方持有的百货、超市、购物中心业态下盈利能力较强的经营性资产及其部分配套资产，具体范围包括：

银座商城总部与零售业相关资产、交易对方持有的18家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街66号部分房屋及坐落土地的使用权和相关物业设备，具体如下：

一、银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产
?	标的资产	拟收购资产具体内容
1	银座商城总部与零售业相关资产	银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产，包括银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司
二、银座商城子公司
?	标的公司	拟收购股权比例
2	济南银座商城有限责任公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
3	济南银座北园购物广场有限公司	向银座商城收购89.8%股权；向山东世贸中心收购10.2%股权
4	济南银座购物广场有限公司	向银座商城收购72%股权；向山东世贸中心收购28%股权
5	济南长清银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后直接及间接持有100%股权
6	高唐银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后直接及间接持有100%股权
7	临清银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权，收购完成后直接及间接持有100%股权
8	济宁银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购10%股权
9	济宁银座购物广场有限责任公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购10%股权
10	平邑银座购物广场有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
11	安丘银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
12	日照银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
13	滕州银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向山东世贸中心收购10%股权
14	枣庄银座商城有限公司	向银座商城收购90%股权；向鲁商集团收购10%股权
15	山东银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
16	山东银座电器有限责任公司	向银座商城收购10%股权，收购完成后将直接及间接持有100%股权
17	曲阜银座配送有限公司	向银座商城收购100%股权
18	临沂居易置业有限公司	向银座商城收购98%股权，收购完成后将直接及间接持有100%股权
19	莱芜银座置业有限公司	向银座商城收购100%股权
三、山东世贸中心土地房产及物业设备
20	山东世贸中心相关土地、房产及物业设备	山东世贸中心位于济南市泺源大街66号部分房屋所有权及坐落土地的使用权并相关物业设备

7、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司（下称正源和信）出具的鲁正信评报字(2015)第0092、0093、0095号评估报告，标的资产的全部股东权益评估值为364,550.09万元，经交易双方协商，标的资产整体作价金额为364,550.09万元。以上评估结果已经山东省国有资产管理委员会确认。

8、发行股份购买资产的发行数量

根据本次交易标的资产整体作价364,550.09万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为47,344.17万股。本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

9、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

过渡期损益归属情况如下：

（1）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。

（2）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。

（3）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

（4）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

10、本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

根银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

11、募集配套资金的认购对象、认购方式

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行对象为由银座集团股份有限公司第一期员工持股计划以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：

序号	募集配套资金交易对方	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）	86,865,315.00	668,862,918.00
2	山东省经济开发投资公司	22,675,300.00	174,600,000.00
3	辛军（自然人）	3,401,300.00	26,190,000.00
4	银座集团股份有限公司第一期员工持股计划	46,510,000.00	358,127,000.00
合计		159,451,915.00	1,227,779,918.00

12、募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会2015年第九次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股。

本次交易中，拟募集配套资金总额为1,227,779,918.00元，发行股份数为159,451,915.00股，预计不超过拟购买资产交易价格的35%，占发行后总股本比例为13.83%。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

13、募集配套资金的锁定期

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、辛军（自然人）、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

14、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用、税费等费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

序号	配套募集资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	银座商城枣庄薛城店项目	23,000.00
2	临沂鲁商中心项目	56,104.00
3	支付本次重组的中介机构费用、税费等费用	3,000.00
4	补充公司流动资金	40,673.99
合计		122,777.99

注：临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业（SH.600223）子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前已签订《商品房买卖合同》，临沂鲁商中心项目本次募集配套资金投入金额包括购买价款和后续装修和设备投入等费用。

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

15、本次交易的发行股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

16、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

17、本次重组事项决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

本议案将提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

三、全票通过《关于〈银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《重组报告书（草案）》）及其摘要。《重组报告书（草案）》全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、全票通过《关于批准公司本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报告>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易实施的需要，公司已聘请具备从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）及山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）作为本次交易的有关中介机构，进行审计、评估等。中天运、正源和信相应出具了编号为中天运【2016】审字第90078号—90101号二十二份《审计报告》、编号为中天运【2016】阅字第90002号《审阅报告》及编号为鲁正信评报字（2015）第0092号、0093号、0095号《资产评估报告》。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、全票通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了正源和信担任评估机构，该公司已就本次交易所涉及标的资产出具了鲁正信评报字（2015）第0092号、0093号、0095号《资产评估报告书》。

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构为正源和信，该公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、关于评估机构选聘程序的合规性

公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘正源和信承担对公司本次重大资产重组相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定本次重大资产重组拟注入上市公司资产，包括银座商城总部零售业务相关资产、银座商城17家子公司100%股权、1家子公司98%股权，以及世贸中心二期房产及物业设备的截至评估基准日（2015年6月30日）的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

5、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案将提交公司股东大会审议。

六、全票通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及补充协议的议案》

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋、坐落土地的使用权并相关物业设备。

为此公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团有限公司已于2015年4月27日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并经公司第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过，已于2015年10月20日签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，并经公司第十届董事会2015年第九次临时会议审议通过。

根据本次重组方案，经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次交易标的资产整体作价364,550.09万元，本次向交易对象发行的股票数量预计为47,344.17万股。其中，向银座商城发行39,312.54万股；向世贸中心发行6,985.87万股；向鲁商集团发行228.19万股。为此公司与银座商城、山东世贸中心、鲁商集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，明确了本次交易标的资产整体作价及发行股数。

该等协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。

该等协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

七、全票通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生效的《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数量、认购价格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

八、全票通过《关于签署附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》

根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

为此，公司与员工持股计划管理方汇添富基金管理有限公司签署了附条件生效的《股票认购合同》，约定了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购数量、认购价格、双方权利与义务、违约责任等条款。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

九、全票通过《关于签署〈标的资产减值补偿协议〉的议案》

为本次交易目的，公司分别与交易对方签订了《标的资产减值补偿协议》，该协议对本次交易涉及的标的资产如发生减值的补偿金额、补偿方式等相关事宜进行了明确约定。该协议需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

十、全票通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈房屋租赁合同〉的关联交易议案》

公司拟向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋、坐落土地的使用权并相关物业设备。

由于银座商城总店现经营场所“济房权证历字第017877号”房屋对应的“历下国用（1999）第0100017号”土地使用权系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产，该房屋将转变为租赁使用，上市公司拟与其法人股东银座商城签订附条件生效的《房屋租赁合同》。协议约定，在本次重大资产重组完成后，上市公司将向银座商城租赁“济房权证历字第017877号”房产证所对应的相关房屋，租赁期限为5年，预计公司向其股东银座商城每年需支付的租金为41,738,779.20元。该合同需经公司股东大会审议通过，并本次交易经中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

十一、全票通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈购物卡管理协议〉的关联交易议案》

本次重组前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业。根据本次重组方案，本次重组完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入公司，商业集团拟将“银座卡”管理权转授予上市公司。

公司拟于商业集团签订附条件生效的《购物卡管理协议》，协议约定，重组完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。上市公司应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过5亿元的资金规模，优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结算。该协议需经公司股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会核准后生效。

本议案将提交公司股东大会审议。

十二、全票通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》

公司本次交易拟募集配套资金，用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用、补充标的资产营运资金。公司董事会结合实际情况制定了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告》。关于本报告具体详见公司《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的公告信息。

本议案将提交公司股东大会审议。

十三、全票通过《关于通过〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

十四、全票通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）（以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》（临2016-011号）。

十五、全票通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限公司股份的议案》

本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为7.51%，商业集团为银座商城的控股股东，本次交易完成前商业集团及其一致行动人持股比例为37.96%；根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至44.01%（不考虑配套募集资金），商业集团及其一致行动人持股比例将达到67.35%（不考虑配套募集资金）。

鉴于商业集团及银座商城已承诺自发行结束之日起36 个月内不转让其认购之公司新发行股份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准银座商城免于提交申请免于以要约方式增持公司股份。

本议案将提交公司股东大会审议。

十六、全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的文件合法有效，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及公司全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十七、全票通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据法律法规和其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟设立员工持股计划，并制定了《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案将提交公司股东大会审议。

十八、全票通过《关于选聘员工持股计划管理人的议案》

为配合《银座股份第一期员工持股计划（草案）》的实施，公司拟代表员工持股计划与汇添富基金管理有限公司签署《汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划-资产管理合同》，聘请其为员工持股计划管理人。

十九、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜。

4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案将提交公司股东大会审议。

二十、全票通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

银座集团股份有限公司监事会

2016年3月15日

银座集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行A股股票方式）

二〇一六年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、银座集团股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为上市公司或本次重组标的公司董事、监事、高级管理人员、管理人员及骨干员工。（以下合称“公司员工”）。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为770元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×100。

4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币35812.70万元。

5、公司委托汇添富基金管理股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的银座股份股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的“汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划”，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币7.70元，认购股份不超过4651万股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为7.70元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%,并根据上市公司2015年派息后予以调整后的价格，不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

释义项	指	释义内容
银座股份、公司、本公司、上市公司	指	银座集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、本计划	指	银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）
资产管理机构或资产管理人	指	本员工持股计划委托的资产管理机构汇添富基金管理股份有限公司
资产托管机构或托管人	指	本员工持股计划委托的资产托管机构
资产管理计划	指	本员工持股计划委托的资产管理机构设立的汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划
本次发行、本次非公开发行	指	银座股份有限公司非公开发行A股股票
标的股票	指	本员工持股计划通过资产管理计划认购的银座集团股份有限公司非公开发行A股股票
本次交易、本次重组	指	银座股份以向特定对象发行股份的方式购买标的资产
员工持股计划参加对象	指	上市公司或本次重组标的资产董事、监事、高级管理人员、管理人员及骨干员工。（以下合称“公司员工”）
参与人	指	认购员工持股计划份额的公司员工
持有人	指	实际出资参与员工持股计划的参与人
高级管理人员	指	银座股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《银座集团股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。

本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于:

（一）体制创新，深化公司混合所有制改革

银座股份作为国有控股上市公司，按照《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工持股的长效机制。

（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础

银座股份作为商业零售行业的知名企业，近年来取得了良好的经营业绩。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认。

三、参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

1、本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）上市公司或本次重组标的公司董事、监事或高级管理人员；

（2）上市公司或本次重组标的公司及其全资、控股子公司的管理人员；

（3）上市公司或本次重组标的公司及其全资、控股子公司的骨干员工。

3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）。

4、上市公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购份额和比例如下：

序号	认购人	认购股份（万股）	占持股计划比例（%）
1	董监高	318	6.84%
2	其他员工	4,333	93.16%
合计		4,651	100.00%

本次员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工总人数为923人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过4651万份，每份金额为7.70元，总金额不超过35812.70万元。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过318万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为6.84%。除公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为914人，合计认购不超过4333万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为93.16%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的自筹资金。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的汇添富-银座股份-成长共享16号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币35,812.70万元, 认购股份不超过4651万股。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为7.70元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%, 并根据上市公司2015年派息后予以调整后的价格，不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、持有人情况

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过318万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为6.84%。除公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为914人，合计认购不超过4333万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为93.16%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

六、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

上市公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份, 因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日;

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。本员工持股计划承诺将其持有的银座股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归银座股份所有。

七、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

本次员工持股计划由公司董事会制定和修改员工持股计划的管理规则。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同（《资产管理合同》格式文本为本员工持股计划附件）。

（三）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的银座股份股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

八、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，不得申请退出本计划，亦不得将计划份额用于抵押、质押、担保、偿还债务。

（二）标的股票锁定期内，因公司现金分红、派息及其他原因而产生可分配收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

（3）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；

（4）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；

（6）持有人作出其他有损公司利益行为的。

（五）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

（六）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

（七）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（八）经公司出具书面文件确认离职持有人与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害公司利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

九、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）员工持股计划的存续

员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内， 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止。

十、员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本规则另有规定的除外。

银座集团股份有限公司

董事会

2016 年3月15日