（上接B065版）
3.联系人：王新华
4.联系电话：0377-83880277传真：0377-83882888
5.授权委托书（附后）
6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备案文件
1.公司第九届董事会第十九次会议决议
2.公司第九届监事会第十四次会议决议
特此通知。
湖南江南红箭股份有限公司董事会
2016年3月15日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：
■
（表决方法：1.上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容；2.若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）
委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：
（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）
附件：2015年年度股东大会会议资料
议案1
关于2015年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015年，国内外宏观经济形势较为严峻，超硬材料市场和内燃机配件市场竞争愈发激烈，市场需求锐减，销售形势非常严峻。公司坚持以“稳中求进”为总指导，勇于担当，攻坚克难，积极应对，努力提升科研创新能力，不断优化产品结构，提升市场开拓能力，推行全价值链体系化精益管理，强化技术改造，主动适应新常态，破解发展难题，各项工作扎实推进，成效显著。现将2015年度公司董事会工作开展情况报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2015年，公司实现营业总收入154,816万元，较去年同期下降23.95%。其中：主营业务收入147,794万元，其他业务收入7,022万元，实现归属于母公司所有者的净利润24,855万元，同比下降37.35%。
（二）公司主要子公司及对外投资情况
1.子公司情况
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2.对外投资情况
（1）持有非上市公司股份情况
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（3）股权投资清理情况
① 公司于2015年10月22日与江南工业集团有限公司签署了股权转让协议，以2014年12月31日为基准日，根据湘潭江南工业有限公司经审计和评估的净资产数据，确定股权转让价款为7379.58万元，将持有的湘潭江南工业有限公司11%的股权转让给江南工业集团有限公司。
② 对多年亏损及连续三年不分配红利的两个三级子公司进行清理。2015年解散并清算控股子公司成都银动商贸有限公司，资产已处置完毕，人员已全部安置，已完成国税、地税和工商注销工作，解散清算工作已全部完成。2015年对控股子公司上海银河动力金山缸套有限公司进行整体关闭歇业，人员已全部得到妥善安置，企业关停政府补助款已全部到账，尚余部分五金配件及土地资产无处置。
3.募集配套资金使用情况
（1）募集资金投资项目建设情况
截至2015年12月31日，公司以募集资金对募集资金投资项
目累计投入896,313,692.94元。其中：
本年度以募集资金投入建设项目208,157,446.57元，其中：南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目投入7,698,484.1元,南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目投入104,901,629.75元,精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目投入81,439,357.1元,江西申田碳素有限公司6000吨等静压特种石墨建设项目投入14,117,975.62元。
（2）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年2月5日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月。上述资金已提前归还。
2015年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石继续使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
（3）募集资金项目现金管理情况
2014年1月16日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，中南钻石作为募投项目实施主体之一拟使用额度不超过人民币 60,000万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，2015年购买的理财产品均已全部到期，并已赎回。
（三）重大资产重组进展情况
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年6月15日起开始停牌。2015年12月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，根据有关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月14日起继续停牌。2015年12月16日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对湖南江南红箭股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第44号）。根据《重组问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《重组问询函》所列问题进行了逐项落实并对重组预案进行了相应修订，并按要求进行了回复。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年12月28日起复牌。公司已于2015年12月21日披露了《湖南江南红箭股份有限公司关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》。
本次重组，江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式，向豫西工业集团有限公司购买其持有的河南北方红阳机电有限公司、南阳北方向东工业有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、郑州红宇专用汽车有限责任公司100%的股权，向山东特种工业集团有限公司购买其持有的山东北方滨海机器有限公司100%的股权，向吉林江北机械制造有限责任公司购买其持有的吉林江机特种工业有限公司100%的股权，同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。根据前述关联交易预案披露的内容，以2015年9月30日为审计评估基准日，上述拟注入资产的预估值为23.89亿元。
公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至2015年12月31日，标的资产相关土地、房产权属尚未完善完成；审计、评估等各项工作已取得阶段性进展，仍未最终完成；评估报告尚未报送国务院国资委备案。各标的资产经营正常，各项业务有序开展。
（四）2014年度权益分派实施情况
按照2014年年度股东大会审议通过的 2014年年度权益分派方案，2015年度实施了2014年度现金分红和资本公积金转增股本，共计分配现金44,281,035.36元,转增后公司股本总额增加至1,033,224,158股。
（五）股权无偿划转情况
2015年6月18日，公司配合中国兵器工业集团公司和中兵投资管理有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对无偿划转出具了《证券过户登记确认书》，兵器集团将所持江南红箭56,318,207股股份无偿划转给中兵投资。本次权益变动后，中兵投资将持有江南红箭股份56,318,207股，占江南红箭总股本的7.63%，为江南红箭第二大股东；兵器集团不再直接持有江南红箭股份，通过全资或控股子公司豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、江南工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所合计持有江南红箭51.31%的股份。
（六）工商登记变更情况
公司已于2015年9月23日领取了湘潭市工商行政管理局核定换发的新版营业执照，注册资本变更为人民币壹拾亿叁仟叁佰贰拾贰万肆仟壹佰伍拾捌元整，法定代表人变更为隋建辉，统一社会信用代码为：914303002019225625。
（七）维护公司股价稳定措施情况
针对2015年股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司采取一系列措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。积极参与湖南省上市公司控股股东、一致行动人承诺不减持股份行动， 以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益。
二、公司治理
按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基础的内控体系和以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和业务规则的要求， 进一步完善公司法人治理结构，提升内部控制的有效性，股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照上市规则和公司章程等要求的程序执行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与证监会有关要求相符。
1.公司董事会严格按照《深圳证券交所股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作，报告期内公司董事会共发布各类公告130项，确保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
2.公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥作用。在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制等方面发挥了重要作用。独立董事充分发挥了专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资本运作、内部审计、内部控制等方面的建议，使得董事会的决策更加科学合理。
3.根据公司规范治理和监管的要求，制定、修订相关制度。2015年4月公司九届八次董事会修订《募集资金管理办法》，2015年8月公司九届十一次董事会修订《公司章程》；2015年12月制定下发《全面风险管理办法》。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况1. 公司董事会于2015年8月4日收到张振华先生的书面辞职报告。因工作原因，张振华先生申请辞去公司董事长、董事职务，同时辞去董事会战略委员会职务。公司董事会于2015年8月11日公告了非独立董事隋建辉先生的个人简历及基本情况，并于2015年8月25日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》；2015年8月25日公司董事会第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举隋建辉为公司董事长的议案》。
2．公司董事会于2015年8月20日收到吴庆斌先生的书面辞职报告，因工作原因，吴庆斌先生申请辞去公司董事会秘书职务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在董事会秘书空缺期间，董事会指定由董事牛建伟先生代为履行董事会秘书职责。
3. 公司董事会于2014年12月4日收到独立董事李晓龙先生的书面辞呈，因本人工作要求，李晓龙先生申请辞去公司第九届董事会独立董事职务。2015年4月10日，公司董事会召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案》，同意补选韩赤风先生为公司第九届董事会独立董事，任期与其他董事一致。2015年5月5日召开2014年度股东大会，审议通过《关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案》。
（二）报告期内董事会会议召开情况
报告期内公司采取现场、通讯以及现场和通讯相结合的方式召开了10次会议，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
1. 报告期内董事会专业委员会的人员变动情况
公司董事会2015年5月8日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会成员的议案》。同意补选韩赤风为公司第九届董事会审计委员会委员；同意韩赤风、李志宏、李玉顺担任公司第九届董事会提名委员会委员，并确定韩赤风为董事会提名委员会主任委员。上述董事会专门委员会委员的任期与公司第九届董事会相同。
公司董事会2015年8月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司第九届董事会战略委员会成员的议案》，同意通过公司关于调整董事会战略委员会成员的议案。补选隋建辉为第九届董事会战略委员会委员，与李玉顺、牛建伟、卢灿华、温振祥共同组成第九届董事会战略委员会，并选举隋建辉为董事会战略委员会主任委员，任期为董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。
2.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：
（1） 内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。讨论通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。
（2） 会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请大华会计师事务所为公司2015年度外部审计机构。
3.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会工作细则》规定，对董事会补选的独立董事、非独立董事进行审查，提交了审核意见，同意《关于关于补选独立董事的议案》，同意补选韩赤风先生为第九届董事会独立董事。同意《关于补选隋建辉为第九届董事会非独立董事的议案》。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，根据公司2014年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司2014年经营的实际情况，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，同意2014年度非独立董事、高级管理人员报酬的方案和独立董事津贴的方案。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事均按时亲自或委托其他独立董事参加公司召开的股东大会和董事会会议以及专门委员会会议，充分发表独立意见，认真履行了独立董事职责。
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
四、公司核心竞争力及未来发展的展望
公司主营业务包括超硬材料和内燃机配件两大业务板块。
超硬材料板块的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）公司是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，从原材料高纯石墨供应，到合成用粉体芯块，到合成压机制造、自动控制系统，基本覆盖超硬材料全产业链，具有明显的规模和成本优势。近年来，公司逐步加大超硬复合材料的研发、生产和销售，探索超硬材料产业链源头“石墨产品”研究，大力开展超硬材料和负极材料等方面的应用研究。
（2）设备和工艺处于全国领先水平，具有原材料制备、零部件制造、设备设计制造等自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。公司始终把技术创新和工艺进步作为促进企业持续发展的基础，制定技术路线图，结合当前市场需求及对未来发展趋势，加大科研项目的前沿研究。
（3）经过多年耕耘，“中南”牌人造金刚石单晶和“杰特”牌立方氮化硼等产品，在行业内积累了良好的声誉，在客户中获得广泛好评，具有品牌优势。
（4）经营管理团队多年来保持稳定，具有成熟的经营管理经验。
（5）近年来，中南钻石持续推进精益研发、精益制造、精益物流、精益采购、精益营销、精益人才育成6个维度的全价值链体系化精益管理工作，涵盖原材料采购、生产管理、技术研发、工艺革新到产品销售、品牌建设、售后服务以及财务管理、成本控制、资金循环等各个环节，精益生产和精益管理的理念已经逐步融入到实际工作中，关注细节、从身边的小事做起，最直接的体现就是成本的持续节约、质量水平的提高、管理水平的不断提升。
内燃机配件板块的核心竞争力主要体现以下方面：
（1）银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。
（2）拥有一支高学历，在市场经济中经过多年历炼的高效管理团队；形成了独具特色的企业文化；长期的技术积累使企业具备了先进的技术开发能力。
（3）战略定位清晰。将开发“国五”、“国六”产品作为生存发展的一号工程，建设了产品数字化设计开发平台，提高产品自主设计和新产品开发能力。与昆明理工大学内燃机重点实验室共同建立了产品研发和实验中心，结束了公司新产品依靠主机厂进行台架试验的历史，有效缩短了试验周期。
五、对公司未来发展的展望
（一）超硬材料板块
1.超硬材料行业发展现状竞争格局
（1）超硬材料行业发展现状
作为为国民经济各领域提供高效高精、节能环保材料与工具的新兴行业，超硬材料行业被规划为新材料产业六大领域之一，是国家重点发展的产业，其凭借具有其他材料无可比拟的优异力学、热学、光学、声学、电学和生物等性能，享有“材料之王”赞誉，不仅可加工世界上所有的已知材料，而且可制成性能极端的功能性器件，在诸多应用领域具有不可替代性。目前，超硬材料及制品已广泛应用于军工、航空航天、电子、机械、汽车、机床工具、精密制造、 医疗、石材、建材、机场、清洁能源、高速铁路、公路、石油与天然气钻井、地质勘探、煤炭及矿物采掘、救灾抢险、家庭装修等国计民生的各个领域。根据中国机床工具工业协会超硬材料分会发布的数据显示，2010年我国超硬材料行业总经济规模就已超过400亿元，其支撑着各工业领域，特别是高新技术领域的健康发展。
我国超硬材料发展到今天已经走过半个多世纪，早期我国生产的人造金刚石主要应用于磨料，2000年前后，传统的片状工艺被升级为粉末工艺，使得我国人造金刚石的生产成本大幅下降，此后中国的人造金刚石产量快速上升。
随着人造金刚石和立方氮化硼产量的不断扩张，超硬材料制品与设备也获得了飞速发展。设备的大型化使得超硬材料单晶生产成本进一步降低，产品质量、工艺技术均接近国际水平。国产人造金刚石和立方氮化硼复合片在切削刀具、煤田、矿山等领域逐步替代进口金刚石复合片，国产高端石油复合片打入国际市场，出口量不断增加。中国产复合超硬材料占全球市场份额持续增加。其中，在矿山用复合片市场，中国企业起步较早，大部分企业具备生产中低端矿山用复合片的能力，竞争实力较强；而在刀具、石油用复合片领域，占主导优势的仍是DI公司、元素六公司、日本住友和韩国日进等国际生产商。近年来，中国一些企业也先后实现批量生产大尺寸刀具用复合片，在高端刀具用复合片市场的市场竞争力逐步增强。
总体来说，我国超硬材料单晶在世界市场享有一定的话语权，产品的质量和技术水平已达到世界先进水平，现基本统治着世界中低端市场，正在稳步扩大中高端市场占有率；复合超硬材料虽有达到世界先进水平的产品，但市场占有率相对单晶产品还较低，国内的该类产品中高端市场也被发达国家进口产品所占据。最高端超硬材料单晶和高端复合超硬材料产品国内虽有研发成果，但产量很低，市场仍被发达国家所垄断。
（2） 国内外超硬材料主要知名企业
超硬材料行业比较著名的国际公司包括英国E6公司、美国D.I公司以及韩国的日进（ILJin） 公司等。
国内知名企业除本公司外，主要包括河南黄河旋风股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、博深工具股份有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所等。
（3）竞争格局
从世界范围来看，美国、日本、爱尔兰等国的老牌超硬材料制造商在科研积累、行业经验、技术工艺、产品质量上具有一定程度的领先优势，占据了全球复合材料较大的市场份额。
相比较而言，国内超硬材料生产企业在单晶超硬材料的生产技术和成本方面具有一定的优势，在世界市场享有话语权。复合超硬材料虽有达到世界先进水平的产品，但市场占有率相对单晶产品来说很低，甚至国内的该类产品中高端市场也被发达国家进口产品所占据。 大部分企业生产规模较小，研发能力、产业完整度和抗风险能力有待提高。
2.超硬材料产业发展趋势
超硬材料作为新材料的一种，现已广泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、家电等传统领域以及电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域。因此，超硬材料及其制品已经成为推动我国现代科学技术发展，实现世界一流制造业强国目标所必不可缺的因素之一。超硬材料行业已经并将继续表现出以下趋势：
（1）行业逐步整合，规模化、集约化将成为行业发展
趋势
提高产业集中度、优化产业布局、提升我国超硬材料产业的整体竞争力是我国超硬材料行业发展的总体方向。目前国内大部分超硬材料生产企业存在规模偏小、抗风险能力低、产品和市场开发能力弱等问题。随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、科技含量低、重复建设的企业将逐步被淘汰出局，而具有完整的自我研发能力、经营机制灵活和综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩大市场份额，并在此基础上向行业的上游、下游延伸，通过收购兼并、强强联合等方式塑造完整的产业链条，逐步形成规模化集约化的经营模式，全面提升行业的抗风险能力和国际竞争力。
（2）超硬材料及其制品在新兴行业领域内的应用有望
进一步拓展
随着超硬材料及其制品品级的不断提升，其优良的性能有望在高新技术领域得到更广泛的应用，如可用于航空仪表轴承、雷达波导管、光学器件、高能烟速器等精密仪器的加工；可用于单晶硅、多晶硅0.1-0.2mm厚度片的切割、磨削以及卫星太阳能电池板等高效精密加工；可用于计算机芯片等大规模集成电路的微细精密切割、开槽、背面减薄、纳米金刚石抛光等加工；高纯单晶金刚石也可以制作用于动力压缩试验的高强度光学窗、非常环境中某些装置的窗孔及研究核聚变能源的构件等等。
（3）超硬材料与硬质合金工具（刀具、钎具、钻具）
等相结合
复合材料工具就是把高硬度，高耐磨性的人造金刚石与抗冲击性好的硬质合金有机地结合起来，是未来工具的发展方向。随着科学技术的发展和社会的进步，航空业、汽车工业、高铁、地铁、隧道开通、军工业的需求和发展，对刀具、钻具、钎具提出了更高的要求。硬质合金工具已经难以胜任，具有高速、高效、高稳定性及绿色低碳环保的特点的超硬刀具，已经并将继续成为理想的绿色切削刀具，代表着未来机械加工的主流。
（4）国内超硬材料制品已具备高端化的条件
经过多年的努力，国内超硬材料行业已取得显著进步。无论是超硬材料制品的科研技术能力，还是实体生产能力，都已经具备向高端产品发展的条件。近年来，我国诸多国家级、省市级超硬材料工程技术研究中心、重点实验室与产业化基地的建设，有效地提升了我国超硬材料制品企业的自主创新能力。国内少数企业可以生产出世界一流的超硬材料制品，在国际市场中已具备一定的竞争优势，如国内部分金刚石绳锯的切割效率和切割寿命也基本接近国外产品的水平。国内异型及石材矿山开采绳锯已全部取代进口，钢混绳锯处于与欧洲品牌同台竞技的格局，并在全球广泛销售。超高速超硬材料磨具、金刚石玻璃加工工具和中高档大功率激光锯片出口强劲，在高端产品市场显示出极大的竞争力。
（5）超硬材料及制品领域的企业未来发展不确定性因素和风险初部显现
相对于其他国民经济支柱行业来说，超硬材料行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，因此在国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而不可避免的带来较高的新产品研发与推广风险。
受行业规模以及行业发展速度的限制，行业内企业都面临较为激烈竞争环境。随着行业内企业投资规模逐渐增大，伴随着规模化生产带来的成本优势必将导致产品价格的下滑，并最终压缩企业的盈利空间。虽然竞争的最终结果会拓宽超硬材料的应用领域和应用规模，但激烈的竞争仍会给企业带来较大的市场风险。
受宏观经济影响，基础投资建设速度放缓通过影响超硬材料制品而间接的影响到超硬材料的销售；另外国家金融政策持紧，企业贷款融资压力加大，特别中小企业融资困难，作为企业下游客户的大批中小企业都受到影响，直接抑制了公司的产品需求。经济形势低迷及需求不旺严重制约了销售增长和规模扩张。三方面因素都直接或间接影响到公司超硬材料主业的发展。另外我国作为超硬材料及制品出口大国，欧美国家经济持续低迷及其采取的贸易保护主义措施，也对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。
3.公司超硬材料板块产业发展情况
（1）公司超硬材料板块主要产品及业务布局
公司超硬板块业务由全资子公司中南钻石承担。主营人造金刚石、立方氮化硼、复合片、镍铁板、高纯石墨制品等。
中南钻石是国家级高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、河南省金刚石及制品工程技术研究中心和国家认可重点实验室，是工信部评选的国家技术创新示范企业和河南省节能减排科技创新示范企业。
中南钻石全资子公司郑州中南杰特超硬材料有限公司（以下简称“郑州中南”）主要负责立方氮化硼的研发、生产和销售。郑州中南是国家高新技术企业，拥有立方氮化硼生产的全套工艺技术和技术装备。
近年来，中南钻石还将聚晶金刚石复合片(PDC)和聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）作为产业开发和推广的重点。中南钻石的复合片产品主要以刀具用金刚石聚晶复合片、刀具用立方氮化硼聚晶复合片、石油天然气钻头用复合片为主。近年来在复合片产品的技术突破、产业化推广及市场扩展方面均取得了一定的成绩，尤其是公司刀具用复合片产品成为木工刀具第一品牌，获得了国内最大的细分市场份额。
石墨产品的研发和生产布局有所变化。目前，子公司江西申田仍从事高纯石墨产品的生产和对外加工，合成芯柱的生产逐步由深圳中南转移到中南钻石本部。粉体芯柱生产车间与零部件、合成工序结合更加紧密，有利于节约运输成本、及时发现问题并改进。同时，深圳中南和江西申田加大了石墨负极材料的研发和生产。
在中南钻石超硬材料产业发展的过程中，所有的关键生产技术环节都是自主研发的，这些是中南钻石始终处于技术领先、保持市场地位的根本。高纯石墨及粉体合成芯柱完全供内部使用，保障了核心技术的安全性和不断提高；六面顶压机自主生产安装保证了装备的先进性并节约了成本；金刚石的后处理电解技术的运用和不断提升有效降低污染的排放，避免了由于环保问题而带来的政策风险，同时，也带动了镍铁板产品取得了可观的经济效益；零部件生产自主化提供了能力保障，并在实际生产中不断提高智能化和自动化程度；金刚石合成自动化控制系统和液压系统随着六面顶压机日益大型化也不断的进行着技术改进。为超硬材料生产提供了技术保障。
（2）超硬材料产业布局特点
中南钻石在发展初期，选择了一条专一做基础超硬原材料的精专战略，集中精力发展人造金刚石和立方氮化硼产品，同时大力发展原材料生产能力、零部件生产能力、设备制造能力，为人造金刚石和立方氮化硼能力的增长提供了坚实的后盾。近年来，公司看到了超硬复合材料广阔的市场前景，逐步发展人造金刚石和立方氮化硼聚晶复合片产品、石墨系列产品，并在原有人造金刚石产品的基础上发展大颗粒和高韧性工业钻石产品，逐步形成了以人造金刚石和立方氮化硼单晶为主、复合材料和石墨产品为有益补充，大颗粒、高韧性工业钻石及复合材料等为未来重点发展方向，设备制造和零部件生产能力充分保障的具有整体竞争优势的独特产业布局。
（二）内燃机配件板块
2015年，柴油机行业整体继续下滑，包括发电机组、农用机械、商用车、工程机械和船机在内的配套市场情况不容乐观。内燃机配件行业面临产能过剩和结构调整的阵痛。根据中央经济工作会议精神及同行业对市场的预测，2016年内燃机配件市场需求将进一步下滑，行业经济形势较2015年将更加严峻。
从行业竞争格局来看，随着国际汽车制造业向中国等区域的产业转移，国际优秀的缸套企业将以资产重组、并购、合资等方式进入中国市场，通过行业整合提高市场竞争力，国内缸套企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的缸套企业已成为市场主导力量，缸套行业集中度逐步提高。由于同质化严重，活塞企业间为争夺市场份额陷入降价恶性竞争的局面，行业利润日益摊薄。银河动力基本上处于第三阵营。
从行业发展趋势来看，缸套、活塞的发展与发动机行业发展息息相关，发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题，向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方面发展。缸套和活塞技术改进的方向主要体现在缸套结构改进、缸套新材料应用、缸套网纹优化、缸套精度提高、表面处理的个性化等方面。
六、2016年的工作思路
2016年，公司重大资产重组完成后，豫西集团所属河南北方红阳机电有限公司等4家子公司优势军民品资产、山东特种工业集团有限公司所属山东北方滨海机器有限公司军民品资产，吉林江北机械制造有限责任公司所属吉林江机特种工业有限公司军品资产注入后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司的主营产品中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，保证了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化。适应新形势下多板块、军民融合型上市公司管理的要求，董事会工作将更加注重宏观决策、风险控制、协调关系，把握好企业发展的方向和重点，重点做好以下方面的工作：
（一）结合国内外宏观经济形势和行业发展特点及趋势，重点做好战略规划、产业布局、风险防控等工作。
（二）加强公司治理和内部控制体系建设，确保董事会日常运作的规范性，重点加强决策程序规范、重大事项重点管控和风险防范，培育并弘扬规范运作、按规矩办事的董事会文化。
1.制度建设是董事会工作的重要内容，是董事会文化、角色定位在体制层面的体现。2016年要进一步加强政策研究，根据相关法律法规和监管要求，及时制订、修订相关制度。认真开展市值管理研究和应用，不断提升公司价值创造力，提升公司价值，维护全体股东利益。
2、加强对各子公司、各业务板块的管控力度，严格重大事项报告和决策制度，加大监督和检查力度。既保证各子公司生产经营的独立自主，又要强化战略统一、集团化管控要求，督促各子公司规范运作，及时发现、提示防范各类风险。
3.加强对公司董事、监事和高级管理人员及各子公司经营管理人员的培训，不断提高相关人员的规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。
4.认真督促做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成重大事项的披露工作。按照监管部门的有关规定及《信息披露与投资者关系管理制度》等的要求严格管理内幕信息，促进股票公平交易。随着注册制的逐步临近，信息披露将成为监管机构对上市公司规范治理水平和程序合规性考核的重点。要积极主动适应新的监管要求。
5.继续提升为广大投资者服务的水平，通过召开投资者座谈会、交流会等多种方式与投资者进行有效沟通，公平对待全体股东，维护投资者的合法权益。
（三）提升日常经营管理水平，全力推创新、调结构、提质量、控风险。
大力推动产品创新，加快cvd技术攻关，尽快实现产业化；进一步促进研发中心与技术中心的整合、融合，积极开拓新领域，要在大规模引进国外先进研发设备设施及检测试验仪器的同时，积极探索国际化研发途径，通过收购国外先进研发机构等方式，补充技术短板，迅速提升研发实力，努力建成国际一流的超硬材料研发中心。积极探索营销模式和商业模式创新，进一步提升价值创造力。大力推动产业结构和产品结构调整，继续抓好投资清理整合以及落后产品退出工作，不断提高高附加值产品比重。进一步强化全价值链体系化精益管理，突出抓好降低资金占用工作，不断提高资金使用效率；切实加强质量管理、安全管理等基础管理水平，确保安全生产和环保减排，提高经济运行质量。
七、其他需要报告的事项
（一）控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股票的情况
截至2015年12月31日，公司控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股份372,369,629股，占公司股份总额的36.04%，全部为限售股。
（二）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和深交所公开谴责的情形。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
议案2
关于2015年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向各位监事作2015年监事会工作报告，请予以审议。
一、2015年度监事会工作回顾
公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。本报告期内，监事会共召开了六次会议，监事列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。
（一）报告期内监事会会议情况
■
（二）监事会对公司运作监督的独立意见
1.公司依法运作情况意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执行情况，公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。
2.检查公司财务的情况意见
监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。2015年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。
3.报告期内对重大事项发表的意见情况
（1）对募集资金使用情况意见
报告期内，公司第九届董事会第七次会议和第九次会议审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次以募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定，同意上述议案。
报告期内，中南钻石使用暂时闲置的募集资金投资银行保本型理财产品，均已到期，并获得一定的投资收益，已全部赎回。
监事会认为：公司全资子公司中南钻石利用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，同意。
（2）对公司《2015年年度报告正文及摘要》的意见
监事会认为：公司2015年年度报告正文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。
（3）关于公司 2014 年度内部控制评价报告的意见
报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司 2014 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度较为完善，涵盖了公司的运营环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序。经了解、测试、核查，各项制度得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用，公司内控体系不存在明显薄弱环节及重大和重要缺陷。因此，我们同意《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。
（4）关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见
报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《未来三年（2013-2015 年）股东分红规划》的规定，符合公司实际情况和全体股东整体利益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计报表的审计结果，真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。因此，我们同意公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
（5）关于公司 2015 年度日常关联交易预计的意见 报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司预计的 2015 年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意《2015 年度日常关联交易预计》，并同意将该议案提交公司2014 年度股东大会审议。
（6）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度公司审计机构的议案的意见
报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的议案》。
监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，2015 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了对公司 2014 年度财务报告审计、2014 年度内部控制审计、2014 年募集资金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期一年，并提交公司 2014 年度股东大会审议。
（7）关于 2015 年度综合授信事项的意见
报告期内，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2015年度综合授信的议案》。
监事会认为：根据公司的汇报和提供的资料，公司在兵工财务有限责任公司申请不超过6亿元的综合授信额度，是为了满足公司及全资子公司生产经营的需要。公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们对该议案无异议，同意该议案提交 2014 年度股东大会审议。
二、2016年度监事会的主要工作
（一）依法依规，认真履行职责
1.按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，深入了解和掌握公司经营和运行情况，定期组织召开监事会会议；
2.积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》，督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作。
（二）加强监督，防范经营风险
监事会加强对董事、高级管理人员的履职情况、决议执行情况及遵守规章情况进行监督；加强对财务情况的监督检查；加强对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查；与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通，充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况。
以上是公司监事会2014年的工作回顾和2015年的工作计划，请各位股东及股东代表审议。
议案3
关于2015年年报全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的要求，结合湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2015年生产经营、公司治理等情况，我们编制了2015年年报全文及摘要，上述内容已于2016年3月15日全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。请各位股东及股东代表审议。
附件：（1）2015年年度报告；
（2）2015年年报摘要。
议案4
关于2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司各业务的发展方向、市场变化情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则，公司编制了2016年度财务预算如下：
一、收入、利润预算情况
2016年度预计营业收入161,984万元。
营业总成本预计139,944万元，其中营业成本预计112,326万元，期间费用预计25,310万元。
2016年预计实现利润总额22,700万元。
二、资产、负债及所有者权益预算情况
2016年底，预计公司拥有各类资产总额535,820万元，其中流动资产预计300,603元、非流动资产235,217亿元；预计负债总额96,593万元，其中长短期贷款预计69,600万元；预计所有者权益439,227万元。
三、现金流量预算情况
2016年预计经营活动现金净流量为：-17,197万元；投资活动产生的现金净流量为：-6,758万元；筹资活动产生的现金净流量为：10,978万元。预计2016年现金及现金等价物净增加额-12,977万元。
四、固定资产投资预算
2016年固定资产投资预算19,010万元，其中续建项目6项，2016年预计投资8,340万元；其他投资预计10,670万元。
五、科研开发预算
2016年科研开发项目投资预算8,010万元，计划实施研发项目26项。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案5
关于2016年度财务预算（草案）的议案
各位股东及股东代表：
公司各业务的发展方向、市场变化情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则，公司编制了2016年度财务预算如下：
一、收入、利润预算情况
2016年度预计营业收入161,984万元。
营业总成本预计139,944万元，其中营业成本预计112,326万元，期间费用预计25,310万元。
2016年预计实现利润总额22,700万元。
二、资产、负债及所有者权益预算情况
2016年底，预计公司拥有各类资产总额535,820万元，其中流动资产预计300,603元、非流动资产235,217亿元；预计负债总额96,593万元，其中长短期贷款预计69,600万元；预计所有者权益439,227万元。
三、现金流量预算情况
2016年预计经营活动现金净流量为：-17,197万元；投资活动产生的现金净流量为：-6,758万元；筹资活动产生的现金净流量为：10,978万元。预计2016年现金及现金等价物净增加额-12,977万元。
四、固定资产投资预算
2016年固定资产投资预算19,010万元，其中续建项目6项，2016年预计投资8,340万元；其他投资预计10,670万元。
五、科研开发预算
2016年科研开发项目投资预算8,010万元，计划实施研发项目26项。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案6
关于2015年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2016]000764号审计报告,母公司2015年度亏损-358,299.67元,加年初未分配利润96,801,549.73元， 2014年度现金分红44,281,035.36元,年末母公司可供股东分配的净利润为52,162,214.70元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
议案7-1
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2015年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
自任职独立董事后,本人共参加了10次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2015年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：
（一）2015年2月5日，在公司第九届董事会第七次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见、关于为全资子公司中南钻石有限公司贷款提供担保发表独立意见。
（二）2015年4月10日，在公司第九届董事会第八次会议上，就《关于2014年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2014年度董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案》等事项发表了独立意见。就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于2015年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。
（三）2015年4月24日，在公司第九届董事会第九次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
（四）2015年8月25日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事的议案发表独立意见。
（五）2015年10月22日，在公司第九届董事会第十四次会议上，就关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让事宜发表事前认可意见。
（六）2015年12月10日，在公司第九届董事会第十六次会议上，就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，并发表了事先认可意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2015年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、以及薪酬考核方面的工作，为企业献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2015年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2015年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2016年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：李志宏
议案7-2
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2015年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
自任职独立董事后,本人共参加了10次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2015年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：
（一）2015年2月5日，在公司第九届董事会第七次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见、关于为全资子公司中南钻石有限公司贷款提供担保发表独立意见。
（二）2015年4月10日，在公司第九届董事会第八次会议上，就《关于2014年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2014年度董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案》等事项发表了独立意见。就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于2015年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。
（三）2015年4月24日，在公司第九届董事会第九次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
（四）2015年8月25日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事的议案发表独立意见。
（五）2015年10月22日，在公司第九届董事会第十四次会议上，就关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让事宜发表事前认可意见。
（六）2015年12月10日，在公司第九届董事会第十六次会议上，就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，并发表了事先认可意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2015年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2015年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2015年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2016年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：郑锦桥
议案7-3
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2015年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
自任职独立董事后,本人共参加了7次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2015年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：
（一）2015年8月25日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事的议案发表独立意见。
（二）2015年10月22日，在公司第九届董事会第十四次会议上，就关于湘潭江南工业有限公司 11%股权转让事宜发表事前认可意见。
（三）2015年12月10日，在公司第九届董事会第十六次会议上，就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，并发表了事先认可意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
报告期内共组织召开了三次会议，本人作为提名委员会的主任委员，组织召开了二次会议。
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2015年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身法律方面的专业知识为公司献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2015年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
七、参加培训的情况
本人于2015年1月21日-23日在深圳参加了由深交所组织的上市公司高级管理人员培训学习，并取得了结业证书。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2015年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2016年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：韩赤风
议案8
关于确定2015年度非独立董事、
高级管理人员报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准，确定董事及高级管理人员2015年度报酬如下：
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案9
关于确定2015年度非职工监事报酬的议案
各位股东及股东代表：
2015年度，公司较好地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟定非职工监事2015年度报酬如下：
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职工监事报酬不另行发放，其报酬按其在公司的任职情况而定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案10
关于2016年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司中南钻石有限公司生产过程中所需要的部分工装模具、备件、压机盖板以及租赁、加工劳务等系由公司关联法人河南中南工业有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、河南江河机械有限责任公司提供，上述各方均为公司控股股东豫西工业集团有限公司的子公司；中南钻石有限公司销售材料及电力给河南中南工业有限责任公司。上述购买（销售）产品及接受（或提供）劳务的依据是按照市场价或双方协商确定的公允价格。
2015年公司从上述关联方购买商品、接受劳务的交易金额为9,326.20万元，2016年预计为9,935万元；2015年公司向联方销售商品、提供劳务的交易金额为302.48万元，2016年预计为220万元。
以上议案属于关联交易,请各位股东及股东代表审议。
附表：2015年日常关联交易发生及2016年预计情况表
附表：
2015年日常关联交易发生及2016年预计情况表
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议案11
关于2016年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
2016年，公司需置换到期贷款共4.6亿元（其中红箭本部2000万元，公司委贷给成都银河动力4000万，中南钻石4亿元），另外本年度计划新增贷款1.4亿元，共计需贷款6亿元。
为保证公司及全资子公司生产经营和技术改造的正常运行，公司拟向兵工财务有限责任公司申请办理最高余额（时点数）不超过人民币陆亿元整（小写￥600,000,000.00）的综合授信业务。中南钻石有限公司及成都银河动力有限公司可根据生产经营需求，在该额度内使用兵工财务有限责任公司贷款。
同时，授权公司董事、财务总监申兴良先生办理贷款相关事宜，并在办理贷款完毕三日内，将有关资料报董事会备案。
以上议案构成关联交易，请各位股东及股东代表审议。
议案12
关于为全资子公司
中南钻石有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营及资金计划，2016年度中南钻石有限公司需贷款5.2亿元（其中置换到期贷款4亿元，新增贷款1.2亿元），归还补充流动资金3亿元。拟在兵工财务有限责任公司及地方银行申请授信额度，所有借款需由公司提供担保，担保额度为人民币捌亿贰千万元整（小写：￥820,000,000.00）
以上担保手续在办理过程中，特授权公司董事、财务总监申兴良先生签字生效，并在办理担保完毕三日内，将有关资料报董事会备案。
以上议案构成关联交易，请各位股东及股东代表审议。
议案13
关于续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2014年度股东大会聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司2015年度外部审计机构，对公司2015年度财务报表进行审计。
2016年，大华会计师较好地完成了对公司2015年度财务报告审计、2015年度内部控制审计、2015年募集资金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。公司拟继续聘请大华会计师为公司2016年度外部审计机构，聘期为一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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