行为。

　4.公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月15日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-028

　云南云天化股份有限公司关于2016年度

　对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，预计2016年度对外提供总额不超过133.82亿元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）

　●本次担保是否有反担保：有

　●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　●此次担保对上市公司的影响

　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力,降低公司综合资金成本，保证公司资金安全，具有良好的促进作用。

　一、担保情况概述

　（一）对外担保基本情况

　为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2016年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币133.82亿元。具体情况如下表：

　■

　说明：1.公司在审议批准的担保额度内，为呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司提供融资连带责任担保，该公司的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。

　2.公司在审议批准的担保额度内为吉林云天化农业发展有限公司提供的融资担保，由公司与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任；若公司担保超出持股比例的，吉林云天化除公司外的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。

　（二）担保事项履行的内部决策程序

　公司于2016年3月11日召开第六届第三十九次董事会会议，审议通过《关于公司2016年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票；上述议案需提交公司股东大会审议。同时，

　公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在2016年度签署公司对下属公司对外融资提供担保事项的审批

　二、被担保人基本情况

　以下被担保方的注册资本财务指标均为2015年末数据。

　■

　■

　三、董事会和独立董事意见

　本公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，同意公司2016年度为子公司对外提供融资担保。

　四、此次担保对上市公司的影响情况

　本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2015年12月31日，公司提供对外担保总额为792，800.00万元，无逾期担保。

　六、备查文件目录

　（一）公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　（二）公司独立董事关于相关事项独立意见。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月15日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-030

　云南云天化股份有限公司

　关于云天化集团有限责任公司对矿权资产

　盈利预测应补偿股份进行回购注销的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号）核准，公司于2013年5月向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）97,503.40万股，购买其持有的从事磷复肥和磷矿采选相关业务公司的股权及其他相关资产（以下简称“重大资产重组”）。

　一、盈利预测补偿期

　根据云天化集团与云天化签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，云天化集团就纳入重大资产重组范围的12宗采矿权和4宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）承诺的盈利预测补偿期限为重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）。“本次重大资产重组实施完毕”是指云天化根据《股份认购暨资产收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日。

　公司于2013年5月17日完成本次重大资产重组的股票发行及登记工作，因此，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为2013年度、2014年度和2015年度。

　二、业绩承诺及补偿约定

　根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）（以下简称“海地人”）海地人为矿业权资产出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产2013年度至2015年度的预测净利润分别为40,282.47万元、40,156.78万元、40,156.78万元。

　若矿业权资产在补偿期限内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数，云天化集团承诺将按照以下方式进行补偿，但属于《盈利预测补偿协议》本协议所述不可抗力导致的情形除外：

　1．股份补偿

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　前述“认购股份数”是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。前述“已补偿股份数量”是指在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协议》予以锁定的股份总数。

　云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果云天化以转增或送股的方式进行分配而导致云天化集团持有的云天化股份数发生变化的，云天化集团补偿的股份数量将调整为：按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）。

　2．减值测试

　在补偿期限届满时，云天化将对矿业权资产进行减值测试，如：期末减值额/矿业权资产作价>补偿期限内已回购股份总数/认购股份数，则云天化将另行回购股份。另需回购的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数。

　3．股份回购安排

　如根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向云天化补偿股份（以下简称“补偿股份”）的，云天化集团应配合云天化对补偿股份予以单独锁定，在补偿期限内，已经累积的单独锁定的补偿股份不得减少。补偿股份单独锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归云天化所有。云天化在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应就《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管机关的要求实施补偿股份回购事宜。

　三、盈利预测实现情况

　经会计师事务所审核确认，在盈利预测补偿期间（即2013年度、2014年度和2015年度）矿业权资产的盈利预测实现情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　本次重大资产重组的矿业权资产于2014年度的实际盈利数低于预测盈利数，按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿约定，云天化集团2014年须补偿的股份数量为6,948,116股，该部分股份已于2015年4月24日按规定予以锁定。

　四、应补偿股份的股份回购方案

　鉴于矿业权资产盈利预测补偿期限已届满，云天化拟按照《盈利预测补偿协议》的约定，以1元的价格回购并注销云天化集团持有的应补偿股份合计6,948,116股。股份回购并注销完成后，云天化的注册资本减少为人民币1,321,379,138.00元，股份总数减少为1,321,379,138股。

　上述股份回购方案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016月3月15日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-028

　云南云天化股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、史蒂芬.博格斯先生、詹姆斯.斯库特.罗尼克先生、俞春明先生回避了该项议案的表决。该议案需要提交股东大会审议。

　2.本次日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　一、2016年度日常关联交易的基本情况

　（一）2016年度日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月11日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。

　关联董事张文学先生、胡均先生、Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）先生、俞春明先生、James Scott Rounick（詹姆斯.斯库特.罗尼克）先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　1.企业名称：云天化集团有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币360,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：张文学

　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。截至2015年9月30日，公司合并总资产9,209,492.81万元，净资产1,394,430.57万元， 营业收入4,532,124.40万元、净利润112,521.76万元。

　与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份613,454,675股，占公司总股本的54.33% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。

　履约能力分析：良好

　2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

　注册地址：昆明市二环西路398号

　注册资本：人民币8,500万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：胡 均

　主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。截至2015年9月30日，公司总资产67,235.32万元， 净资产6,414.17万元， 营业收入10,727.40万元、净利润-1,555.97万元。

　与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　3.企业名称：云南云天化无损检测有限公司

　注册地址：昆明市二环西路398号高新招商大厦

　注册资本：人民币300万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：龚昌文

　主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至2015年9月30日，公司总资产21,120,879.38万元， 净资产20,902,363.65万元， 营业收入6,100,377.79万元、净利润56,907.86万元。

　与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　4.企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司

　注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐

　注册资本：人民币288万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：马炳功

　主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）。截至2015年9月30日,公司总资产1,215.98万元， 净资产432.46万元， 营业收入2,035.10万元、净利润-66.54万元。

　与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　5.企业名称：云南盐化股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市官渡区

　注册资本：人民币27,916.4668万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：杨万华

　主要业务：盐和盐化工生产、水力发电。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。截至2015年9月30日,公司总资产478,661.15万元，净资产192,254.90万元，营业收入118,255.17万元、净利润5,157.61万元。

　与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云南省能源投资集团有限公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　6. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　注册地址：昆明市西山区小海口

　注册资本：人民币27,964万元

　企业类型：有限公司

　法定代表人：俞春明

　主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。截至2015年9月30日,公司总资产70,615.31万元，净资产-137,308.87万元，营业收入59,548.85万元、净利润-7,896.76万元。

　与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　7.企业名称：云南天能矿业有限公司

　注册地址：昭通市

　注册资本：人民币1亿元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：明大增

　主要业务：煤炭零售，煤炭资源及煤层气资源的投资开发

　与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　8．企业名称：云南华源包装有限公司

　注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：潘勇

　主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；包装装潢印刷品印刷。截至2015年9月30日,公司总资产14,510.82万元，净资产5,822.71万元，营业收入1,479.18万元、净利润-353.52万元。

　与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　9.企业名称：云南天宁矿业有限公司

　注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

　注册资本：6,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：磷矿开采、加工、销售。截至2015年9月30日,公司总资产72,891.49万元，净资产45,412.96万元，营业收入42,468.04万元、净利润19,108.61万元。

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良

　10.企业名称：江川云天化实业有限公司

　注册地址：江川县江城镇李家营东山

　注册资本:500万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：明大增

　经营范围为：机械设备、五金交电、电子产品、化工原料、化肥、农用薄膜的销售；资产经营、物业管理。截至2015年9月30日,公司总资产22,191.30万元，净资产21,820.59万元，营业收入4.40万元、净利润21.23万元。

　履约能力分析：良好

　11.企业名称：云南天裕矿业有限公司

　注册地址：云南省弥勒县弥阳镇上清路中段

　注册资本：1,946.2万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：赵成松

　主要业务：磷矿开采、加工、销售。截至2015年9月30日,公司总资产3,539.66万元，净资产-453.66万元，营业收入1,000.83万元、净利润-200.51万元。

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　12. 企业名称：云南天耀化工有限公司

　注册地址：昆明市西山区海口镇

　注册资本：1,500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：朱英杰

　经营范围：化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年9月30日,公司总资产3,072.30万元，净资产1,380.00万元，营业收入3,888.63万元、净利润166.57万元。

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　13.企业名称：云南江川天湖化工有限公司

　注册地址：江川县江城镇清水沟

　注册资本：三千五百万元正

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：杨吴俊

　主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。截至2015年9月30日,公司总资产25,175.57万元，净资产16,152.50万元，营业收入11,495.29万元、净利润2,249.34万元。

　与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　14.企业名称：云南省化工研究院

　注册地址：昆明市东风东路120号

　注册资本：1149.1万元

　企业类型：国有经济

　法定代表人：张宗凡

　主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包。 兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。（上述经营范围凭许可证生产及经营）。截至2015年9月30日,公司总资产4,119.66万元，净资产796.08万元，营业收入3,015.85万元、净利润-60万元。

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　15.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司

　注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷111号

　股本：5750万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：俞春明

　主要业务：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）。一般经营项目：化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。截至2015年9月30日,公司总资产26,600.31万元，净资产9,764.90万元，营业收入92,205.36万元、净利润1,040.70万元。

　与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　16.企业名称：云南山敏包装有限公司

　注册地址：昆明市海口白塔村

　注册资本：300万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：杨仕新

　主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售。截至2015年9月30日,公司总资产3,994.30万元，净资产1,971.37万元，营业收入6,810.68万元、净利润26.37万元。

　与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　17.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

　注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内

　注册资本：人民币500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杨志

　主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截止9月30日我公司总资产8,358.24万元，净资产-1,315.23万元，营业收入3,801.15万元，净利润431.18万元。

　与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。

　履约能力分析：良好

　18.企业名称：云南三环中化美盛化肥有限公司

　注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

　注册资本：美元2980万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：雷海明

　主要业务：生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。截至2015年12月31日,公司总资产67,085.18万元，净资产38,316.80万元，营业收入204,491.16万元、净利润5,966.96万元。

　与公司的关联关系：云南三环中化美盛化肥有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　19. 企业名称：云南云天化氟化学有限公司

　注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

　注册资本：7064.94万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：彭颂生

　主要业务：氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。截至2015年12月31日,公司总资产18,111.48万元，净资产1,214.30万元，营业收入4,732.18万元、净利润-2,498.66万元。

　与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　20．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司

　注册地址：曲靖市富源

　注册资本：人民币5,500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈星

　主要业务：煤炭产品、储运、销售

　与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。

　履约能力分析：良好

　21．企业名称：云南景成基业建材有限公司

　注册地址：昆明市安宁

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：康平

　主要业务：墙体材料加工、加气混凝土砌块的生产销售。截至2015年12月31日,公司总资产5459.42万元，净资产3671.28万元，营业收入3286.39万元，净利润57.98万元。

　与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。

　履约能力分析：良好

　22. 企业名称: 云南磷化集团海口磷业有限公司

　注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

　注册资本：人民币130,000万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：Ofer Lifshitz

　主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和 食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至2015年12月31日,公司合并总资产505,966.51万元，合并净资产223,944.13万元，合并营业收入91,695.81万元、合并净利润-9,407.10万元。

　与公司的关联关系：以化英国持有合资公司百分之五十（50%）的股权，云南磷化集团有限公司持有合资公司百分之五十（50%）的股权。

　履约能力分析：良好

　23. 企业名称：云南三环化工有限公司

　注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

　注册资本：人民币20,000万元

　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　法定代表人：李卫

　主要业务：化肥、化工原料、磷矿石系列产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料、建筑材料的研发、生产、销售及进出口业务，设备的进出口，化工工程设计。截至2015年12月31日,公司总资产256,320.70万元，净资产76,062.86万元，营业收入177,072.11万元、净利润-20,783.27万元。

　与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司的控股股东，持有公司100%的股份。

　履约能力分析：良好

　24. 企业名称：云南山立实业有限公司

　注册地址：昆明市海口白塔村

　注册资本：1,477,92万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：师永林

　主要业务：住宿业、物业管理、社区绿化、社区公共设施及环境维护等综合服务；预防保健科、内科、外科、妇幼保健科、儿科、口腔科、急诊医学科、职业病理、医学检验科、医学影像科、中医科。截至2015年9月30日,公司总资产19,188.98万元，净资产6,746.03万元，营业收入9,599.59万元、净利润292.24万元。

　与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　25. 企业名称：重庆国际复合材料有限公司

　注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

　注册资本：236,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：吴明

　主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。截至2015年9月30日,公司总资产1,073,788.02万元，净资产275,461.37万元，营业收入342,091.15万元、净利润6,526.42万元。

　与公司的关联关系：重庆国际复合材料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　26．企业名称：云南云天化集团财务有限公司

　注册地址：昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币60,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：他盛华

　主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。截至2015年12月31日,公司总资产443,779.48元，净资产66,674.49万元，营业收入8,550.17万元、净利润2,403.22万元。

　与公司的关联关系：云南云天化集团财务有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　三、关联交易的定价政策和依据

　公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　公司2016年度日常关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司2016年度内部资源的优化配置，有利于降低公司综合成本费用，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益；符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力。

　六、备查文件

　1.云南云天化股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议

　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　特此公告

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月15日