一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 董事会提议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.5元（含税），总计派发现金总额为139,454,508.15元，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务为农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。公司的杀虫剂主要是拟除虫菊酯产品，拟除虫菊酯产品农药具有高效、低毒、易分解、无残留的特点，又分为卫生菊酯和农用菊酯两大系列，卫生菊酯主要用于卫生害虫的消杀，农用菊酯主要用于大田害虫的防治，广泛用于果树、蔬菜、茶叶等作物。公司的除草剂主要有草甘膦和麦草畏两个品种，前者为灭生性除草剂，后者为选择性除草剂，具有高效、低毒、低残留、杀草谱广的特点。公司的杀菌剂主要是氟啶胺，主要用于辣椒疫病、马铃薯晚疫病和大白菜根肿病的防治。

　农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市场旺季早于制剂市场，因此公司销售旺季一般是上半年。

　农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。但是目前国内农药行业集中度不高，存在小而散的特点，而且生产的农药中低效、高毒农药居多，加上农药的不科学使用，产生了一些不利影响。为此农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标，未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年的国内家卫行业受到销售季节缩短、产品侵权抬头、市场竞争加剧等诸多不利因素的冲击，公司采取差异化的营销模式，落实抓大不放小的营销策略，强化专利品种的管理，加强新剂型的推广，全年国内卫药销售同比增长13.1%。

　2015年的国内农药市场，在遭遇病虫草害减轻、用药需求下降、产品价格下滑等多重压力下，竞争更加激烈。在困难局面下，公司迅速完成与集团农药的业务整合，积极参与竞争，利用产品品种增加、品牌效应提升的优势，通过完善产品销售网络、参与政府采购招标、加强技术应用服务、借力电商平台优势等措施，实现多个农药品种销售的较大增长，全年国内农药销售同比增长95.3%。

　2015年的国际农药市场，受全球经济下滑、南美极端天气、跨国公司去库存化等多种因素影响，市场需求疲软、量价齐跌。面对不利的市场局面，公司积极寻求与更多跨国公司的合作，全力抓好重点品种的销售。2015年公司外销总数量稳中有升，但是受草甘膦价格下跌的的不利因素影响，全年自营出口金额同比下降0.02%。

　2015年公司“墨菊”商标创成中国驰名商标，公司荣获中国农药工业协会“最佳合作伙伴奖”、Agrow新兴市场最佳企业奖，近两年连续入围全球农化企业前20强。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　否

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　否

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。纳入合并财务报表范围的子公司为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司，具体情况详见“附注六之1在子公司中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　江苏扬农化工股份有限公司

　二○一六年三月十二日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-003

　江苏扬农化工股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议，于二〇一六年三月二日以书面方式发出通知，于二〇一六年三月十二日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司总经理列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年董事会报告》。

　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2015年度述职报告》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年总经理业务工作报告》。

　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年财务决算报告》。

　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年利润分配方案》。

　董事会提议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.5元（含税），总计派发现金总额为139,454,508.15元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.64%，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。

　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年年度报告及摘要。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报的《2015年年度报告摘要》。

　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年社会责任报告》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2016年度审计机构的议案。

　公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2016年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等。

　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，关于向银行申请综合授信额度的议案。

　公司决定向8家银行申请总额不超过145,010万元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2017年4月30日。

　该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2015年末公司经审计的净资产的百分之三十。

　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　该议案内容详见刊登于2015年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为控股子公司提供担保的公告》（临2016-005号）。

　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

　12、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于预计与控股股东及其关联方2016年度日常关联交易金额的议案。

　该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。

　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　该议案内容详见刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2016-006号）。

　13、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案。

　该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。

　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　该议案内容详见刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》（临2016-007号）。

　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第六届董事会董事候选人的议案

　根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名程晓曦、杨群、吴建民、周其奎、董兆云和吴孝举为公司第六届董事会董事候选人。

　上述董事候选人简历附后。

　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案。

　根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名周献慧、陈留平和邵吕威为公司第六届董事会独立董事候选人。

　上述独立董事候选人简历附后。

　独立董事对提名董事候选人（含独立董事候选人）发表了独立意见：根据公司提供的董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2015年年度股东大会的议案。

　该议案内容详见刊登于2016年3月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-008号）。

　以上第1、4、5、9、12、13、14、15项议案，需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　董事候选人简历：

　程晓曦先生，中国公民，1960年12月出生，大学学历，EMBA，研究员级高级工程师。1982年参加工作，1988年起先后担任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有限公司前身）车间副主任、主任、生产科长，1992年起任副厂长，1998年5月至2002年7月任江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）常务副总经理，2002年7月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004年10月至2013年1月任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2006年12月至2015年4月兼任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长、董事长，2008年9月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事长，2010年7月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012年5月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理，2013年1月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事长。

　杨群先生，中国公民，1965年6月出生，研究生学历，经济师。1986年参加工作，曾在扬州市经委先后担任办事员、科员、副科长、科长，1999年9月至2008年9月任扬州市化工资产管理公司（后更名为江苏金茂化工医药集团有限公司）副总经理，2008年9月至2010年1月任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理，2010年1月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理，2010年7月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012年5月至今任扬农集团监事会主席，2015年4月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事。

　吴建民先生，中国公民，1962年5月出生，研究生学历，EMBA，高级工程师。1983年7月起先后担任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长，1999年12月至2004年2月任扬农集团生产部主任。2002年7月至2012年5月任扬农集团董事副总经理，2006年9月至2014年2月任仪征瑞达化工有限公司执行董事，2006年9月至今任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事，2008年9月至2015年任扬州华龙经贸发展有限公司执行董事，2010年7月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事，2012年5月至今任扬农集团董事常务副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事。

　周其奎先生，男，中国公民，1962年9月出生，大专学历，政工师。1980年6月参加工作，1986年至1993年任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主任，1996年任扬州农药厂对邻硝分厂厂长，2002年8月至2005年7月兼任扬农集团农药分厂厂长，2002年8月至2012年5月任扬农集团董事，2005年7月至2013年1月任扬农集团副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司总经理，江苏优士化学有限公司执行董事，江苏优嘉植物保护有限公司监事。

　董兆云先生，中国公民，1957年6月出生，大专学历，高级经济师。1975年参加工作，曾担任扬州农药厂技术开发科技术员，1992年任菊酯分厂副厂长,1997年兼任扬农集团国际贸易部主任，1999年至2014年12月任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、常务副总经理兼财务负责人，江苏优士化学有限公司副总经理兼财务负责人。

　吴孝举先生，中国公民，1976年6月出生，大学学历，高级经济师。2000年5月至2004年5月任江苏扬农化工股份有限公司总经理办公室副主任，2003年5月至2006年4月任证券事务代表，2004年5月至2008年6月任总经理办公室主任，2006年6月至2010年7月兼任证券办公室主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏优嘉植物保护有限公司执行董事、总经理。

　独立董事候选人简历：

　周献慧女士，中国公民，1955年4月出生，大学学历，高级工程师。1973年参加工作，1982年2月至1998年6月在原化工部工作，1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学工业联合会（协会）主任、副秘书长。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事。

　陈留平先生，中国公民，1958年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），高级国际注册内部控制师（CICP）。2006年6月至今任江苏大学财经学院会计学教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，江苏省财政厅科研课题评审专家。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，兼任春兰股份、大港股份和玉龙股份独立董事。

　邵吕威先生，中国公民，1966年出生，法学硕士，三级律师。1989年开始律师执业，1996年起至今任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任，现兼任国投电力独立董事。

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-004

　江苏扬农化工股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议，于二〇一六年三月二日以书面方式发出通知，于二〇一六年三月十二日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席周颖华主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年监事会报告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2015年董事会报告》。

　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2015年总经理业务工作报告》。

　4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2015年财务决算报告》。

　5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2015年利润分配方案》。

　监事会认为公司董事会拟订的2015年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2015年年度报告及摘要。

　监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。

　8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案。

　公司监事会提名周颖华、戴尔明和张鹏程为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　该议案需提交股东大会审议。

　监事候选人简历附后。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　二○一六年三月十五日

　监事候选人简历：

　周颖华先生，中国公民，1968年12月出生，大专学历，工商管理硕士，工程师。1989年7月至2008年1月历任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有限公司前身，以下简称“扬农集团”）生产部调度员、调度长、生产部副主任、主任。2007年1月至今任扬农集团副总经理，2011年12月至2013年1月任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事总经理，2013年1月至今任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2015年4月至今任扬农集团董事，2015年12月至今任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事。现任江苏扬农化工股份有限公司监事会主席。

　戴尔明先生，中国公民，1965年9月出生，大学学历，会计师。1983年参加工作，1992年起任扬州农药厂财务部会计；1996年至2004年2月任扬农集团财务部副主任。2004年2月至今任扬农集团财务部主任，2010年1月至今任扬农集团副总会计师，2010年1月至今兼任江苏瑞祥化工有限公司财务科长，2010年7月至今任宁夏瑞泰科技有限公司监事会主席，2012年5月至今任扬农集团监事。现任江苏扬农化工股份有限公司监事。

　张鹏程先生，中国公民，1984年7月出生，大学学历。2006年参加工作，历任扬州市电力中心科员、办公室副主任、投资部副经理，2014年至今任扬州市电力中心投资部经理。

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2016-008

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月15日13点30分

　召开地点：花园国际大酒店，地址：扬州市江阳中路236号

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月15日

　至2016年4月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案内容已刊登于2016年3月15日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：第5、6、8、9项

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第5、6项

　应回避表决的关联股东名称：江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件）办理登记手续；

　2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　3、登记地点：公司证券办公室；

　4、登记时间：2016年4月7、8、11日8:00—11:30、13:30—17:00。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　2、联系方式：

　公司地址：扬州市文峰路39号

　邮政编码：225009

　联 系 人：吴孝举、任杰

　电 话：（0514）85860486

　传 真：（0514）85889486

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　2016年3月15日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏扬农化工股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称：

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-006

　江苏扬农化工股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　● 该事项需要提交股东大会审议

　● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司于2016年3月12日召开第五届董事会第二十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方2016年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、许金来、吴建民回避表决。

　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　2、独立董事意见

　公司独立董事周献慧、陈留平和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

　公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，以及与公司实际控制人中国中化集团公司的下属企业发生少量采购和销售等日常关联交易。

　我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　3、审计委员会表决情况

　公司于2016年3月11日召开审计委员会2016年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于预计与控股股东及其关联方2016年度日常关联交易金额的议案》。

　（二）日常关联交易的预计和执行情况

　■

　注：公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司2015年农药产品的交易原应包含在与江苏扬农化工集团有限公司的农药产品加工中，但是实际与宁夏瑞泰公司采用加工方式核算的难度较大，后仍改为农药产品采购方式，因此增加了2015年度与扬农集团公司的农药产品采购金额和向宁夏瑞泰公司销售原材料的金额。2016年，公司将单独与宁夏瑞泰公司签署《农药产品采购协议》。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、江苏扬农化工集团有限公司

　江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。

　本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。

　扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。

　2、宁夏瑞泰科技股份有限公司

　宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明稳，注册资本为7500万元，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺的生产、销售，农药（多菌灵原药、甲基硫菌灵原药）的生产、销售等。该公司住所为中卫工业园区精细化工区。

　3、中国中化集团公司

　中国中化集团公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

　中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.06%的股权，通过其控制的中化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团40.53%的股权，合计持有扬农集团40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。

　4、中化蓝天集团贸易有限公司

　中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。

　5、中化扬州石化码头仓储有限公司

　中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。

　6、沈阳化工研究院有限公司

　沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为142388.3532万元，主要经营农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装等。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

　7、中化农化有限公司

　中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19层。

　8、中化化肥有限公司

　中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为王红军，注册资本为760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。

　9、中化现代农业有限公司

　中化现代农业有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人程永，注册资本100000万元人民币，主要经营互联网信息服务，销售食品，农林牧业技术开发、推广及咨询服务，农林牧业规划设计、咨询与服务，土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询，技术转让，技术推广，企业管理咨询，农林牧业项目投资，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售生产资料等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、关联交易签署情况

　本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至2015年12月31日，公司将与扬农集团继续签定。

　本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司于2013年5月3日签定《仓储中转合同》，自本公司卸货工具实际到达装卸地点日起，有效期3年，至2016年9月。

　本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将签订《农药产品采购协议》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

　本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。

　2、关联交易主要内容

　公司与扬农集团公司签定的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。

　公司与扬农集团公司签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

　公司与扬农集团公司签定的《综合服务协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、幼儿园、设备安装及维修服务、绿化、排污与消防等。上述服务按实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。

　公司与扬农集团公司将继续签定《农药产品加工协议》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。

　公司与扬农集团公司于2000年1月12日签定《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限至2019年10月9日，租赁土地使用权面积为27,388.2平方米，租金价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米，租赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。

　公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将签订《农药产品采购协议》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。协议约定：甲方（宁夏瑞泰公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。

　公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司和中化现代农业有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。

　公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。

　公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。

　公司向沈阳化工研究院有限公司接受技术服务，价格按市场价定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。

　上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。

　五、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　2、独立董事事前认可声明和独立意见。

　3、审计委员会2016年第一次会议决议。

　4、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，《农药产品采购协议》,《仓储中转合同》。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-007

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于投资外贸信托公司理财产品的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、交易风险：理财产品理论上均具有一定的兑付风险，公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资

　2、过去12个月本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币10亿元

　一、关联交易概述

　为提高公司闲置资金的使用效果，本公司（含控股子公司）拟投资中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）的理财产品。本公司投资外贸信托公司理财产品的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币10亿元。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系

　外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

　2、关联方基本情况

　关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

　注册资本：22亿元人民币

　法定代表人：杨林

　注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

　经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

　外贸信托公司2014年末总资产67.22亿元，净资产65.18亿元，2014年度营业收入20.00亿元，净利润12.17亿元。

　三、关联交易的基本情况

　1、交易标的

　2016年3月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，本公司（含控股子公司）拟投资外贸信托公司的理财产品，至2017年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过5亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。资金来源全部为本公司自有资金。

　2、关联交易定价的一般原则和方法

　本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资。

　四、关联交易合同的签署情况

　本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签署后将另行公告。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该项关联交易不会影响公司的独立性。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2016年3月12日，本公司第五届董事会第二十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董事均投赞成票。

　公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

　此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　该关联交易不需要经过有关部门批准。

　七、公告附件

　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、董事会审计委员2016年第一次会议决议。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-005

　江苏扬农化工股份有限公司

　为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　公司董事会决议为江苏优嘉植物保护有限公司和江苏优士化学有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。2015年末本公司为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司担保的余额均为0元。

　● 本次担保无反担保

　● 公司对外担保无逾期

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　被担保人：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）

　江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）

　担保金额：公司为上述两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。

　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　本次担保事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。

　二、被担保人基本情况

　■

　三、董事会意见

　优嘉公司是本公司新的生产基地，2015年刚刚投产运营，由本公司担保帮助其在银行申请综合授信业务是必要的。

　优士公司是本公司的重要生产基地，资产质量优良，其部分业务已申请到银行信用方式，但是为了可能偶然发生的担保业务，本公司仍为其提供一定程度的担保。

　优嘉公司和优士公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。

　公司独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见：

　1、2015年累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

　（1）2015年度，公司对外单位担保发生额为0元，期末余额为0元；对控股子公司担保发生额合计为0元，期末余额合计为0元，担保期末余额合计占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

　（3）我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。

　2、关于2016年为控股子公司提供担保的独立意见

　公司董事会审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》，决定为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。

　我们认为：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年末，本公司及控股子公司无对外担保，本公司也未对控股子公司提供担保，年末本公司对控股子公司担保的余额为0元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，无逾期担保。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　公司代码：600486 公司简称：扬农化工