证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-009

卧龙电气集团股份有限公司

六届十八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十八次临时董事会会议的通知。会议于2016年3月14日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》；

同意公司向国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）申请夹层投资1.28亿元，该投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为8年。该项投资以资本金入股的方式进行，双方合作要点如下：

（1）国开发展基金出资 1.28亿元以资本金方式增资绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司。

（2）国开发展基金不向目标公司委派董事、监事和高级管理人员。国开发展基金平均年化投资收益率不超过 1.2%。

（3）国开发展基金对目标公司的投资期限为自增资款缴付完成日之日起8 年。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求卧龙电气按照约定的回购计划分别在2021年3月14日，回购股权转让对价3,200万元；2022年3月14日，回购3,200万元；2023年3月14日，回购3,200万元；2024年3月14日，回购3,200万元。股权回购完成后，国开发展基金在新能源投资公司的持股比例为零。

董事会同意与国开发展基金签订《国开发展基金投资合同》，并授权公司董事长全权办理与本次增资相关事宜。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币111052.7236万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。经2013年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。经2013年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。经2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式发行股票，公司股本由1110527236股增加到1288899586股。
第十九条 公司股份总数为111052.7236万股，公司的股本结构为：普通股：111052.7236万股。	第十九条 公司股份总数为128889.9586万股，公司的股本结构为：普通股：128889.9586万股。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月15日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2016-011

卧龙电气集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3091号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票178,372,350股，每股发行价为人民币8.97元，共计募集资金1,599,999,979.50元，扣除与发行有关的费用人民币21,037,853.20元，实际募集资金净额为人民币1,578,962,126.30元，上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了信会师报字[2016]第310009号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。

公司六届十八次临时董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订情况如下：

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币111052.7236万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。经2013年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。经2013年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。经2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式发行股票，公司股本由1110527236股增加到1288899586股。
第十九条 公司股份总数为111052.7236万股，公司的股本结构为：普通股：111052.7236万股。	第十九条 公司股份总数为128889.9586万股，公司的股本结构为：普通股：128889.9586万股。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月15日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2016-010

卧龙电气集团股份有限公司

关于与国开发展基金有限公司合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）及绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金将以人民币1.28亿元对全资子公司新能源投资公司以夹层投资方式进行增资，本次增资的资金专项用于卧龙电气新能源汽车动力总成产业化项目，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为8年。

公司六届十八次临时董事会审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《投资合同》及承诺回购新能源投资公司股权。

本次合作具体情况如下：

一、合作方

国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司系卧龙电气于2016年3月1日新设立的全资子公司，注册资本1.5亿元，注册地址绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号，法定代表人王建乔，主要从事新能源及相关产业的投资、项目投资、投资管理、投资咨询服务，为卧龙电气新能源汽车动力总成产业化项目的实施主体。

二、投资合同主要条款

1、投资项目：卧龙电气新能源汽车动力总成产业化项目

2、投资金额和期限：人民币1.28亿元，投资期限为自增资款缴付完成日之日起8年。

3、持股比例：国开发展基金以1.28亿元人民币对新能源投资公司进行增资，

序号	股东	出资额（亿元）	持股比例（%）
1	卧龙电气集团股份有限公司	1.50	53.96
2	国开发展基金有限公司	1.28	46.04

增资后的股权比例需经专业评估机构评估并最终以国开发展基金和新能源投资公司全体股东共同认可的评估结果为准。

4、投资收益：投资期限8年内，国开发展基金平均年化投资收益率不超过1.2%。如新能源投资公司未分红或国开发展基金每一年度实际自新能源投资公司所获得的现金收益未达到合同规定的投资收益，则卧龙电气以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开发展基金以确保国开发展基金实现其预计的投资收益率目标。

5、投后管理：国开发展基金不向新能源投资公司委派董事、监事和高级管理人员。

6、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权要求卧龙电气按照约定的回购计划分别在2021年3月14日，回购股权转让对价3,200万元；2022年3月14日，回购3,200万元；2023年3月14日，回购3,200万元；2024年3月14日，回购3,200万元。股权回购完成后，国开发展基金在新能源投资公司的持股比例为零。

三、主要承诺事项

公司将按照《投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购国开发展基金投资在新能源投资公司的股权及相关收益。

四、对公司的影响

本次合作有利于公司缓解资金压力、降低资金成本、拓宽融资渠道，加速推进卧龙电气新能源汽车动力总成产业化项目实施。

五、备查文件

1、《国开发展基金投资合同》

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2016年3月15日