（上接B025版）

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　（六）对公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

　三十四、原《股东大会议事规则》第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　现变更为：

　第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

　三十五、原《股东大会议事规则》第三十七条 公司股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　现变更为：

　第三十七条 公司股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。

　三十六、原《股东大会议事规则》第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次股东大会有效表决权的股份总数。

　现变更为：

　第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次股东大会有效表决权的股份总数。

　根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：

　（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

　（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

　（三）合格境外机构投资者（QFII）；

　（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

　（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

　征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

　三十七、原《股东大会议事规则》第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）《公司章程》的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　现变更为：

　第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）《公司章程》的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）发行公司债券

　（七）回购公司股票

　（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　三十八、原《股东大会议事规则》第八十三条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东大会审批。除此之外的其他交易事项，股东大会授权董事会审批。

　（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　（二）必须由股东大会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项：

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　6、非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；

　7、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　现变更为：

　第八十三条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东大会审批。除此之外的其他交易事项，股东大会授权董事会审批。

　（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　（二）必须由股东大会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项：

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 %以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　6、对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的事项；

　7、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　三十九、原《股东大会议事规则》第八十七条 在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的的任一计算标准均符合下述标准要求的，董事长可以直接作出审批决定：

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以下；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；

　6、审批批准非主营业务投资的投资金额低于1000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议。

　现变更为：

　第八十七条 在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的的任一计算标准均符合下述标准要求的，董事长可以直接作出审批决定：

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以下；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，或者绝对金额小于人民币2,000万元；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下，或者绝对金额小于人民币200万元；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以下，或者绝对金额小于人民币2,000万元；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下，或者绝对金额小于200万元；

　6、审批批准对外投资的投资金额低于公司最近一期经审计净资产的20%的事项，或者绝对金额小于2,000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议。

　四十、原《董事会议事规则》第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　现变更为：

　第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

　四十一、原《董事会议事规则》第七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，可以设副董事长。

　现变更为：

　第七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，可以设副董事长。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿再担任公司董事外，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。

　四十二、原《董事会议事规则》第八条 董事会行使下列权利：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订公司章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　现变更为：

　第八条 董事会行使下列权利：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订公司章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）在公司发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；

　（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　四十三、原《董事会议事规则》第十条

　交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东大会审批。除此之外的其他交易事项，股东大会授权董事会审批。

　（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　（二）必须由股东大会审批的交易，为达到下列标准之一的交易事项：

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　6、非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项；（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）

　7、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；

　8、《公司章程》第四十一条规定的对外担保行为。

　现变更为：

　第十条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东大会审批：

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　6、对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的事项；

　7、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；

　8、《公司章程》第四十一条规定的对外担保行为。

　上述交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下以下标准的，应由董事会进行审议：

　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；

　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；

　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；

　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；

　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；

　（六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项；

　（七）审议批准低于人民币3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）

　四十四、原《董事会议事规则》第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开五日两日前。

　如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。

　现变更为：

　第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。

　如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。

　四十五、原《董事会议事规则》第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　董事会决议的表决，实行一人一票。

　现变更为：

　第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　董事会决议的表决，实行一人一票。

　四十六、原《董事会议事规则》第二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　现变更为：

　第二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或者其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

　四十七、原《董事会议事规则》第二十六条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事占一名。战略委员会设主任委员一名，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　现变更为：

　第二十六条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事占一名。战略委员会设主任委员一名，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　四十八、原《监事会议事规则》第十条 监事会会议由监事会主席或其指定的监事主持。会议议题应于会议召开日前书面通知各位监事。情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但提议人应当在会议上作出说明。

　监事会会议表决方式：举手表决。每名监事有一票表决权。

　监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过。

　监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报。

　现变更为：

　第十条 监事会会议由监事会主席或其指定的监事主持。会议议题应于会议召开两日前书面通知各位监事。情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但提议人应当在会议上作出说明。

　监事会会议表决方式：举手表决。每名监事有一票表决权。

　监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过。

　监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报。

　四十九、原《独董议事规则》第二条 本公司董事会包括三名独立董事（至少有一名为会计专业人士）。

　现变更为：

　第二条 本公司董事会包括两名独立董事（至少有一名为会计专业人士）。

　五十、原《总经理工作细则》第十四条 总经理根据董事会的授权，行使以下职权：

　（一）审批批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；

　（二）审批批准非主营业务投资的投资金额低于500万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；

　（三）审批批准低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。

　公司放弃债权类权利或债权、债务相抵，金额在20万元（含20万元）以下的，公司总经理有权决定签署，超出限额由公司总经理报董事会决定。

　现变更为：

　第十四条 总经理根据董事长的授权，行使以下职权：

　（一）根据公司章程的规定，除由股东大会及董事会审议的交易事项；

　（二）审批批准对外投资的投资金额低于公司最近一期经审计净资产20%或者绝对金额低于人民币2,000万元的事项；

　（三）审批批准低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。

　五十一、原《对外投资管理办法》第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对第二条所指的公司投资行为，符合以下任一情况的，由董事会批准，未达到相应标准的由董事长或总经理批准：

　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；

　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；

　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元，还应提交股东大会审议；

　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；

　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；

　（六）审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理；

　（七）审议批准低于人民币3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

　本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　现变更为：

　第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对本办法第二条所指的公司投资行为，符合以下任一情况的，由董事会批准，未达到相应标准的由董事长或其授权总经理批准：

　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上；

　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；

　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；

　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；

　（六）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产20%以上且绝对金额超过人民币2000万元的事项；

　（七）审议批准低于人民币3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

　本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　五十二、原《对外投资管理办法》第八条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司相关部门应向全体董事或股东提供投资项目的可行性研究报告或相关资料，以便其作出决策。

　现变更为：

　第八条 在董事会审议对外投资事项以前，公司相关部门应向全体董事提供投资项目的可行性研究报告或相关资料，以便其作出决策。

　五十三、原《对外投资管理办法》第三章 证券投资审批权限

　第十一条 公司可投资的证券类产品包括：股票、基金（开放式基金和封闭式基金）、国债以及短期回购等。

　公司的证券投资额度按本管理办法第二章之规定，履行对外投资审批程序后，由公司投资部具体操作，操作权限如下：

　单一或组合品种500 万元以内的证券投资由投资部根据证券账户内资金的利用情况提出建议经总经理批准实施；

　单一或组合品种500万元以上1000万元以下的证券投资，由投资部提出建议，经分管领导同意，报董事长批准后实施管理；

　单一或组合品种连续十二个月内累计计算达到1000 万元以上的证券投资，经董事会或股东大会审议通过后实施管理。

　现变更为：

　删除本章规定。

　五十四、原《对外担保管理制度》第十条 下列对外担保事项须经公司股东大会审议批准：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　（六）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。

　上述对外担保事项，应由董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　其中，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　现变更为：

　第十条 下列对外担保事项须经公司股东大会审议批准：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

　（六）对公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

　上述对外担保事项，应由董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　其中，前款第（二）项担保，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　五十五、原《董事、监事薪酬制度》第四条 公司仅向独立董事、外部董事、外部监事发放每年人民币6万元（税前）的职务津贴，不在公司享受其他收入、社保等福利待遇。独立董事出席本公司董事会、股东大会及按相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责所必需的合理费用由本公司承担。

　现变更为：

　第四条 公司仅向独立董事发放每年人民币12万元（税前）的职务津贴，除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保等福利待遇。独立董事出席本公司董事会、股东大会及按相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责所必需的合理费用由本公司承担。

　五十六、原《董事、监事薪酬制度》第五条 董事长、副董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据当年利润完成情况，按照一定的比例提取，每月计提预发，年终统算。

　董事长的分配系数为2.0，副董事长的分配系数为1.0。董事长、副董事长兼任公司高级管理人员的，按照《山东宏达矿业股份有限公司高级管理人员薪酬制度》的相关规定执行，不累积计算。

　现变更为：

　第五条 董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据当年利润完成情况，按照一定的比例提取，年终统算。

　五十七、原《董事、监事薪酬制度》第七条 在本公司控股股东（淄博宏达矿业有限公司）处领取薪酬的董事、监事，不再从本公司领取薪酬。

　现变更为：

　删除本条规定。

　五十八、原《高级管理人员薪酬制度》第八条 绩效薪酬是公司高级管理人员薪酬中的浮动部分,与公司年度经营绩效、个人考核情况挂钩发放。

　公司高级管理人员的绩效薪酬总和原则上按当年经审计净利润的一定比例提取，具体提取比例由董事会薪酬与考核委员会根据公司当年的经营业绩完成情况具体确定。

　总经理的分配系数 2.0、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的平均分配系数为 1.0。同时兼任多个行政职务的按照最高的一项执行，不累计计算。

　现变更为：

　第八条 绩效薪酬是公司高级管理人员薪酬中的浮动部分,与公司年度经营绩效、个人考核情况挂钩发放。

　上网公告附件：《公司章程》及相关制度

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-019

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年3月30日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月30日 14 点 00分

　召开地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦18楼18c-28室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月30日

　至2016年3月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2016年 3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。

　2、 特别决议议案：议案2、议案3、议案4

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2016年3月25日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。

　2、登记地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至董事会办公室。

　3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；（3）异地股东可用信函或传真方式登记；（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

　六、其他事项

　无

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司

　董事会

　2016年3月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东宏达矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月30日召开的贵公司 2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。