证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-015
山东宏达矿业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2016年3月11日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2016年3月13日上午10点在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以通讯方式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于豁免公司第六届董事会第十三次会议通知期限的议案
豁免公司第六届董事会第十三次会议的通知期限，并于2016年3月13日召开第六届董事会第十三次会议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于与私募基金合作投资事项的议案
具体内容详见本公司于同日披露的《山东宏达矿业股份有限公司与私募基金合作投资事项的公告》（公告编号： 2016-016号）。
此项议案涉及为关联方上海宏投网络科技有限公司提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。
此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）关于参股公司签订附条件生效的《股份收购协议》并为其提供履约担保的议案
具体内容详见本公司于同日披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于参股公司签订附生效条件的股权收购协议并为其提供履约担保的公告》（公告编号： 2016-017号）。
独立董事已针对本议案发表了独立意见，具体详见于本公司于同日披露的《独立董事意见》。
此项议案涉及为关联方上海宏投网络科技有限公司提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。
此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理《投资合作协议》及《股份收购协议》并为其提供履约担保相关事项的议案
为推进本公司业务转型工作，培育新的业绩增长点，不断增强本公司可持续发展能力，更好地维护投资者的利益，本公司拟与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）签订《投资合作协议》，同时对本公司参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）与英国Jagex Limited（以下简称“标的公司”）签订《股份收购协议》提供履约担保（以下简称“本次交易”）。为有效协调本次交易过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过上述第二、第三项议案的前提下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易的相关事项，具体内容如下：
1、制定、批准、签署、修改、公告与本次交易有关的各项法律文件；
2、在本次交易履行过程中和交易完成后，办理本次交易的相关事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理与本次交易有关的其他事项；
4、本授权自股东大会审议通过上述议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次交易的获授权人士，代表本公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次交易有关的事务。
此项议案涉及为关联方上海宏投网络科技有限公司提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。
此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）关于修改《山东宏达矿业股份有限公司章程》及相关制度的议案
具体内容详见本公司于同日披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于修改<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2016-018号）。
此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）关于山东宏达矿业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知的议案
具体内容详见本公司于同日披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-019号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件：独立董事意见。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-016
山东宏达矿业股份有限公司
与私募基金合作投资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资事项：与私募基金合作对参股公司增资
●投资金额：5.5亿元人民币
●风险提示：1、本次《投资合作协议》是附条件生效的，尚需获得山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会审议通过；2、由于本次投资合作协议尚存在因对方不履行出资义务而使本次投资合作协议无法实施的风险；3、其他无法预知的市场风险及相关政策风险。
●审议程序：该合作投资事宜已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
一、合作投资事项概述
为推进本公司业务转型工作，培育新的业绩增长点，不断增强本公司可持续发展能力，更好地维护投资者的利益，本公司拟与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）向本公司的参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）共同进行增资，并于2016年3月13日签订了《投资合作协议》。宏投网络系一家在中国（上海）自由贸易试验区设立的有限责任公司，成立于2016年2月24日，注册资本为人民币1400万元，其中品田投资出资人民币980万元，占注册资本的70%；本公司出资人民币420万元，占注册资本的30%。
二、私募基金基本情况
品田投资系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，营业执照注册号为913102303245694043，成立于2015年2月11日，由上海品田投资管理有限公司担任执行事务合伙人。主要从事创业投资，实业投资，投资管理等业务。注册地址为上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2089室（上海市崇明工业园区）。
三、关联关系
品田投资与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，无增持上市公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情形。
四、合作投资事项概述
为推进本公司业务转型工作，培育新的业绩增长点，不断增强本公司可持续发展能力，更好地维护投资者的利益，本公司拟与品田投资向本公司的参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）共同进行增资，并于2016年3月13日签订了《投资合作协议》。宏投网络系一家在中国（上海）自由贸易试验区设立的有限责任公司，注册资本为人民币1400万元，其中品田投资出资人民币980万元，占注册资本的70%；本公司出资人民币420万元，占注册资本的30%。
五、合作投资的基本情况
（一）交易构架
品田投资作为牵头方及宏投网络的控股股东，拟与本公司共同对宏投网络进行增资，并通过宏投网络收购英国Jagex Limited有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“卖方”）持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”），并签订《股份收购协议》。
（二）宏投网络增资的资金来源及治理结构
1、增资完成后，宏投网络的注册资本将增加至人民币22亿元；其中，品田投资以其合伙企业募集的资金出资，向宏投网络增资人民币16.402亿元，增资完成后累计出资额为人民币16.5亿元，持有宏投网络75%的股权；本公司以自有资金向宏投网络增资人民币5.458亿元，增资完成后累计出资额为人民币5.5亿元，持有宏投网络25%的股权。品田投资与本公司双方应当根据《股份收购协议》中约定的付款进度，按时履行对宏投网络的出资义务，以保证宏投网络收购标的公司100%股权的顺利实施，品田投资与本公司须于2016年6月30日前完成增资款的缴付。
2、宏投网络应成立董事会，董事会由3人组成，其中，品田投资委派2名董事，本公司委派1名董事；宏投网络的董事长由品田投资委派的董事担任。
3、宏投网络的法定代表人由其董事长担任。
（三）收购标的公司股权
宏投网络根据与卖方签订的《股份收购协议》的约定向卖方支付关于标的股权的收购价款；同时，本公司与品田投资将共同就宏投网络收购标的股权向卖方承担连带履约保证责任。
（四）品田投资的退出方式
自宏投网络完成收购标的股权后4年内，若宏投网络未能实现上市或未能通过被其他企业收购以实现品田投资从宏投网络中退出的，则本公司向品田投资承诺，将于上述期限届满后6个月内收购品田投资所持有的宏投网络的全部股权，收购价款为品田投资向宏投网络实际缴纳的出资额与以该等出资额为基数并按照本协议签订日人民银行公布的3年期贷款利率计算所得的本息之和。
（五）双方的承诺与保证
双方承诺并保证签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反品田投资及本公司的公司章程/合伙协议以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。
（六）协议的成立与生效
本协议自双方盖章之日起成立，自满足如下全部条件之日起生效：
1、经品田投资内部的有权批准本次投资的投资决策委员会/合伙人会议等有权机构批准通过本协议；
2、经本公司按照法定程序召开董事会、股东大会并表决通过本协议。
（七）违约责任
如品田投资或本公司未按照本协议的约定向宏投网络缴付增资款用以收购标的股权的，违约方应当向本协议的另外一方支付其应缴未缴增资款的10%作为违约金；如该等违约金不足以全部支付宏投网络因本协议任何一方未及时缴纳增资款，而需按照《股份收购协议》向英国Jagex Limited有限公司的股东支付违约金的，则还需就差额部分向本协议的另外一方进行补偿。
（八）其它事项
因履行本协议产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，适用该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。该会的仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。
六、风险揭示
1、本次《投资合作协议》是附条件生效的，尚需获得本公司股东大会审议通过。
2、由于本次投资合作协议尚存在因对方不履行出资义务而使本次投资合作协议无法实施的风险。
3、其他无法预知的市场风险及相关政策风险。
七、本次投资对公司的影响
受国际大宗商品价格大幅下跌的影响，铁矿石价格也出现了断崖式下跌，本公司经营受到较大不利影响，根据初步测算2015年公司预计亏损3.5亿元人民币（具体内容参见公司2016-010号公告）。本公司将通过并购等方式开拓新的利润增长点，本次合作投资是公司业务转型的有益尝试，通过本次并购将会提升本公司的对外并购经验，也有助于提升本公司的盈利能力。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-017
山东宏达矿业股份有限公司
关于参股公司签订附条件生效的
《股份收购协议》并为其提供履约担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）共同对上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）进行增资，并通过宏投网络收购英国Jagex Limited公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“卖方”）持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”），交易对价预计为全额现金支付不超过3亿美元。
●本次交易中公司与品田投资对宏投网络收购标的公司100%股权提供连带履约担保事项，被担保人宏投网络为本公司参股公司，该事项涉及向关联方宏投网络提供担保。本次担保的最高金额预计不超过3亿美元，被担保人同时向本公司提供反担保并出具反担保承诺函。
●本次股份收购相关事项已经过公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。
●品田投资未直接或间接持有上市公司股份；品田投资没有拟增持上市公司股份的计划；除《投资合作协议》的相关约定外，品田投资与上市公司未存在其他相关利益安排；品田投资与第三方未存在其他影响上市公司利益的安排；私募基金现无正在管理的基金产品，在最近6个月内未买卖上市公司股票；上市公司董监高未在品田投资中担任任何职务，上市公司、私募基金与标的公司之间不存在关联关系。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●风险提示：1、本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；2、本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；3、若2016年4月30日之前买方未支付首付款1亿美元，存在《股份收购协议》终止的风险；若2016年6月30日之前买方未支付剩余股权收购款，存在首付款不能退还的风险。4、由于标的公司位于境外，未来本公司有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变化，从而导致投资收益无法达到预期的风险；5、其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。
一、本次交易概述
（一）2016年3月14日，本公司、宏投网络以及品田投资与标的公司的全体股东签订了附条件生效的《股份收购协议》，根据《股份收购协议》，本公司与品田投资将共同为宏投网络在该协议项下股份收购价款的支付向卖方承担连带履约保证责任。交易对价预计为全额现金支付不超过3亿美元。
宏投网络用于支付《股份收购协议》项下的股权收购价款的资金来源为股东增资，本公司及品田投资签订了《投资合作协议》，分别对宏投网络进行增资。本公司对宏投网络进行增资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体参见本公司于同日披露的2016-016号公告。
（二）本次交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。独立董事对此发表了独立意见（详见公司于同日披露的《独立董事意见》）。
（三）本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过及取得相关政府主管部门备案。
二、合作各方基本情况
1、上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）。品田投资未直接或间接持有上市公司股份；品田投资没有拟增持上市公司股份的计划；除《投资合作协议》的相关约定外，品田投资与上市公司未存在其他相关利益安排；品田投资与第三方未存在其他影响上市公司利益的安排；私募基金现无正在管理的基金产品，在最近6个月内未买卖上市公司股票；上市公司董监高未在品田投资中担任任何职务，上市公司、私募基金与标的公司之间不存在关联关系。
■
合伙人情况如下表：
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2、上海宏投网络科技有限公司
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3、宏投网络增资前后股权结构
（1）增资前股权结构
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（2）增资后股权结构
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4、本公司和品田投资共同对宏投网络进行增资后，宏投网络由品田投资实际控制，宏投网络将成立董事会，董事会由3人组成，其中，品田投资委派2名董事，本公司委派1名董事；宏投网络的董事长由品田投资委派的董事担任。宏投网络的法定代表人由其董事长担任。双方按照持股比例进行业绩报酬及利润的分配。
三、拟收购标的情况
（一）标的公司基本情况
Jagex Limited是一家位于英国剑桥主要从事电子互动娱乐软件的开发和运营的公司，成立于2000年4月28日。目前公司的公司股权结构为：
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（二）标的公司的业务情况
目前，公司主要研发的游戏产品为2001年上市的RuneScape。公司根据市场反映和目标用户的需求陆续开发RuneScape的不同版本，包括RuneScape和Old School RuneScape，正在及计划开发的衍生版本包括Chronicle、RS Idle RPG、RS RPG Battler和RS Next等。公司未来的经营重心将放在RuneScape IP上，包括开发多个更偏重移动端的衍生版本以及将RuneScape向更多有潜力市场推广。另外，公司也通过购买或代理发行第三方开发的游戏产品以获取收入。目前还在运营的此类游戏包括Ace of Spades、Carnage Racing等。目前公司游戏的玩家主要来自美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他一些欧洲国家，其中2015年来自北美等地区的收入占公司总收入的约54%。
（三）标的公司的财务情况
单位：英镑/元
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注：财务数据根据英国会计准则，并经Deloitte UK审计。
四、《股份收购协议》主要内容
2016年3月14日，宏投网络（以下称“买方”）、宏达矿业、品田投资与Insight Venture Partners, LLC.（“卖方代表”）签署了《股份收购协议》，主要内容如下：
（一）交易标的：标的公司100%股权
（二）对价：预计全额现金支付不超过3亿美元，具体计算方式为：314,000,000美元现金，加预估现金金额，减预估债务金额，加运营资金调整金额，减首期付款。
（三）交割时间：2016年6月30日之前
（四）付款时间：2016年4月30日之前，支付首付款1亿美元，剩余款项于2016年6月30日之前支付完毕。
（五）交割前提条件：
1、宏投网络已就货币兑换和将对价汇出中国获得中国（上海）自由贸易试验区政府主管部门的批准；
2、本协议所考虑交易已在适时召集的本公司董事会会议上获得本公司董事会的必要多数批准；
3、本协议所考虑交易已在适时召集的本公司股东大会上获得本公司股东的必要多数批准；
4、未违反任何保证（且交割时没有发生致使保证具有不真实性或误导性的事实、事件或情况）；
5、各卖方没有严重违反各自在本协议项下的义务，或者，在已经发生任何该等违约且根据股份收购协议已通知卖方代表的情况下，该违约在交割日期前已获补救且使买方合理满意；
6、政府主管部门未在交割前发布或下达至使本协议所考虑交易变为非法或禁止、限制该交易的命令或判令（不论是暂时的、初步性的还是永久性的）。
（六）违约责任
1、若2016年4月30日之前买方未支付首付款1亿美元，卖方有权终止《股份收购协议》。
2、若2016年6月30日之前买方未支付剩余股权收购款，卖方有权不予退还首付款。
（七）有关担保事项
1、本公司与品田投资共同对宏投网络收购标的公司100%股权提供连带履约担保，该事项涉及向关联方宏投网络提供担保。担保的最高金额预计不超过3亿美元。在对标的公司进行谨慎调研及前期准备工作的基础上，为推动该笔交易的顺利实施，双方经过充分协商，在平等自愿的原则下，已就对宏投网络的增资事项包括资金来源、违约责任等在《投资合作协议》中进行了具体约定（详见公司于同日披露的公告）。该事项已经过公司第六届董事会第十三次会议审议通过，因涉及为关联方提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。独立董事对此发表了独立意见（详见公司于同日披露的《独立董事意见》）。
2、被担保人为本公司参股公司品田投资，该参股公司的股东及持股比例等相关事项见本公告“二、合作各方基本情况”，股权结构树状图如下所示：
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3、被担保人同时向本公司提供反担保并出具反担保承诺函。主要内容如下：
（1）如果担保方依照《股份收购协议》的约定向Insight Venture Partners, LL承担了担保责任，则宏投网络以收购取得的英国Jagex Limited有限公司的全部股权作为质押，以及宏投网络所拥有的其它全部财产向担保方提供反担保，以清偿担保方因履行担保责任而遭受的全部损失。
（2）本承诺函意思表示真实有效，并且是不可撤销的，具有法律约束力。
4、截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为52,993万元人民币，全部为本公司对控股子公司的担保和控股子公司之间的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为43.93%，无逾期对外担保。
五、本次交易对上市公司的影响
受国际大宗商品价格大幅下跌的影响，铁矿石价格也出现了断崖式下跌，公司经营受到较大不利影响，根据初步测算2015年公司预计亏损人民币3.5亿元（具体参见公司2016-010号公告）。鉴于目前铁矿石行业现状，公司将通过对外投资等多种方式积极谋求主业转型，培育新的利润增长点，维护股东利益。
参考标的公司2015年的盈利状况，本次交易预计将给本公司每年带来5000万元人民币左右的投资收益。本次交易是公司业务转型的有益尝试，将提升公司的对外并购经验，也有助于提升公司的盈利能力，为公司业务转型打下基础。
六、本次交易的风险分析
（一）本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；
（二）本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；
（三）若2016年4月30日之前买方未支付首付款1亿美元，存在《股份收购协议》终止的风险；若2016年6月30日之前买方未支付剩余股权收购款，存在首付款不能退还的风险。
（四）由于标的公司位于境外，未来本公司有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变化，从而导致投资收益无法达到预期的风险；
（五）其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-018
山东宏达矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月13日，山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于修改<山东宏达矿业股份有限公司章程>及相关制度的议案》，同意对《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则》（以下简称《独董议事规则》）、《山东宏达矿业股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》）、《山东宏达矿业股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称《对外投资管理办法》）、《山东宏达矿业股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称《对外担保管理制度》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事、监事薪酬制度》（以下简称《董事、监事薪酬制度》）、《山东宏达矿业股份有限公司高级管理人员薪酬制度》（以下简称《高级管理人员薪酬制度》）的部分条款进行修改。该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
一、原《公司章程》第十二条 公司的经营宗旨：以矿产资源为基础，坚持资源优先发展战略，建设资源节约型、环境友好型矿山，打造产品一流、技术一流、管理一流、环保一流、同行一流的矿山企业。
现变更为：
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方法，谋求资本和资源的优化组合，促进企业稳定快速发展，提高公司的经营管理水平，最大限度地提高公司的经济效益和社会效益，为全体股东创造满意的经济回报，为当地经济持续、稳定发展做出贡献。
二、原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务。（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。
现变更为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务；股权投资。（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。
三、原《公司章程》第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现变更为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前上报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。
四、原《公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现变更为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且对外投资的投资金额超过人民币5000万元的事项。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；
（十八）对收购方针对本公司实施的恶意收购，确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
五、原《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现变更为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元以上的担保；
（六）对公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、原《公司章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络或其他法律法规规定之方式参加股东大会的，公司依据法律法规规定之相关要件与内容，提前公告股东身份的确认方式。
现变更为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
七、原《公司章程》第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现变更为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
八、原《公司章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现变更为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）回购公司股票；
（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
九、原《公司章程》第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现变更为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
十、原《公司章程》第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东大会结束之时开始。
现变更为：
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自该次股东大会召开之日起至该届董事会、监事会换届选举之股东大会召开之日止。
十一、原《公司章程》第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现变更为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
十二、原《公司章程》第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现变更为：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
十三、原《公司章程》第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
现变更为：
第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿再担任公司董事外，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。
十四、原《公司章程》第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现变更为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在公司发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
十五、新增加一条作为第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
十六、原《公司章程》第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）审议批准非主营业务投资的投资金额低于5000万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）其中非主营业务投资的投资金额在500万元以下的事项由董事会授权总经理办理；
（七）审议批准低于人民币3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
现变更为：
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下以下标准的，应由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；
（六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项；
（七）审议批准低于人民币3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于300万元且不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
十七、新增一条作为第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除本《公司章程》、《对外投资管理制度》规定的相关交易事项须由董事会或股东大会审议之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权总经理行使。
十八、原《公司章程》第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开五日前。
现变更为：
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
十九、原《公司章程》第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现变更为：
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
二十、原《公司章程》第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
现变更为：
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
二十一、原《公司章程》第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
现变更为：
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
二十二、新增一条作为第一百三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
二十三、原《公司章程》第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现变更为：
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
二十四、原《公司章程》第一百四十八条 监事会会议通知应当在会议召开五日以前书面形式送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
现变更为：
第一百五十一条 监事会会议通知应当在会议召开两日以前书面形式送达全体监事。如遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
二十五、原《公司章程》第一百五十五条
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔
在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现变更为：
第一百五十八条
（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的时间及比例在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司年度报告披露的拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不得低于该年度归属于公司股东的净利润的30%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红情形的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，并且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二十六、原《公司章程》第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话或者专人送出方式进行。
现变更为：
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出或者电子邮件等方式进行。
二十七、原《公司章程》第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话或者专人送出方式进行。
现变更为：
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出或者电子邮件等方式进行。
二十八、原《公司章程》第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
现变更为：
第一百七十一条 公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章 ），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他方式送出的，以电话确认收到之日或电子邮件到达系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日为送达日期。
二十九、原《公司章程》第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
现变更为：
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
三十、原《公司章程》第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现变更为：
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
三十一、原《公司章程》第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。据，但董事会决议不得与违反相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规则。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本章程的的规定采取反收购行动。
现变更为：
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据，但董事会决议不得与违反相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规则。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本章程的规定采取反收购行动。
三十二、原《股东大会议事规则》第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准非主营业务投资的投资金额在5000万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现变更为：
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%，且对外投资金额超过5000万元以上的事项。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。
（十八）对收购方针对本公司实施的恶意收购，确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
三十三、原《股东大会议事规则》第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现变更为：
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（下转B026版）
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