证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-022

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于非公开发行股票相关方承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生”)、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司等6名特定对象非公开发行股票，并于2016年3月3日收到中国证券监督管理委员会针对公司非公开发行股票事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160103号)。

现将全体董事、高级管理人员及其他相关方根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号公告)就本次非公开发行股票出具的承诺进行披露。

一、公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的董事，我们承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

㈠本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

㈡承诺对本人的职务消费行为进行约束。

㈢承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

㈣本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

㈤本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

㈥本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

㈦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

二、公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的高级管理人员，我们承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

㈠本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

㈡承诺对本人的职务消费行为进行约束。

㈢承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

㈣本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

㈤本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

㈥本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

㈦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

三、公司控股股东中再生：

㈠对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，中国再生资源开发有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

㈡关于不向本次认购对象提供财务资助或者补偿的承诺

“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司分别于2015年11月13日、2015年12月21日召开的第六届董事会第七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”）。

本公司承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象提供任何财务资助或者补偿；不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。”

四、公司控股股东中再生的控股股东中国供销集团有限公司：

㈠关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，本集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

㈡关于不向本次认购对象提供财务资助或者补偿的承诺

“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（简称“秦岭水泥”）分别于2015年11月13日、2015年12月21日召开的第六届董事会第七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案。

本公司承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对财通基金管理有限公司设立的玉泉399号及玉泉400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司提供任何财务资助或者补偿；不会通过秦岭水泥，直接或间接对中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司提供任何财务资助或者补偿。

本公司承诺不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。”

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年3月15日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-023

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2016年3月25日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600217	秦岭水泥	2016/3/18

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国再生资源开发有限公司

2.提案程序说明

公司已于2016年3月5日公告了股东大会召开通知，单独持有25.35%股份的股东中国再生资源开发有限公司，在2016年3月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

本公司于2016年3月14日收到中国再生资源开发有限公司提交的《关于增加陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2015年年度股东大会临时提案的函》，中国再生资源开发有限公司现持有公司340,060,867股股份，占公司总股本的25.35%，为公司控股股东，提议将《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》作为临时议案，提交公司2015年年度股东大会审议。经公司董事会审查，提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，公司董事会同意将中国再生资源开发有限公司的本次临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。

前述两项议案属于普通议案，不属于特别决议议案，不需要累积投票。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》内容详见公司2016年3月11日发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2016-020），《相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》内容详见公司2016年3月15日发布的《关于非公开发行股票相关方承诺的公告》（公告编号：临2016-022）。

三、除了上述增加临时提案外，于2016年3月5日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年3月25日 14点00 分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月25日

至2016年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	公司2015年度董事会工作报告		√
2	公司2015年度监事会工作报告		√
3	公司2015年度财务决算报告		√
4	公司2015年度利润分配预案		√
5	关于追加确认2015年度与控股股东关联方日常关联交易超额部分的议案		√
6	公司2015年年度报告及其摘要		√
7	公司2016年度财务预算方案		√
8	关于2016年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案		√
9	关于2016年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案		√
10	关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案		√
11	关于变更公司名称和经营范围的议案		√

12	关于修改公司《章程》部分条款的议案	√
13	关于授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案	√
14	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案	√
15	相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺	√

同时，听取独立董事2015年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、3、4、5、6、7、8、9和10项议案已经2016年2月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，第2、6项议案已经2016年2月26日召开的公司第六届监事会第六次会议审议通过，第11、12和 13项议案已经2016年3月4日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，第14项议案已经2016年3月10日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

公司《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《第六届监事会第六次会议公告》、《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《第六届董事会第十四次会议决议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于非公开发行股票相关方承诺的公告》分别于2016年3月1日、3月1日、3月5日、3月11日、3月11日、3月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：第11、12项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、8、9、15。

应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清再生资源有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

2016年3月15日

授权委托书

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2015年度董事会工作报告
2	公司2015年度监事会工作报告
3	公司2015年度财务决算报告
4	公司2015年度利润分配预案
5	关于追加确认2015年度与控股股东关联方日常关联交易超额部分的议案
6	公司2015年年度报告及其摘要
7	公司2016年度财务预算方案
8	关于2016年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案
9	关于2016年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案
10	关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
11	关于变更公司名称和经营范围的议案
12	关于修改公司《章程》部分条款的议案
13	关于授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案
14	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
15	相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。