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2016年03月15日 星期二 上一期  下一期
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 飞机运输费用、港口物流成本等,贸易成本主要包括采购成本、运费、港口费等。从历史数据来看,每种业务的成本率基本维持在比较稳定的状态,评估人员根据历史成本率乘以未来每年收入预测数据得出未来成本预测数。

 C、营业税金及附加预测

 北方物流属于营改增企业,增值税按照6%缴纳,按照各种收入应缴纳的税费测算未来营业税金及附加。

 D、销售费用

 销售费用包括人工费用、办公费、折旧费、差旅费等。未来预测人工费用每年按照约5%增长,折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算,其余销售费用根据历史数据结合评估人员判断给出,基本为小幅增长或者持平于历史水平。

 E、管理费用预测

 管理费用主要为管理人员工资、办公费、业务招待费、租赁费、折旧费等,折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算,租赁费按照合同测算,其余各项费用水平参照历史年度数据予以小幅增长。

 F、财务费用预测

 财务费用预测根据目前企业的付息负债计算。

 G、所得税预测

 北方物流企业所得税为25%,预测期按照应纳税所得额计算所得税。

 H、资本性支出

 资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要进行的资本性支出。

 根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况,预测未来各年保持简单再生产需要的更新投资。

 I、企业自由现金流量表

 经实施以上分析预测,明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示:

 单位:万元

 ■

 永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再考虑增长,营运资金不再变动,则永续期各年的自由现金流为1,336.27万元。

 J、折现率的确定

 根据前述公式分析计算,北方物流的折现率如下:

 ■

 K、付息债务评估价值的确定

 付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定,截止到基准日北方物流付息负债的评估价值为3,450.22万元。

 L、溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

 本次项目中,北方物流于评估基准日不存在溢余资产。

 M、长期股权投资评估价值的确定

 长期股权投资为上海北方万邦物流有限公司(北方物流持股74.11%)、天津北方伊势湾国际运输有限公司(北方物流持股51%)和湛江北方普什国际发展有限公司(北方物流持股39%)。对于控股的上海北方万邦物流有限公司和天津北方伊势湾国际运输有限公司,根据企业资产和业务特点,采用企业价值评估中的适当方法对长期投资单位进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。对于非控股的湛江北方普什国际发展有限公司,根据评估基准日会计报表等资料,按照被投资企业持股比例乘以账面净资产确定长期股权投资的评估值。

 N、收益法预估结果

 根据以上评估工作,北方物流的股东全部权益价值为16,175.21万元,较账面净资产增值5,730.70万元,增值率54.87%。

 收益法增值原因:

 北方物流作为物流行业百强企业,属于轻资产服务型企业,依托北方公司庞大客户群积累了国际物流方面的丰富经验,能够为北方公司及系统内相关企业量身定做优质物流方案,并且以此为纽带,开拓业务范围,先后为国内大型央企、国企、民企和世界著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务。收益法评估结论包含了被评估单位生产经营过程中形成的项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值,综合以上因素,收益法估值结果相比账面净资产有一定的增值。

 3、北方机电收益法评估过程

 A、营业收入预测

 北方机电的主要收入来自于物流自动化系统集成、摩托车消音器、户外用品的销售,其客户范围主要分布于美国、欧盟、东盟、阿联酋、日本等,对于物流自动化系统集成行业,北方机电进入行业时间早,形成了自己的客户资源,总承包商中标后向北方机电采购相关的零件及设备。户外用品的市场主要为美国客户——KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大的零售商场。摩托车消音器是美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名销售商的合作伙伴。其他业务主要通过各种展销会积累客户,以及一些长期合作的单位推荐客户,客户资源比较稳定。

 对于物流自动化系统,考虑到北方机电还有部分大额的意向项目尚在洽谈中,未签订相关协议,北方机电利比里亚项目7,000万元项目款2015年已完工结转,且企业物流自动化系统项目有部分业务推迟两年开展,考虑到此类项目的工期一般在一年以上,因此2016年的收入水平在现有订单的基础上相比2015年有一定水平的下降,物流自动化系统作为北方机电的支柱业务,有着足够的竞争优势,因此以后年度以其历史数据作为基础考虑一定比例的增长。

 对于户外用品,其销售渠道主要为通过美国大篮子公司直接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁超市,产品相对固定,销售渠道及销售额相对稳定,其中2015年收入有较高幅度的增长,考虑到超市销售渠道的有限性,2016年收入预测综合考虑历史年度的收入水平较2015年略有下降,2017-2018年维持在2016年收入水平,以后年度在此基础上考虑小幅增长。

 摩托车消音器、小家电、文体用品的销售较为稳定,通过分析其历史销售情况,以其历史数据作为基础,考虑未来年度有小幅的增长。对于其他轻工产品,2015年销售收入有所下降,因此2016年预测其收入有小幅下降,考虑到北方机电于2015年118届广交会上推出的其他轻工产品板块的最新产品获得了多国采购商的关注,并且在该业务板块不断推出新产品,依靠渠道优势进入更多的展销会,以后年度的收入增长具有可持续性,因此预测以后年度收入小幅增长。

 未来各年各项收入的增长率如下:

 ■

 B、营业成本预测

 营业成本主要包括原材料、直接人工及制造费用。

 未来的营业成本以其前三年一期历史平均毛利水平为基础确定。

 C、营业税金及附加预测

 营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。

 对于出口货物,北方机电享受增值税免、抵、退税政策,外销免增值税,退税率在13%-17%之间;因企业出口销售占比较大,故实际进项税大于销项税,考虑到企业出口货物退税率不一致,因此以历史年度营业税金及附加占收入的平均水平为基础确定营业税金及附加。

 D、销售费用预测

 销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、快递费、检验费、包装费、出国费、业务招待费、工资及奖金、租车费、差旅费、展览费等。本次评估在目前费用水平的基础上,结合企业销售增长幅度及费率发展趋势,对其进行预测。

 E、管理费用预测

 管理费用主要包括工资、差旅费、租车费、折旧费、办公费、保险费、通讯费、租赁费、物业管理费、会议费、审计费等。

 对于工资,按照北方机电提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪酬增长计划确定;对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算;对于租赁费,收集企业当前的租赁合同,以后年度租金预测在当前基础上考虑一定比例增长;对于房屋修理费,属于偶然性支出,以后年度未做预测;对于其他费用,结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。

 F、财务费用预测

 财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。

 对于利息出支,由于企业目前没有明确的筹资计划,且利息支出对现金模型估值没有影响,因此本次未做预测;对于银行手续费及利息收入,按照以前年度的费用及收入水平进行预测;对于汇兑损益,由于美元汇率波动存在很大的不确定性,此处不做预测。

 G、营业外收支预测

 营业外收支不确定性较大,难以合理预计,本次预测未进行考虑。

 H、所得税预测

 北方机电企业所得税率为25%,本次按照25%计算所得税。

 I、折旧和摊销预测

 折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。被评估单位无摊销资产。企业的固定资产主要包括运输设备、办公电子设备,计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值,计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

 年折旧额=固定资产原值×年折旧率

 J、营运资金预测

 营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数

 未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金

 主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水平,合理判断采用同行业该比率水平,结合上面对收入的预测,从而预测未来各期营运资金及其追加金额。

 根据上述公式,结合预测期内对收入的预测,从而对预测期内营运资金进行预测,由此测算出当年需要追加投入的营运资金。

 K、企业自由现金流量表

 经实施以上分析预测,明确预测期企业自由现金流如下表所示:

 单位:万元

 ■

 永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再考虑增长,且营运资金不再变动,则永续期各年的自由现金流为2,606.75万元。

 L、折现率的确定

 经按前述公式分析测算,北方机电未来年度的折现率如下:

 ■

 M、付息债务评估价值的确定

 付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。评估基准日北方机电无付息债务,该付息债务评估价值为0。

 N、溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

 本次项目中,北方机电的溢余资产主要是递延所得税资产。

 O、长期股权投资评估价值的确定

 对于长期股权投资进行单独评估,选取适用的评估方法进行评估。

 长期股权投资为广东顺德德力机械设备有限公司,北方机电持股33.5%。由于该企业属于非控股股权投资,北方机电持股比例较小,未参与该企业的经营管理,无法对其执行完整的评估清查程序,故使用被投资企业评估基准日财务报表净资产数据,再按北方机电所占权益比例计算评估价值。

 P、收益法评估结果

 根据以上评估工作,北方机电的股东全部权益价值为17,230.31万元,较账面净资产增值11,470.98万元,增值率199.17%。

 收益法增值原因:

 北方机电属于轻资产型外贸公司,公司在空港物流自动化系统、户外用品、摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道及客户资源,最终体现为公司具备了稳定的盈利能力,而收益法充分反映了这种能力,反映了公司拥有的这些账上未体现的无形资产的价值,所以收益法估值结果相比账面净资产有较大的增值。

 4、北方新能源收益法评估过程

 A、营业收入预测

 北方新能源的历史年度主要出口产品是太阳能花园灯,近几年开始发展太阳能光伏电站等新能源项目,故各类产品有各自的发展趋势。

 (1)太阳能花园灯的销售收入在2015年出现了下降,主要原因是北方新能源销售的产品一般是贴牌生成的商品,2015年海关要求需取得客户的授权认证才可出口该类产品,因该认证手续较为繁杂,且办理认证的时间为主要客户的订货时间,因此北方新能源2015年的订单受到影响;其次是澳洲市场业务正处于调整期,北方新能源为了追求更高的利润,拟绕过进口商直接向代理商供货;第三欧洲经济恢复缓慢,市场需求有所减少。

 目前北方新能源的各项认证手续已完成,业务调整也正积极进行,从目前的经济数据来看,欧美的经济也在复苏过程中,预计该板块的业务将在2017年得到恢复,但增长率会逐年下降。

 (2)太阳能光伏电站业务,目前该部分业务主要在泰国,北方新能源自2011年开始在泰国承建太阳能光伏电站,已成功完成多个光伏电站并网发电,在当地建立了良好的口碑。近两年泰国的能源补贴政策发生调整,市场出现观望态势,但目前政策已相对明确,根据泰国《替代能源发展规划》,泰国将大力支持太阳能的发展,北方新能源将获得较多的市场机会。

 (3)新能源应用,新能源应用目前主要包括新能源汽车、太阳能光伏空调、LED照明、太阳能热水器等,市场涉及泰国、缅甸等发展中国家。

 北方新能源已与上海申龙客车公司(以下简称“上海申龙”)建立业务合作关系,双方希望将各自的资源进行整合以产生协同效应,目前正洽谈将北方新能源作为上海申龙出口泰国产品的代理商;上海申龙产品早已进入泰国,在泰国有着良好的口碑,该部分业务预计在2016年能启动,未来将会有较好的增长。

 (4)铝合金型材主要销往秘鲁,因附加值不高,毛利率低,北方新能源计划在未来逐渐减少该部分业务。

 未来各年各项收入的增长率如下:

 ■

 B、营业成本预测

 太阳能花园灯、铝合金型材等业务的营业成本主要为产品的采购成本,太阳能光伏电站业务的营业成本包括设备采购成本及安装调试费用。对于上述业务的成本预测,考虑到该类市场已较为成熟,以历史年度的毛利水平为基础,计算出营业成本。

 对于太阳能光伏电站,以历史年度的毛利水平为基础,结合企业对未来市场的预计来确定其未来的毛利水平,进而计算出营业成本。

 对于新能源应用,目前已完成的项目较少,主要以企业的预计为基础确定其毛利水平,进而计算出营业成本。

 C、营业税金及附加预测

 营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。

 对于出口货物,北方新能源享受增值税免退税政策,外销免增值税,退税率为9-17%,一般情况下进项远大于销项,只是在个别月份产生出现销项大于进项从而产生附加税,根据历史平均税负水平来确定相关税金。

 D、销售费用预测

 销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、工资及奖金、差旅费等。本次评估在目前费用水平的基础上,结合企业销售增长幅度及费率发展趋势,对其进行预测。

 E、管理费用预测

 管理费用主要包括折旧费、无形资产摊销、工资及社保、房屋租赁费等。

 对于工资,按照北方新能源提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪酬增长计划确定;对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算;对于摊销按照无形资产原值和摊销政策进行测算;对于其他费用,结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。

 F、财务费用预测

 财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。

 对于利息支出,结合企业未来年度的融资计划,并参考企业历史借款利率水平,按照评估基准日中国人民银行公布的1年期贷款利率4.6%计算利息费用;对于银行手续费及利息收入,按照以前年度的费用占收入的水平进行预测;对于汇兑损益,由于目前汇率波动存在很大的不确定性,此处不做预测。

 G、营业外收支预测

 营业外收支不确定性较大,难以合理预计,本次预测未进行考虑。

 H、所得税预测

 北方新能源所得税率为25%,按照25%计算所得税。

 I、折旧和摊销预测

 (1)折旧

 企业的固定资产主要包括运输设备、办公电子设备,计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值,计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

 年折旧额=固定资产原值×年折旧率

 (2)摊销

 按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值,根据企业的摊销政策和摊销年限计算确定。

 J、资本性支出预测

 资本性支出:资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括维持现有生产规模所需投入、新增产能所需投入。

 北方新能源为外贸型企业,自身不从事生产,主要在国内组织采购然后销往国外,故未来业务的增长无需投入生产设备,只考虑现有资产的正常使用所需投入的资本性支出即可,根据相应资产的折旧进行确定,即以资产的折旧回收维持简单的再生产。

 K、营运资金预测

 营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数

 未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金

 主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水平,合理判断采用同行业该比率水平,结合上面对收入的预测,从而预测未来各期营运资金及其追加金额。

 根据上述公式,结合预测期内对收入的预测,从而对预测期内营运资金进行预测,由此测算出当年需要追加投入的营运资金。

 L、企业自由现金流量表

 经实施以上分析预测,明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示:

 单位:万元

 ■

 永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再考虑增长,营运资金不再变动,则永续期各年的自由现金流为905.46万元。

 M、折现率的确定

 经按前述公式分析测算,北方新能源未来年度的折现率如下:

 ■

 N、付息债务评估价值的确定

 付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。评估基准日北方新能源无付息债务,该付息债务评估价值为0。

 O、溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

 本次项目中,北方新能源的溢余资产主要是未在收益预测范围内考虑的固定资产中的光伏电站及递延所得税资产。

 P、长期股权投资评估价值的确定

 对于长期股权投资进行单独评估,选取适用的评估方法进行评估。

 长期股权投资为中山市嘉宏照明电器有限公司,北方新能源持股20%。由于该企业属于非控股股权投资,北方新能源持股比例较小,未参与该企业的经营管理,无法对其执行完整的评估清查程序,故使用被投资企业评估基准日财务报表净资产数据,再按北方新能源所占权益比例计算评估价值。

 Q、收益法预估结果

 根据以上评估工作,北方新能源的股东全部权益价值为5,293.62万元,较账面净资产增值1,337.94万元,增值率33.82%。

 收益法增值原因:

 北方新能源为轻资产型公司,公司的核心竞争力在于多年形成的客户资源、上下游供应链、品牌知名度等方面的优势,而这些因素在账面上是无法得到充分反映的;北方新能源主营业务经过多年发展,盈利较为稳定,目前也在积极拓展光伏电站、新能源应用等市场,该类行业未来发展前景较好,预计北方新能源未来盈利能力可获得进一步提高。综合以上因素,收益法估值结果相比账面净资产有一定的增值。

 二、补充披露情况

 上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之各标的资产之“收益法预估过程”中补充披露。

 (2)标的资产预估值与可比公司比较情况中,请你公司补充披露同行业上市公司的筛选方法,相关公司与标的公司的差异情况(包括不限于业务、规模、债券结构等)。并分析考虑前述差异情况以及流动性溢价后估值的比较情况。

 回复:

 一、情况说明

 (一)同行业上市公司的筛选方法,相关公司与标的公司的差异情况

 1、北方车辆

 北方车辆系外贸出口型企业,根据wind系统中申万行业分类标准,上市日期超过60个月的贸易类上市公司共22家,通过查询各家公司主营业务,分别剔除实际主营业务类型与北方车辆差异较大、主要业务区域在国内的、与行业平均水平相比较为异常的上市公司,具体选取结果如下:

 ■

 2、北方物流

 北方物流系物流类企业,根据wind系统中申万行业分类标准,上市日期超过60个月的物流类上市公司共22家,通过查询各家公司主营业务,分别剔除实际主营业务类型与北方物流差异较大、与行业平均水平相比较为异常的上市公司,具体选取结果如下:

 ■

 3、北方机电

 北方机电系外贸出口型企业,根据wind系统中申万行业分类标准,上市日期超过60个月的贸易类上市公司共22家,通过查询各家公司主营业务,分别剔除实际主营业务类型与北方机电差异较大、主要业务区域在国内、与行业平均水平相比较为异常的上市公司,具体选取结果如下:

 ■

 4、北方新能源

 北方新能源系外贸出口型企业,根据wind系统中申万行业分类标准,上市日期超过60个月的贸易类上市公司共22家,通过查询各家公司主营业务,分别剔除实际主营业务类型与北方新能源差异较大、主要业务区域在国内与行业平均水平相比较为异常的上市公司,具体选取结果如下:

 ■

 5、深圳华特

 深圳华特系金属包装生产企业,由于该类细分市场的上市公司较少,所以选取可比上市公司时扩展到整个包装物行业,根据wind系统中中信证券特殊类标准,包装行业上市日期超过60个月的上市公司共7家,剔除ST公司外,剩余6家公司作为可比公司:

 ■

 (二)考虑前述差异情况与流动性溢价后估值的比较情况

 1、北方车辆

 北方车辆主要从事重型装备出口业务,主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等。本次交易拟收购北方车辆股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

 ■

 资料来源:wind数据

 注:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。

 根据上表,2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算,A股可比公司对应市盈率均值为106.40,市净率均值为5.70;考虑流动性溢价后的市盈率均值为79.80,市净率均值为4.28。本次收购的北方车辆预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。

 2、北方物流

 北方物流从事物流运输相关业务。本次交易拟收购的北方物流股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

 ■

 资料来源:wind数据

 注:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。

 根据上表,2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算,A股可比公司对应市盈率均值为203.17,市净率均值为8.91;考虑流动性溢价后的市盈率均值为152.38,市净率均值为6.68。本次收购的北方物流预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。

 3、北方机电

 北方机电主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备;摩托车消音器;户外用品;其他轻工产品的出口业务。本次交易拟收购北方机电股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

 ■

 资料来源:wind数据

 注:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。

 根据上表,2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算,A股可比公司对应市盈率均值为48.86,市净率均值为4.84;考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65,市净率均值为3.63。本次收购的北方机电预估值的市盈率低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值,市净率低于可比上市公司的均值,与考虑流动性溢价后的均值相近。

 4、北方新能源

 北方新能源主要从事太阳能照明设备出口贸易和太阳能光伏电站相关业务。本次交易拟收购北方新能源股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

 ■

 资料来源:wind数据

 注:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。

 根据上表,2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算,A股可比公司对应市盈率均值为48.86,市净率均值为4.84;考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65,市净率均值为3.63。本次收购的北方新能源预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。

 5、深圳华特

 深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售。本次交易拟收购的深圳华特股份定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

 ■

 资料来源:wind数据

 注:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。

 根据上表,2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算,A股可比公司对应市盈率均值为67.20,市净率均值为3.94;考虑流动性溢价后的市盈率均值为50.40,市净率均值为2.96。本次收购的深圳华特预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。

 综上所述,除北方机电市净率与同行业可比上市公司考虑流通股折扣均值相近外,标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值,因此标的公司预估及作价情况总体合理。

 二、补充披露情况

 上述内容已在修订后的重组预案之“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产预估情况与可比公司比较”中进行补充披露。

 北方国际合作股份有限公司董事会

 二○一六年三月十四日

 证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2016-025

 北方国际合作股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 北方国际合作股份有限公司(简称“公司”)于2016年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)等相关文件。公司已根据深圳证券交易所《关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第17号)(以下简称“问询函”),对重组预案进行了修订、补充和更新。具体修订情况如下:

 一、关于本次方案

 1、在重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”中补充提示和补充披露了本次交易增加上市公司关联交易的风险、业绩承诺无法实现的风险、募投项目盈利能力不足的风险、募集资金失败或不足的相关风险、境外业务地域风险。

 2、在重组预案“第八节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“(三) 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图”中补充披露了公司实际控制人认定为北方公司的原因及上市公司完整的股权结构图;在重组预案“第八节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”中补充披露了上市公司实际控制人未发生变更的说明;在重组预案“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市”之“(三)本次交易不构成借壳上市”和“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上市”补充披露了本次交易不构成借壳重组的说明。

 3、在重组预案“第六节 支付方式”之“四、发行价格调整方案”中补充披露了调价触发条件的设置、发行价格调整机制的设置、本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响且不会损害上市公司其他股东的利益等内容。

 二、关于业绩补偿

 1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“(三)盈利预测补偿”中补充披露了关于现金补偿保障措施将在重大资产重组报告书中予以披露的说明。

 2、重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“(三)盈利预测补偿”之“5、利润补偿的方式及计算公式”和“6、利润补偿的实施”中分别补充披露股份补偿的实施期限、以回购方式进行股份补偿的回购价格等内容。

 3、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“(三)盈利预测补偿”中补充披露了关于采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方案将在重组报告书中予以披露的说明

 三、关于同业竞争

 在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“(四)对同业竞争的影响”中补充披露了实际控制人及其下属企业情况、北方公司及其他下属子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析、本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”相关规定的分析。

 四、关于关联交易

 在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对关联交易的影响”中补充披露了各个交易标的历史关联交易情况、本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”相关规定的分析;在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”、“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露了本次交易增加上市公司关联交易的风险。

 五、关于交易对手方

 在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、北方科技”之“(三)产权控制关系”与“(十二)交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”、“二、江苏悦达”之“(三)产权控制关系”与“(十二)交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”、“三、天津中辰”之“(三)产权控制关系”与“(十二)交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”中补充披露了交易对方产权控制关系、主要股东情况、主要股东及其他交易对方股东之间关联关系的说明。

 六、关于交易标的

 1、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"中各标的公司相关部分分别补充披露了标的公司流动资产主要内容、是否存在收入主要体现为应收款情况、是否存在大额关联方应收款项或其他涉嫌关联方变相资金占用问题。

 2、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"各标的资产"(六)交易标的合法合规性"部分补充披露了标的公司的租赁使用物业的用途、重要性、应对措施;在重组预案"重大风险提示"之"二、标的公司经营风险"和"九 风险因素"之"二、标的公司经营风险"中进行风险提示和补充披露了标的公司租赁房产的风险。

 3、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"三、北方机电51.00%股权"之"(二)主要历史沿革"、"四、北方新能源51.00%股权"之"(二)主要历史沿革"中补充披露了北方机电、北方新能源最近三年的股权转让作价情况及与本次交易作价差异原因;在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"五、深圳华特99.00%股份"之"(二)主要历史沿革"中补充披露了深圳华特2016年2月第六次股权转让作价与本次交易作价差异原因。

 4、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"二、北方物流51.00%股权"之"(十)业务资质"、"五、深圳华特99.00%股份"之"(十)业务资质"中补充披露了北方物流、深圳华特将于2016年到期的业务资质展期可能性及影响分析。

 5、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、北方车辆100.00%股权"之"(五)主营业务发展情况"之"6、境外经营和境外资产"中补充披露了北方车辆境外生产经营业务活动;在重组预案"第四节 交易标的基本情况" 之"一、北方车辆100.00%股权"之"(六)交易标的合法合规性"之"1、主要资产的权属状况"中补充披露了北方车辆境外资产、境外房屋租赁情况。

 6、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"五、深圳华特99.00%股份"之"(五)主营业务发展情况"之"5、主要经营模式"中补充披露了马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响及应对措施;在重组预案"重大风险提示"之"二、标的公司经营风险"及"第九节 风险因素"之"二、标的公司经营风险"中补充披露了深圳华特原材料价格波动的风险。

 7、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、北方车辆100.00%股权"之"(五)主营业务发展情况"之"1、主营业务概况"中补充披露了军贸业务衍生业务情况。

 8、在重组预案"第四节 交易标的基本情况"之"二、北方物流51.00%股权"之"(二)主要历史沿革"之"3、2004年股权转让与增资"中补充披露了股权转让后的股权结构表。

 七、关于资产评估

 1、在重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之各标的资产之“(三)收益法预估过程”中补充披露北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的收益法预估过程、预估主要参数、预估高增值的原因。

 2、在重组预案之“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产预估情况与可比公司比较”中补充披露了标的资产同行业可比上市公司筛选情况、同行业可比上市公司估值比较。

 特此公告。

 北方国际合作股份有限公司董事会

 二○一六年三月十四日

 证券代码:000065   证券简称:北方国际   公告编号:2016-026

 北方国际合作股份有限公司

 重大资产重组复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票于2015年10月21日起开始停牌。公司于2015年10月21日发布了《北方国际合作股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2015-044),于2015年11月18日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2015-058),并于2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月6日、2016年1月13日、2016年1月20日、2016年1月27日、2016年2月3日、2016年2月17日、2016年2月24日、2016年3月2日及2016年3月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2015-059、2015-060、2015-061、2015-062、2015-063、2015-072、2016-002、2016-003、2016-006、2016-009、2016-012、2016-013、2016-014、2016-021、2016-022)。

 2016年2月26日,公司六届十五次董事会会议审议通过了《关于<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,公司拟向北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司、天津中辰番茄制品有限公司采取发行股份及支付现金方式,购买其持有的中国北方车辆有限公司100.00%股权、北方万邦物流有限公司51.00%股权、广州北方机电发展有限公司51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司99.00%股份。上述资产的预估值为162,955.44万元。本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额为106,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

 根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2016年3月4日,公司收到深圳证券交易所《关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第17号),公司已组织相关各方对上述问询函所列问题进行了逐项落实并对重组预案进行了相应修订。有关回复及相关公告详见公司于2016年3月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

 根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2016年3月15日开市起复牌。复牌后,公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作。本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 北方国际合作股份有限公司董事会

 二○一六年三月十四日

 证券代码:000065   证券简称:北方国际   公告编号:2016-027

 北方国际合作股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

 1.北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”、“北方国际”、“上市公司”)于2016年2月26日分别与北方工业科技有限公司(以下简称“北方科技”)、江苏悦达集团有限公司(以下简称“江苏悦达”)、天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》,公司拟采取发行股份及支付现金方式,购买北方科技、江苏悦达和天津中辰持有的中国北方车辆有限公司(以下简称“北方车辆”)100.00%股权、北方万邦物流有限公司(以下简称“北方物流”)51.00%股权、广州北方机电发展有限公司(以下简称“北方机电”)51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司(以下简称“北方新能源”)51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司(以下简称“深圳华特”)99.00%股份(以下简称“本次交易”)。

 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易的交易对方北方科技为公司实际控制人中国北方工业公司(以下简称“北方公司”)的全资子公司,属于公司关联方,因此本次公司向北方科技发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

 3.公司2016年2月26日召开的六届十五次董事会会议以“6票同意、3票回避、0票弃权、0票反对”的表决结果审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案,关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 4.本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需取得国务院国资委、中国证监会等对本次交易的核准。

 5.本次关联交易的具体情况详见同日在巨潮资讯网公告的《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。

 二、关联方基本情况

 (一)北方科技的基本信息

 北方科技现持有北京市工商局石景山分局于2015年11月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110107710922480E)。根据该营业执照,北方科技为有限责任公司(法人独资),住所为北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304,法定代表人为曾世贵,注册资本为人民币40000万元,经营期限为1998年08月06日至长期,经营范围为:“自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;经营进料加工和‘三来一补’业务;经营对销贸易和转口贸易;化工材料(危险化学品除外)、化工生产机械设备的国内销售;投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;技术服务、技术咨询;承办展览展示。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)”。

 北方科技的控股股东和实际控制人为北方公司,产权控制关系如下:

 ■

 (二)北方科技的主营业务及财务数据

 1. 最近三年主要业务发展状况

 北方科技是北方公司旗下的一家专业从事民品专业化经营的投资控股公司。北方科技以资本为纽带,与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达等国内外大型企业集团强强联合,通过合资合作等方式控股经营北方车辆、深圳华特、北方联合铝业(深圳)有限公司、北方物流等业内领先企业。所属的控股公司业务涉及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金属包装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业,所属控股公司利用自身产品竞争力,充分发挥军贸溢出效应,已逐渐打造出一批具有国际竞争力的品牌。

 2. 最近两年经审计主要财务数据

 单位:万元

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 3. 最近一年经审计的简要财务报表

 (1)简要合并资产负债表

 单位:万元

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 (2)简要合并利润表

 单位:万元

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 (3)简要合并现金流量表

 单位:万元

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 (三)具体关联关系的说明

 公司与本次交易的交易对方北方科技均为北方公司的控股子公司,因此本次交易构成关联交易。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)北方车辆

 1. 概况

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 2. 股权结构

 北方车辆的控股股东为北方科技,实际控制人为北方公司,其股权及控制关系如下图所示:

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 3. 主营业务情况

 北方车辆专注于从事重型装备出口业务,主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等。

 4. 财务数据

 单位:万元

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 注:以上数据未经审计。

 (二)北方物流

 1. 概况

 ■

 2. 股权结构

 北方物流的控股股东为北方科技,实际控制人为北方公司,其股权及控制关系如下图所示:

 ■

 3. 主营业务情况

 北方物流主要提供以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理以及贸易物流服务,属于现代物流业。

 4. 财务数据

 单位:万元

 ■

 注:以上数据未经审计。

 (三)北方机电

 1. 概况

 ■

 2. 股权结构

 北方机电的控股股东为北方科技,实际控制人为北方公司,具体产权控制关系如下图所示:

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 3. 主营业务情况

 北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备;摩托车消音器;户外用品;其他轻工产品的出口业务。

 4. 财务数据

 单位:万元

 ■

 注:以上数据未经审计。

 (四)北方新能源

 1. 概况

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 2. 股权结构

 北方新能源的控股股东为北方科技,实际控制人为北方公司,具体产权控制关系如下图所示:

 ■

 3、主营业务情况

 3. 主营业务情况

 北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在两大板块,分别是太阳能照明灯具板块和新能源工程项目板块。

 4. 财务数据

 单位:万元

 ■

 注:以上数据未经审计。

 (五)深圳华特

 1. 概况

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 2. 股权结构

 深圳华特控股股东为北方科技,实际控制人为北方公司,股权结构情况如下:

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 3. 主营业务情况

 深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售,产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列,产品广泛应用于食品、工业化工、日用化工等包装。

 4. 财务数据

 单位:万元

 ■

 注:以上数据未经审计。

 四、交易的定价政策及定价依据

 (一)发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

 本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日,即公司六届十五次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

 定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

 单位:元/股

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 本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产,同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,经交易双方协商,本次发行价格以定价基准日前20个交易日北方国际股票交易均价的90%为市场参考价,确定为24.26元/股。

 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行价格。

 (二)标的资产的定价依据

 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日,公司向北方科技拟购买的标的资产预估值为115,946.26万元,标的资产暂作价115,946.26万元。

 五、交易协议的主要内容

 (一)发行股份及支付现金购买资产

 上市公司于2016年2月26日,分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》,本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下:

 1.交易对方

 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津中辰。

 2.标的资产

 本次交易的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。

 3.交易金额

 本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日,标的资产的预估值为162,955.44万元,标的资产暂作价162,955.44万元,具体情况如下:

 单位:万元

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 注:账面值根据标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计算。

 4.发行价格及定价原则

 本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日,即公司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

 定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

 单位:元/股

 ■

 本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产,同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,经交易双方协商,本次发行价格以定价基准日前20个交易日北方国际股票交易均价的90%为市场参考价,确定为24.26元/股。

 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行价格。

 5.股份支付及现金支付数量

 本次交易的标的资产预评估值为162,955.44万元,其中向北方科技支付的现金对价13,500.00万元,其余对价按照24.26元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方发行股份数量约为6,160.57万股,具体情况如下表所示:

 ■

 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行数量。

 6.股份锁定安排

 交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 7.发行价格调整机制

 为保护交易双方利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,拟引入股票发行价格调整方案如下:

 (1)价格调整方案对象

 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

 (2)价格调整方案的生效条件

 1)国务院国资委核准本次价格调整方案;

 2)北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。

 (3)可调价期间

 北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

 (4)调价触发条件

 1)深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数(即11,597.08点)跌幅超过10%;

 2)土木工程建筑指数(证监会分类,883153)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数(即3,156.79点)跌幅超过10%。

 (5)调价基准日

 可调价期间内,“(4)调价触发条件”中1)或2)条件满足至少一项的任一交易日当日。

 (6)发行价格调整

 当调价基准日出现时,公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。

 董事会决定不对发行价格进行调整的,则公司后续不再对发行价格进行调整。

 (7)发行股份数量调整

 标的资产的定价不变,发行价格调整后,发行的股份数量随之进行相应调整。

 (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

 调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

 (二)盈利预测补偿

 1.《盈利预测补偿协议》的签订

 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源,分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署《盈利预测补偿协议》,由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

 交易双方同意在国务院国资委对标的资产评估报告备案后签署补充协议,对交易对方承诺的标的公司净利润数予以最终确定。

 2.利润补偿期间

 本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)系指2016年、2017年、2018年,即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延。

 3.利润承诺数额

 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下:

 单位:万元

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 交易双方同意,最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据,由交易双方另行确定。

 交易对方承诺,于利润补偿期间内的每一会计年度,标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数,否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

 4.实际净利润的确定

 交易双方同意,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

 交易双方同意,标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

 5.利润补偿的方式及计算公式

 (1)对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

 交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿,计算公式如下:

 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累积已补偿金额

 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

 其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时,应以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=当期应补偿金额-累积已补偿金额。

 (2)对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

 交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿,计算公式如下:

 当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数-已补偿股份数

 盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。交易对方应向上市公司返还该部分补偿股份的利润分红。

 6.利润补偿的实施

 如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

 7.减值测试补偿

 在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额,则交易对方需另行补偿。

 对于仅获得股份对价的交易对方,应以其获得的股份进行另行补偿;对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方,另行补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

 (1)对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

 交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

 交易对方应优先以股份另行补偿,如果交易对方向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿。

 (2)对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

 交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数

 8.交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。

 六、涉及关联交易的其他安排

 本次交易不涉及关联交易的其他安排。

 七、交易目的和影响

 本次交易的目的为打造上市公司成为民品国际化经营平台;发挥上市公司资本运作平台功能,促进民品国际化业务转型发展;提升国有资产证券化水平,促进国有资产保值增值。

 本次交易完成后,将有利于进一步提高公司的资产质量和规模,有利于提升公司的市场竞争力,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 除本次交易外,2016年初至本公告披露日北方国际与北方科技累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

 九、独立董事的意见

 独立董事关于本次交易的独立意见如下:

 1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理,切实可行。

 2.本次交易的相关事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过,会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

 3.本次交易中,标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确定;发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日(公司六届十五次董事会决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

 4.公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构,北京天健兴业资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易涉及相关方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,预估方法合理;评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理,预估结果合理。

 5.公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,有利于保证本次重大资产重组的顺利实施,符合相关法律、法规的规定,有利于维护公司及其他股东利益。

 6.本次交易有利于完善公司的业务结构,增强公司的核心竞争力;有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划,符合全体股东的现实及长远利益。

 十、独立财务顾问意见

 本公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建投证券股份有限公司通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为:

 1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

 2.本次交易的标的资产的定价原则公允,上市公司非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

 3.本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

 4.鉴于北方国际将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

 十一、备查文件

 1.六届十五次董事会会议决议;

 2.独立董事意见;

 3.六届七次监事会会议决议;

 4.《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》;

 5.《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。

 特此公告。

 北方国际合作股份有限公司董事会

 二○一六年三月十四日

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