■

　（3）北方公司下属二级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析

　本次重组，北方科技下属子公司北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份将注入至北方国际，截至2015年9月30日，北方公司下属二级子公司的主营业务如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：

　■

　注：此处主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。

　3、本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

　本次交易完成后，北方公司其他下属子公司与交易完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

　4、关于避免同业竞争的措施

　为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东中国万宝和实际控制人北方公司均出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺

　“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。

　2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

　3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。

　4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

　除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。

　2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

　3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。

　4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

　除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　二、补充披露情况

　上述相关内容已在修订后的重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对同业竞争的影响”中补充披露。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，控股股东中国万宝、实际控制人北方公司及其控制的除本次拟注入的标的公司之外的其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。控股股东中国万宝、实际控制人北方公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》以有效避免潜在的同业竞争。

　4、关于关联交易

　预案显示，本次拟注入标的资产历史上与北方公司存在较多的关联交易，如北方车辆从事的民用车辆、工程机械等重型装备出口业务主要来源于实际控制人北方公司从事军贸业务过程中衍生出来的业务，北方物流承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务。请补充披露各个交易标的历史关联交易情况（包括不限于关联交易内容、关联交易占公司相关业务总额的比例情况等）。并结合上述情况说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见，请对关本次交易可能增加关联交易的情况进行重大风险提示。

　回复：

　一、情况说明

　（一）各个交易标的历史关联交易情况

　1、北方车辆

　（1）出售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　（2）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　2、北方物流

　（1）出售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　（2）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　3、北方机电

　（1）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　4、北方新能源

　（1）出售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　（2）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　5、深圳华特

　（1）采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　（二）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

　1、同业竞争的分析

　除本次拟注入的标的公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。详细分析详见本回复“3、关于同业竞争”。

　2、关联交易的分析

　本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，根据初步统计，本次交易前后关联交易的变化如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将有所下降；上市公司关联采购金额将主要因为北方车辆与北奔重型汽车集团有限公司之间的关联交易而上升，预计关联采购金额占营业成本比例也将上升。北奔重型汽车集团有限公司系上市公司5%以上股东西安惠安的一致行动人，西安惠安目前持有上市公司6.30%股份，根据本次重组交易金额及募集配套资金金额测算，交易完成后，西安惠安持有的上市公司股份预计将降至5%以下，因此，本次交易完成后的十二个月后北奔重型汽车集团有限公司预计将不再是上市公司关联方。如果扣除与北奔重型汽车集团有限公司的关联采购，本次交易完成前后，关联采购的金额及占比情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，扣除北奔重型汽车集团有限公司的影响，本次交易前后关联采购金额占营业成本比例变化不大，2015年1-9月份还有所降低。未来，随着北方车辆业务规模的扩展，北方车辆将与更多的供应商开展合作，届时，关联采购的占比将有所下降。

　综上，长期来看，本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比例将有所下降。

　3、独立性的分析

　目前，上市公司具有良好的独立性，本次交易完成后，上市公司将依然保持良好的独立性。为保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东中国万宝及实际控制人北方公司均承诺如下：

　“1、保证北方国际人员独立

　1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；3）中国万宝向北方国际推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　2、保证北方国际资产独立完整

　1）保证北方国际具有独立完整的资产；2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；3）保证北方国际的住所独立于本公司。

　3、保证北方国际财务独立

　1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；3）保证北方国际独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4）保证北方国际的财务人员不在本公司兼职；5）保证北方国际依法独立纳税；6）保证北方国际能够独立作出财务决策，本公司不干预北方国际的资金使用。

　4、保证北方国际机构独立

　1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　5、保证北方国际业务独立

　1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）保证本公司不对北方国际的业务活动进行干预；3）保证采取有效措施，避免本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”

　在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

　综合而言，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

　二、风险提示

　上市公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险” 和“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露如下风险：

　“（八）本次交易增加上市公司关联交易的风险

　本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。”

　三、补充披露情况

　上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”、“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”和“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对关联交易的影响”中补充披露。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

　5、关于交易对手方

　要求根据《26号准则》第十五条规定，请你公司以方框图或其他有效形式，全面披露交易对手方北方科技相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门，并简要披露交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况、以及该等主要股东之间的关联关系等。

　回复：

　一、情况说明

　（一）北方科技的产权控制关系、主要股东情况及其关联关系

　1、北方科技的产权控制关系

　北方科技的控股股东、实际控制人是北方公司，截至本回复出具日，北方科技的产权控制关系如下：

　■

　2、北方科技主要股东情况

　北方科技控股股东、实际控制人北方公司成立于1981年5月20日，注册资本187,964.00万人民币，注册地址为北京市宣武区广安门南街甲12号，法定代表人为植玉林。北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团队，目前在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。

　3、与其他交易对方股东之间的关联关系

　北方科技主要股东北方公司与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。

　（二）江苏悦达的主要股东情况及其关联关系

　1、江苏悦达主要股东情况

　江苏悦达的控股股东、实际控制人是盐城市国资委，盐城市国资委是根据盐城市政府授权，履行盐城市属企业的国有资产出资人职责的机构。

　2、与其他交易对方股东之间的关联关系

　江苏悦达主要股东盐城市国资委与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。

　（三）天津中辰的主要股东情况及其关联关系

　1、天津中辰主要股东情况

　天津中辰控股股东为新中基，新中基成立于1994年6月30日，2000年9月26日，新中基股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000972。新中基注册资本77,128.3579万元，住所为新疆乌鲁木齐市青年路北一巷8号，法定代表人为龙亚辉。新中基的主营业务为番茄制品的生产及深加工等，依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产业规模全国领先，产品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。

　2、与其他交易对方股东之间的关联关系

　天津中辰主要股东新中基与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。

　二、补充披露情况

　上述内容已分别在修订后的重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、北方科技”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”、“二、江苏悦达”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”、“三、天津中辰”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”补充披露。

　6、关于交易标的

　（1）预案显示，标的公司流动资产占资产总体的比例均较高，如北方车辆评估基准日流动资产6.2亿元，占资产总额的72%，请补充披露标的公司流动资产主要内容，说明是否存在收入主要体现为应收款，是否存在大额关联方应收款项或其他涉嫌关联方变相资金占用问题。

　回复：

　一、情况说明

　（一）标的公司流动资产主要内容

　1、截至2015年9月30日，北方车辆的流动资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　2、截至2015年9月30日，北方物流的流动资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、截至2015年9月30日，北方机电的流动资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　4、截至2015年9月30日，北方新能源的流动资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注 ：以上数据未经审计。

　5、截至2015年9月30日，深圳华特的流动资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　（二）是否存在收入主要体现为应收款情况

　截至2015年9月30日，标的公司应收账款情况如下表所示：

　■

　截至2015年9月30日，五家标的公司应收账款占资产总额、营业收入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。

　（三）是否存在大额关联方应收款项或其他涉嫌关联方变相资金占用问题

　截至2015年9月30日，各标的公司关联应收款项情况如下：

　1、北方车辆

　截至2015年9月30日，北方车辆关联方应收账款余额为1,032.69万元，占应收账款余额比重为5.80%，占比较小；关联方其他应收款余额为102.75万元，占其他应收款余额比重为2.41%，占比较小。北方车辆的关联方应收账款及关联方其他应收款均为正常业务往来形成，北方车辆不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关联方变相资金占用情况。

　2、北方物流

　截至2015年9月30日，北方物流关联方应收账款余额为1,954.48万元，占应收账款余额比重为31.30%；关联方其他应收款余额为172.15万元，金额较小，占其他应收款余额比重为34.89%。北方物流的关联方应收账款及关联方其他应收款均为正常业务往来形成，北方物流不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关联方变相资金占用情况。

　3、北方机电

　截至2015年9月30日，北方机电不存在关联方应收款项。

　4、北方新能源

　截至2015年9月30日，北方新能源不存在关联方应收款项。

　5、深圳华特

　截至2015年9月30日，深圳华特不存在关联方应收款项。

　二、补充披露情况

　上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”中各标的公司相关部分分别补充披露。

　（2）标的公司主要经营场所均为租赁形式使用，其中深圳华特的主要生产厂房、办公室均为租赁形式使用。请补充披露租赁经营场所的用途，对公司生产经营、业务扩展的重要性，并分析可能面临的风险（包括不限于租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险等），提出应对措施。并就此进行重大风险提示。

　回复：

　一、情况说明

　（一）标的公司租赁经营场所的用途及对其生产经营、业务扩展的重要性

　本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用于仓储、物流和办公用途，深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途。具体用途已在重组预案“第四节 交易标的的基本情况”各标的资产之“（六）交易标的的合法合规性”部分予以披露。北方车辆间接控制的子公司ESI租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途，具体情况已在修订后的重组预案“第四节 交易标的的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（六）交易标的的合法合规性”中补充披露。

　北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海分公司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营活动影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动有较大影响；北方车辆间接控制的子公司ESI租赁的用作维修场所、宿舍等用途的房屋可替代性强，对生产经营不存在重大影响。

　（二）标的公司租赁房产可能面临的风险及应对措施

　标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险。主要应对措施为：

　1、若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源将尽快寻找新的租赁房产，避免该等主体持续稳定经营受到重大不利影响。

　2、截至2015年9月30日，深圳华特天津分公司通过租赁房产开展生产经营活动。截至目前，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产经营活动，租赁合同期限自2012年6月1日至2022年5月31日。目前深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特东莞分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特东莞分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特东莞分公司由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。

　二、补充披露及风险提示情况

　标的公司的租赁使用物业的用途、重要性、应对措施已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”各标的资产“（六）交易标的合法合规性”部分补充披露。

　就标的公司租赁房产可能面临的风险公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”和“九 风险因素”之“二、标的公司经营风险”中进行风险提示和补充披露如下：

　“（七）标的公司租赁房产的风险

　本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司ESI租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险。

　北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外支出或经济损失。

　提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。”

　（3）预案显示，部分标的公司最近三年曾发生增资及股权转让情形，如北方新能源于2014年及2015年发生了多次股权转让，深圳华特2015年发生了多次股权转让，请你公司补充披露相关作价情况及与本次交易作价差异原因。独立财务顾问核查并发表意见。

　回复：

　一、情况说明

　本次重组标的公司最近三年未进行增资，标的公司最近三年的股权转让情况如下：

　（一）北方机电最近三年的股权转让及作价情况

　1、2014年1月，叶晓芳将持有北方机电1.5%股权作价27万元转让给林招辉。

　2、2014年8月，北方光电以北方机电2013年12月31日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方机电51%的股权作价20,795,154.27元转让给北方科技。

　3、2015年11月，蔡文初将其持有北方机电3.85%股权作价69.3万元转让给林亨贤，将其持有北方机电0.79%股权作价14.22万元转让给宣松，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给黄河亮，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给王锐光，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给梁杰宏，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给霍妍妍，将其持有北方机电0.2%股权作价3.6万元转让给刘国洪，将其持有北方机电0.1%股权作价1.8万元转让给刘慧。

　4、2015年11月，张卓飞将其持有北方机电2.2%股权作价39.6万元转让给林招辉，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给谭慧玲，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给谭兆聪，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给姚小华，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给王槐光，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给洪锦云。

　5、2015年11月，黎松涛将其北方机电0.5%股权作价9万元转让给黄炳成，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给钟苋婷，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给吴岗平，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给曾影帆。

　上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。2、2014年北方光电将其持有北方机电51%的股权作价20,795,154.27元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、北方机电51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。

　（二）北方新能源最新三年的股权转让及作价情况

　1、2014年8月，北方光电以北方新能源2013年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方新能源51%股权作价15,544,966.07元转让给北方科技。

　2、2014年12月，林美仪将持有北方新能源1%股权作价12万元转让给陈盛勇。

　3、2015年12月，蔡文初将持有北方新能源8%股权作价96万元转让给林瑞云，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价24万元转让给徐明明，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价24万元转让给李阳，王东晓将其持有北方新能源1%股权作价12万元转让给韩正平，赖仕平将其持有北方新能源1%股权作价12万元转让给陈盛勇。

　上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商决定，与本次交易不存在关联性。2、2014年北方光电将其持有北方新能源51%的股权作价15,544,966.07元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、北方新能源51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。

　（三）深圳华特最新三年的股权转让及作价情况

　2016年2月，安利实业将其持有的深圳华特30.17%的股份作价84,329,987.83元转让给北方科技，股份转让对价以深圳华特截至2014年12月31日经审计的账面净资产值为基础。

　此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企业之间转让所持有的股权，股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定。

　二、补充披露情况

　上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”之各标的企业之“（二）主要历史沿革”中进行披露。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，相关作价情况真实，与本次交易作价差异有合理原因。

　（4）预案显示，标的公司部分业务资质将于2016年到期，请你公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。

　回复：

　一、情况说明

　根据标的公司及本次重组交易对方确认，截至本回复出具日，标的公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可。

　标的公司将于2016年到期的经营资质情况如下：

　■

　（一）《国际海运条例》和《国际海运条例实施细则》规定，经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。北方物流和北方伊势湾根据上述规定办理提单登记并交纳保证金后，办理《无船承运业务经营资格登记证》的延期手续不存在实质障碍。

　（二）根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证管理条例实施办法》，生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省级质量技术监督局提出换证申请。根据深圳华特及其分公司确认，截至目前，深圳华特及其分公司已向深圳市市场监督管理局提交换证申请并获得受理。根据工业产品生产许可证办理的法定条件和标的公司截至目前的实际情况，深圳华特及其分公司办理《全国工业产品生产许可证》的延续手续不存在实质障碍。

　（三）深圳华特将根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定在高新技术企业资质到期前三个月提出复审申请，目前正在做准备工作。根据《高新技术企业认定管理办法》，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

　1、企业申请认定时须注册成立一年以上；

　2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

　3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

　4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

　5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；

　6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

　7、企业创新能力评价应达到相应要求；

　8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

　根据上述规定并经深圳华特逐项自查确认，深圳华特目前符合高新技术企业认定的上述条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，通过复审不存在实质障碍。若未能通过复审，深圳华特企业所得税率2016年开始变为25%，对其盈利能力有一定影响，对其经营业务没有重大影响。

　二、补充披露情况

　上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、北方物流51.00%股权”之“（十）业务资质”、“五、深圳华特99.00%股份”之“（十）业务资质”中进行补充披露。

　（5）预案显示，北方车辆在境外有生产经营业务，要求公司根据《26号准则》第二十一条第（八）项的规定，对有关业务活动和资产进行补充披露。此外，标的公司房屋租赁情况只显示有境内房屋租赁，请你公司说明是否存在境外房屋租赁情况，如是，补充披露具体情况；如否，请你公司结合公司业务模式说明原因及合理性。

　回复：

　一、情况说明

　（一）北方车辆境外生产经营业务活动

　截至本预案签署日，北方车辆拥有1家纳入合并报表范围内的境外子公司Superpower Holding Limited（以下简称SHL公司），其基本情况如下：

　Superpower Holding Limited位于毛里求斯，成立于2010年3月，注册地为4th Floor, IBL house, Caudan, Port Louis；注册资本2,450万美元，其股权结构为北方车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股38.78%、24.49%、36.73%。

　Superpower Holding Limited控股Ever Star Industries (Pty) Limited（以下简称ESI公司），ESI公司的基本情况为：位于南非，成立于2010年4月，注册地为彼德马里茨堡（24 C B Downes Street, MKDONE 3201）；注册资本23,000万兰特，其股权结构为SHL公司、中国建设银行约堡分行分别持股78.26%、21.74%。

　ESI公司在境外从事的生产经营业务如下：ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。

　（二）北方车辆境外资产

　1、土地使用权

　截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司ESI拥有的土地使用权情况如下：

　■

　2、房屋所有权

　截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司ESI拥有的房屋所有权情况如下：

　■

　3、商标

　截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司ESI拥有的商标情况如下：

　■

　（三）标的公司境外房屋租赁情况

　本次交易拟收购的5家标的公司中，北方车辆存在境外租赁房屋的情况，其他4家标的公司未在境外租赁房屋。标的公司境外租赁房屋情况具体如下：

　1、北方车辆境外房屋租赁情况

　截至2015年9月30日，北方车辆间接控制的子公司ESI租赁的境外房屋情况如下：

　■

　2、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特未在境外租赁房屋的原因及合理性说明

　北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特未在境外租赁房屋，原因如下：（1）北方物流主要从事国际货运代理为主的物流业务，业务开展过程中接受货主委托后组织安排第三方承运人进行货物运输等，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋；（2）北方机电从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品、其他轻工产品的出口业务，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋；（3）北方新能源主要从事太阳能照明灯具出口及新能源工程业务，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋；（4）深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，部分产品出口，生产场所均在国内，未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，因此未在境外租赁房屋。

　北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特未在境外租赁房屋主要因为其目前未开展需要在境外租赁固定经营场所的业务，与其各自生产经营情况相适应，具备合理性。

　二、补充披露情况

　北方车辆境外生产经营业务活动已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“6、境外经营和境外资产”中补充披露；北方车辆境外资产、境外房屋租赁情况已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产的权属状况”中补充披露。

　（6）预案显示，深圳华特公司主要原材料马口铁价格近年大幅下降，处于历史低点，产品价格会随原材料价格的变动进行调整，请你公司分析马口铁价格下跌对公司盈利能力的具体影响程度以及公司的应对措施。并就前述风险进行重大风险提示。

　回复:

　一、情况说明

　（一）马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响

　马口铁是深圳华特的主要原材料，2013年、2014年、2015年1-9月，马口铁成本分别占深圳华特产品主营业务成本的56.78%、53.88%、49.44%。马口铁价格近年大幅下降，深圳华特2013年、2014年、2015年1-9月采购马口铁的平均价格分别为0.57万元/吨、0.53万元/吨、0.46万元/吨。

　深圳华特因材料成本占总成本的比重较大，所以材料价格变动超过一定幅度时，最终产品的价格也会变动。深圳华特对产品定价时，也是在测算成本后保持一定的毛利率水平基础上确定，深圳华特2013年、2014年、2015年1-9月毛利率水平分别为20.26%、21.91%和21.01%，基本稳定。尽管作为主要原材料的马口铁价格变动对深圳华特的毛利率影响不是很大，但马口铁价格的波动加大了深圳华特对生产成本的控制和管理难度。如果深圳华特不能有效应对马口铁价格波动风险，将对深圳华特盈利能力造成不利影响。

　（二）针对马口铁价格波动深圳华特的应对措施

　1、深圳华特凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与国内主要马口铁供应商均建立了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格。并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制。

　2、深圳华特制定了科学的采购管理办法，在市场供求分析的基础上，执行滚动采购管理制度，根据对远期、中期和近期马口铁市场情况分析，完成采购计划滚动管理，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格波动上积累了丰富的经验。

　3、加大罐身减薄设备投入，以适应材料减薄化趋势。深圳华特计划投资罐身减薄二次冷扎铁喷雾罐组合机改造，以实现罐身剪薄、减少马口铁使用量。

　（三）风险提示

　上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”中进行风险提示：

　“（六）深圳华特原材料价格波动的风险

　深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受到较大不利影响。”

　二、补充披露情况

　上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”及“第四节 交易标的基本情况”之“五、深圳华特99.00%股份”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”中进行补充披露。

　（7）预案显示，本次交易标的部分业务为北方公司从事军贸业务衍生而来，请你公司补充披露相关衍生业务的具体情况，如占标的公司业务总体的比例。并结合关联交易情况说明相关标的公司是否存在关联方的情形，如是，请进行重大风险提示。

　回复:

　一、情况说明

　本次交易的标的公司涉及北方公司军贸业务衍生业务的主要是北方车辆。具体业务情况如下：

　北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。

　报告期内，2015年1-9月，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，受此订单的影响，北方车辆实现销售收入27,615.69万元，占当期北方车辆销售收入的比例为48.72%；2014年和2013年，北方车辆未与北方公司发生类似的军贸衍生业务关联交易。报告期内，北方车辆不存在对北方公司军贸衍生业务的重大依赖。

　二、补充披露情况

　军贸业务衍生业务情况已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆100.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行修改和补充披露。

　（8）预案未就交易标的历史沿革中历次权益变化后的股权情况进行列表披露，请补充完善。

　回复：

　一、情况说明

　（一）北方物流历史沿革补充披露

　“3、2004年股权转让与增资

　2004年6月25日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中威华德诚评报字（2004）第1065号），以2004年4月30日为评估基准日，北方物流有限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵2004053）。

　2004年7月19日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（[国]名称变核外企字[2004]第53号），同意“北京物流有限公司”企业名称变更为“北方万邦物流有限公司”。

　2004年7月22日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方天津将其持有的北方物流有限公司12%的股权以1,919,297.66元转让给万邦航运有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司8%的股权以1,279,531.78元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，北方青岛将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.5%的股权以559,795.15元转让给北方公司。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　……”

　二、补充披露情况

　上述股权结构表已在修订后的重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之“二、北方物流51.00%股权”之“（二）主要历史沿革”之“3、2004年股权转让与增资”中进行补充披露。

　7、关于资产评估

　（1）预案显示，部分标的公司采用收益法进行预估，请你公司补充交易标的收益法下披露预估过程，预估主要参数（如预计未来现金流量、折现率等），以及预估高增值的原因。

　回复：

　一、情况说明

　（一）收益法评估计算模型及关键参数介绍

　本次重组过程中，对北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源4家标的公司采用收益法进行预估。收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　1、计算模型

　■

　■

　2、模型中关键参数的确定

　（1）预期收益的确定

　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

　（2）收益期的确定

　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年9月30日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　（3）折现率的确定

　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：

　■

　■

　（二）4家标的公司具体的收益法预估过程

　1、北方车辆收益法评估过程

　A、营业收入预测

　通过深入分析北方车辆收入构成、经营模式和“十三五”规划及盈利预测，对北方车辆高管、业务人员、财务人员等进行充分访谈，结合贸易所在国的政治、经济发展情况，对企业的盈利能力进行综合分析判断。

　北方车辆主要的出口贸易国家为南非、缅甸、委内瑞拉、伊朗及埃塞俄比亚等，这些国家既对产品的质量有一定要求，又对商品的价格比较敏感。与发达国家相比，中国的产品在质量和价格上都有一定优势，并且中国与上述主要国家政府、大型企业建立了良好的关系。评估师以北方车辆在这些出口贸易国家的历史业绩为基础，并结合北方车辆在南非、缅甸、伊朗、巴基斯坦、埃塞俄比亚销售市场的调查分析，对北方车辆从2015年9月30日后的收入进行逐期预测，其中2015年10-12月收入按北方车辆实际发生额预测，2016年的收入预测依据已签定未执行的合同及目前正在投标的业务机会并考虑一定的成功比率确定；2017年至2020年收入则以2016年的预测收入为基础，结合北方车辆在该等国家发生的贸易收入的历史增长水平预测每年贸易额增长率，以下为几个主要国家/地区收入分析：

　（1）缅甸

　1）缅甸市场现状

　据统计，缅甸近年进口汽车数量呈递增趋势，从中国进口车辆约占其全国总进口量的10%。2014年全年缅甸通过国际港口进口汽车约达148,290辆。过去缅甸市场长期以日本二手车为主，但随着中国汽车业的发展，以及政府放开了进口新车的限制，中国的新车近年来也陆续进入缅甸市场。相比于日韩、欧美的重型装备产品，中资品牌普遍有价格优势。

　2）北方车辆在缅甸业务发展情况

　北方车辆自2011年起拓展缅甸市场，利用公司的国际营销网络和优势，经过几年深耕细作，先后与缅甸政府、大型企业和当地中资公司建立了良好、可靠的业务合作关系。通过产品出口和国际技术合作等方式，形成较为稳定的公司业务支撑。

　目前，缅甸整体经济发展态势良好，并且作为“一带一路”战略沿线的重要国家之一，北方车辆预判未来对车辆、装备产品及服务需求将逐渐旺盛，中国装备性价比优势仍然存在。一方面，北方车辆将继续推进和完善生产线出口与配套供散件模式，扩大与竞争对手的差异化，稳步占领市场份额；另一方面，北方车辆主营业务如重型卡车、工程机械、石油装备都属于国家“一带一路”国际产能合作的导向性产业，公司未来将充分发挥渠道优势，考虑采用联合东道国相关方共同设立合资公司的海外投资方式，进一步扩大对缅甸市场的投入和业务发展，因此在预测时，商用车及零部件将在2016年预计合同收入的基础继续呈增长趋势。

　（2）伊朗

　1）伊朗市场现状

　伊朗是西亚和海湾地区汽车组装、生产大国，由于长期政治上的孤立，伊朗无法加入世贸组织，国际企业投资建厂后，生产的产品只能面向其国内市场，无法辐射海湾地区周边国家。近年来伊朗汽车产业发展十分迅速，汽车生产企业众多，真正规模较大的仅有三家，即Iran Khodro、Saipa和Kerman Motor，市场规模加起来约占全部份额的95%以上，多年来，这种格局并没有太大的转变。

　伊朗汽车制造行业有一定工业基础，但有史以来，海外厂商与伊朗汽车生产商之间的合作一直都是以“组装”作为合作的基础，特别是近期伊朗提高了整车进口关税，对于外国厂商而言，“组装”已成为成本较低、风险最小的一种合作方法，而伊朗汽车产业也形成长期以代工为主要模式的生产布局，无法形成强大的自主科研生产能力。目前，中资汽车品牌大都以“组装”方式进入伊朗市场，近些年来表现较为强劲。

　2）北方车辆在伊朗业务发展情况

　长期以来，中伊两国形成了良好的政治经济合作基础。1979年伊朗伊斯兰革命后其历届政府及宗教领导人对华都持友好合作政策，伊政府与相关行业协会也有强烈的和中国汽车企业合作的愿望。

　同样，伊朗为北方车辆重要传统市场，有着悠久的合作历史。北方车辆与其主要生产商都保持着良好、紧密的合作关系，通过产品出口和KD散件组装等方式，形成较为稳定的公司业务支撑，经过多年的经营，公司在2015年签署对伊朗出口的重大合同，根据合同约定的期限，合同收入预计主要在2016年内实现。

　伊朗作为我国“一带一路”战略沿线的重要国家之一，对中亚、南亚、高加索地区有辐射作用，经济总量和发展潜力可观，重要性日益凸显。同时，随着西方经济制裁的逐步解除，伊朗油气出口可能进一步增长，其经济增速还将加快。北方车辆未来将继续加大市场投入和开拓力度，增强车辆专业化经营能力，巩固与国内外优势厂商和客户的战略联盟，牢牢嵌入其价值链运营环节中；同时，争取在工程机械、石油装备、铁路车辆等优势产品领域有所建树。由于与伊朗经济合作较深入及政治环境因素较好，分析本地区的业务发展趋势，预计2017年及以后年度将维持2016年收入水平。

　（3）委内瑞拉

　1）委内瑞拉市场现状

　石油工业是委内瑞拉经济的主要命脉。石油潜在储量达2210亿桶，在世界储量排名第五，西半球第一。现有2,384个产油区，19,534口作业井，日产原油330万桶，乳化油年产量650万吨，原油储备能力达9800万桶，其中5600万桶储存在本土，其余4200万桶储备在其它国家和地区。委内瑞拉国家石油公司（PETROLEO DE VENEZUELA S.A.-PDVSA）成立于1975年8月30日，是委内瑞拉最大的国有企业，也是整个拉丁美洲最大的企业，还是世界第四大原油生产商、第三大炼油厂和第七大精炼产品生产商，可独立操作石油工业上、下游业务及贸易，成为在世界石油领域颇具影响的优秀企业。

　2）北方车辆在委内瑞拉业务发展情况

　北方车辆长期与委内瑞拉政府、大型企业有良好合作关系，主要客户有委内瑞拉国家石油公司等，因此公司的石油装备业务在当地有较好业绩。

　虽然国际油价短期还将在低位运行，委内瑞拉政局企稳和经济复苏会有一个过程，但长期来看，委内瑞拉市场潜力仍然很大。北方车辆预计未来还将继续扩大业务规模，并注重主营业务产品的后市场开发，与当地优质企业深入合作，以求取得长期稳定的业绩支撑。经过上述分析，考虑到石油机具更新换代的周期及政治环境因素，2016年及2017年的石油机具的出口收入预测主要依据现有合同支撑，2018年以后按历史年度的发展水平进行预测。

　（4）埃塞俄比亚

　1）埃塞俄比亚市场现状

　埃塞俄比亚作为东非的区域性大国，发展潜力和辐射作用不可小觑。政府制定的以工业发展为主的第二个五年计划已经启动，机会较多。埃塞俄比亚目前人均拥有汽车数量约为3辆/千人，处于比较低的水平。中国大部分汽车生产企业已通过提供汽车散件、技术和代理等方式先后进入埃塞俄比亚市场，向当地提供汽车产品。

　2）北方车辆在埃塞俄比亚业务发展情况

　北方车辆采用出口生产线并帮助建线实现生产组装的国际技术合作方式，在埃塞俄比亚当地搭建公司主营产品的海外制造、营销及售后平台，取得了良好的经营业绩，与当地政府部门和大型企业保持着长期良好的合作关系。

　北方车辆未来将进一步加强与当地客户的合作，扩大出口；充分利用主营产品的国际制造与营销平台，创新思维，提供集成化、体系化服务，促进业务持续稳定增长，经过上述分析，未来预测期将按2016年当期保持一定的增长进行预测。

　（5）南非

　北方车辆间接控制的子公司ESI公司位于南非，于2010年投入运营，从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI公司不断拓宽产品线，实现V3牵引车在南非上市，引进系列矿用车在南部非洲销售，并与当地金融机构合作，完善金融配套服务体系，因此ESI公司的发展将带动北方车辆业务增长。

　经上述分析，北方车辆未来年度分产品和分地区的收入增长率如下表所示：

　■

　B、其他业务收支的预测

　历史报表中其他业务收入主要核算的是房租收入，房租收入为投资性房地产租赁取得的收入，本次评估已将投资性房地产作为非经营性资产加回，因此未来不单独进行预测。

　C、营业成本预测

　由于北方车辆是贸易公司，收入与成本是根据每笔签约定单按其收入确认原则进行确认，由于每笔业务的金额大小，操作方式及客户的需求存在差异，毛利率存在一定波动性。因此本次以2012年至2015年主营业务成本占主营业务收入（主营业务成本率）平均比例来作为未来年度主营业务成本率的起点，结合企业贸易的实际情况以及海外市场愈发透明、竞争愈发激烈的预期，因此未来年度的毛利率考虑适当减少，预计2016-2020年主营业务成本率在2012年至2015年平均比例基础上每年递增0.3%。

　D、营业税金及附加预测

　考虑到北方车辆营业税金及附加金额较小，对损益影响较小，按历史年度占收入的比例进行预测。

　E、销售费用预测

　销售费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、出国费、业务招待费及租车费用等，2015年10-12月份根据企业实际发生额预测，2016年及以后年度预测思路如下：

　折旧费用是按目前现有固定资产折旧率水平、折旧年限等因素来确定。

　职工薪酬包括销售人员工资及福利费等，按企业提供的人员数量及工资水平考虑一定的增长进行确定。

　其他销售费用由于与收入关联性较强，因此按其占收入的比例进行预测。

　F、管理费用预测

　管理费用分为固定部分和可变部分，2015年10-12月份管理费用根据企业实际发生额预测，2016年及以后年度预测如下：

　管理费用中管理人员工资及福利费等，按企业提供的管理人员数量及工资水平考虑一定的增长进行确定。

　折旧、摊销，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等，逐年计算确定。

　物业费根据目前的水平并考虑适当的增长进行预测。

　其他可变部分的管理费用，主要是按照按占收入的比例进行预测。

　G、投资收益

　历史报表中的投资收益主要由北方新兴投资控股发展有限公司产生，北方新兴投资控股发展有限公司已单独评估，因此在此不再考虑投资收益。

　H、财务费用预测

　财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。

　I、营业外收支预测

　对于营业外收支，包括：债务重组的收支、固定资产处净收益等。本次评估分析公司前几年数据，历史数据变动较大，不确定性较大，对损益影响较小，以后年度不进行预测。

　J、所得税预测

　北方车辆没有所得税税收优惠政策，因此本次按25%税率预测。

　K、折旧预测

　企业固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

　L、摊销预测

　本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，新增的无形资产主要为2016年采购ERP软件，按照企业的无形资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的摊销额。

　M、营运资金预测

　根据北方车辆历史上流动资产、流动负债金额及资产结构，结合历史年度营运资金/年度销售收入的比例，由于历史年度北方车辆营运资金/年度销售收入的比例变化不大，故取其历史年度平均值测算出北方车辆未来每年的营运资金额。

　基准日营运资金等于流动资产扣减溢余货币资金之后减去剔除付息债务的流动负债。

　营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额

　北方车辆从事海外贸易，项目合同均按其预收款及应付票据来解决资金缺口问题，因此未来会随着贸易的增长，每期现金流入将会增加。

　N、资本性支出预测

　1）增量资产投资支出：指为了达到设计的生产能力而发生的支出和扩大生产规模发生的支出。公司拟在2016年新购ERP软件，将其金额作为本年度的资本性支出。

　2）存量资产的更新支出：指评估基准日已存在的资产和评估基准日后新增资产在以后年度为了保证企业的持续经营而必须的更新支出。本次考虑永续支出水平和企业折旧及摊销额保持一致。

　O、企业自由现金流量表

　经实施以上分析预测，明确预测期的北方车辆利润表及自由现金流量表如下所示：

　单位：万元

　■

　永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金不再变动，则永续期各年的自由现金流为6,278.50万元。

　P、折现率

　根据前述公式分析测算，北方车辆未来年度的折现率如下：

　■

　Q、付息债务评估价值的确定

　付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方车辆无付息债务，该付息债务评估价值为0。

　R、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

　本次项目中，北方车辆的溢余资产主要为定期存款；公司非经营性资产主要为应收股利、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、投资性房地产，非经营性负债为北方车辆其他应付款中的集团内往来及装修款等。

　S、长期股权投资评估价值的确定

　对于长期股权投资进行单独评估，按各项股权投资的持股比例、投资额大小、控制程度、收益贡献及是否配合等角度选取适用的评估方法进行评估。

　对于子公司南非Superpower?Holding?Limited公司，其主要资产是从事汽车散件组装和整车销售的子公司南非ESI公司，基于南非ESI公司的资产和业务特点，本次采用企业价值评估方法中的资产基础法进行整体评估。

　对于重要的联营企业北方新兴投资控股发展有限公司，由于对北方车辆的利润贡献较大，北方车辆对其有重大影响力，因此采用企业价值评估方法中的收益法评估结果作为该项投资的评估结果。

　对于联营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司和北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司，两家公司的实际控制人是中国兵器工业集团公司，北方车辆持股比例低，对业务经营无影响力，无法对其执行完整的评估清查程序，因此按照被投资企业基准日的账面净资产乘以持股比例确定该等长期股权投资的评估值。

　T、收益法预估结果

　根据以上评估工作，北方车辆的股东全部权益价值为103,148.24万元，评估增值69,726.42万元，增值率为208.63%。

　收益法增值原因：

　北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、工程机械、重型装备等，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥北方公司的军贸溢出效应优势，经营效益将进一步提升。综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产有较大的增值。

　2、北方物流收益法评估过程

　A、营业收入预测

　北方物流的主营收入为国际货代业务和贸易物流收入，公司主要客户包括北方公司系统内的北方公司、北方国际、北方装备有限责任公司、北方车辆、中国万宝等公司，来自北方公司系统内的收入占比在60%以上，属于货主型货代公司，评估人员抽查相关业务合同，北方物流对北方公司系统内的收费定价通过招标方式确定，和外部收费差异较小，属于市场化定价。

　2015年北方物流收入大幅增长，其中来自北方公司、北方装备有限责任公司、北方国际的收入较2012年、2013年、2014年来自三家公司的收入有大幅增加，但这种增幅不具备持续性，评估人员认为2016年这三家客户对北方物流的收入贡献会较2015年度明显下降，之后几年增长幅度则是在2014年水平上小幅增长；此外，历史上来自北方车辆的收入呈波动式变化，未来北方车辆市场稳定，收入呈现平稳增长趋势，评估人员预计来自北方车辆的相关收入也将呈现平稳增长趋势；来自中国万宝收入基本稳定，评估人员对该部分收入基本在历史数据基础上小幅增长。除上述五家重要客户外，对于来自北方公司系统内其他关联单位及北方公司系统外客户收入，由于北方物流基本不具备自己的车、船、飞机等运输工具，为服务型物流公司，该部分收入评估人员在参考历史数据的基础上予以小幅增长并逐渐趋于平稳。

　历史年度收入增长率如下表所示：

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　未来各年各项收入的增长率如下：

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　B、营业成本预测

　营业成本也是按照业务种类划分为国际货代成本和贸易物流成本，货代成本主要包括车船

　（下转A31版）