证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-033

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　第三届董事会第三十九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第三十九次会议于2016年3月14日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司发展战略。公司根据相关法律法规制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）。

　《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），限制性股票激励计划（草案）摘要与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：

　9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　本议案尚须公司股东大会以特别决议审议通过。

　2、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》；

　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　表决结果：

　9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　本议案尚须公司股东大会以特别决议审议通过。

　3、审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》；

　决议公司于2016年3月30日（星期三）下午1：30点在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室召开本公司2016年第三次临时股东大会审议本次股权激励相关议案。

　《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：

　9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　三、备查文件

　1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　2、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）的独立意见。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　2016年3月15日

　证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-034

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　根据《中华人民共和国公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第二十次会议于2016年3月14日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由监事长喻慧召集，按照《公司章程》的规定提前3日通知了全体监事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》;

　经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：

　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　2、审议并通过了《关于核实公司<限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》;

　经审核，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划之激励对象名单人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：

　3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　公司监事会《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核实意见》、公司《限制性股票激励计划激励对象人员名单》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　2、北京众信国际旅行社股份有限公司监事会关于2016年公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核实意见。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司监事会

　2016年3月15日

　北京众信证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-035

　国际旅行社股份有限公司

　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月30日（星期三）下午1:30

　股权登记日：2016年3月24日（星期四）

　本次股东大会提供网络投票

　北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议决议召开公司2016年第三次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

　一、本次会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2016年3月30日（星期三）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）

　（2）网络投票时间：

　本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　■

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。已将征集事项投票权委托给征集人的股东或其代理人可以出席现场会议，但不参与表决。

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

　5、股权登记日：2016年3月24日（星期四）

　二、出席本次会议对象

　1、截至本次会议股权登记日2016年3月24日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

　有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

　三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明

　■

　说明：

　1、上述议案均为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方为通过；

　2、已持有公司股票的激励对象对上述议案均回避表决；

　3、以上议案全部对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　4、以上议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容请详见2016年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　四、本次会议的登记事项

　1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

　（1）直接送达登记时间：2016年3月28日（星期一）上午9：00-下午17:00

　直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

　（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2016年3月28日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。

　电子邮箱：stock@utourworld.com

　传真：(010) 6448 9955-110055

　信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2016年第三次临时股东大会”字样。

　2、登记方式：

　（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；

　（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2016年3月28日（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　五、独立董事公开征集委托投票权报告书

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事姜付秀先生接受其他独立董事的委托作为征集人已就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集报告书》”）。

　股东如拟委托公司独立董事姜付秀先生在本次股东大会上就相关议案进行投票，请填写《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并按《征集报告书》的要求于征集时间内将相关文件送达至指定地址。

　六、其他事项

　1、会务联系人及联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

　联系人：王锋、胡萍

　联系电话：（010）6448 9903

　传真：（010）6448 9955-110055

　电子邮箱：stock@utourworld.com

　2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　七、备查文件

　北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议。

　特此公告。

　附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书

　附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会股东登记表

　附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会网络投票操作流程

　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　2016年3月15日

　附件一：

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　2016年第三次临时股东大会授权委托书

　北京众信国际旅行社股份有限公司：

　兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2016年3月30日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2016年第三次临时股东大会（“本次大会”）。

　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

　一、委托权限

　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　1、受托人独立投票：(

　2、委托人指示投票：(（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

　■

　二、委托人和受托人信息

　委托人信息

　委托人姓名/单位名称：

　委托人股东账号：

　委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

　委托人持有公司股份数（股）：

　自然人委托人签字/法人委托人盖章：

　法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

　受托人信息

　受托人姓名：

　受托人身份证号/其他有效身份证件号：

　受托人（签字）：

　本授权委托书剪报、复印均有效。

　委托日期：2016年 月 日

　附件二：

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　2016年第三次临时股东大会股东登记表

　■

　（注：截至本次会议股权登记日2016年3月24日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

　股东签字（法人股东盖章）：________________________

　日期： 年 月 日

　附件三：

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　2016年第三次临时股东大会网络投票操作流程

　本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序

　（一）投票时间：2016年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　（二）投票代码：362707

　（三）投票简称：众信投票

　（四）具体程序：

　1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；

　2、买卖方向为买入；

　3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。

　议案1为逐项表决议案，1.01元代表议案1中的子议案1.1，1.02元代表议案1中的子议案1.2，依此类推。(

　议案号100代表总议案，申报价格为100元。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

　■

　4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

　■

　5、议案投票举例：

　股权登记日持有众信旅游A股股票的投资者对议案1的子议案1.1投赞成票的，其申报如下：

　■

　6、投票注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的投票程序

　（一）投票时间：2016年3月29日下午15:00至2016年3月30日下午15:00之间的任意时间

　（二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）。

　（三）投票具体操作：

　1、登录“深圳证券交易所股东大会网络投票平台”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会”。

　2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4、确认并发送投票结果。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事姜付秀先生接受其他独立董事的委托作为征集人就公司2016年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人声明

　本人姜付秀作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司2016年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）基本情况

　中文名称：北京众信国际旅行社股份有限公司

　英文名称：BejingUTour International Travel Service Co., Ltd.

　股票简称：众信旅游

　股票代码：002707

　住所：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层

　设立日期：1992年8月11日

　股票上市时间：2014年1月23日

　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　法定代表人：冯滨

　董事会秘书：王锋

　公司电话：(010) 6448 9903

　公司传真：(010) 6448 9955-110055

　网址：www.utourworld.com

　电子信箱：stock@utourworld.com

　（二）征集事项

　由征集人向公司全体股东征集2016年第三次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

　1、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　1.1激励对象的确定依据和范围

　1.2限制性股票的来源和数量

　1.3限制性股票的授予价格及其确定方法

　1.4限制股票的分配情况

　1.5限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　1.6限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　1.7限制性股票的调整方法和程序

　1.8限制性股票的回购注销

　1.9限制性股票的会计处理与业绩影响

　1.10股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序

　1.11 公司与激励对象的权利与义务

　1.12 股权激励计划的变更、终止

　2、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容详见公司于2016年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姜付秀先生，基本情况如下：

　姜付秀先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学经济学博士、北京大学光华管理学院（工商管理）博士后、高级会计师。现任中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师，兼任中国经济体制改革研究会公共政策研究中心高级研究员。自2014年6月起任本公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第三十九次会议对要提交公司2016年第三次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象

　截至本次会议股权登记日2016年3月24日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间

　2016年3月25日、3月28日、3月29日（每日上午9：00-下午17:00）

　（三）征集方式

　采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的《授权委托书》及其他相关文件；

　本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

　（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：众信旅游证券事务部

　联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层706证券事务部

　邮政编码：100013

　联系电话：(010) 6448 9903

　公司传真：(010) 6448 9955-110055

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　征集人：姜付秀

　2016年3月14日

　附件：

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事姜付秀作为本人/本公司的代理人出席北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（填表说明：请在“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：_______________________

　委托人证券账户号：____________________________________

　委托人持有股数：______________________________________

　受托人签名：__________________________________________

　受托人身份证号码：____________________________________

　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托日期：2016年 月 日

　注：

　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、委托人为法人的，应加盖本单位公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-037

　北京众信国际旅行社股份有限公司关于

　重大资产重组的一般性风险提示暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2016年3月15日（星期二）开市起复牌。

　北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（股票简称：众信旅游，股票代码：002707）自2015年11月16日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年11月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-117）。2015年12月30日公司披露了《关于筹划重大资产重组的延期复牌公告》（公告编号 2015-130）。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

　2016年2月26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016 年3月1日起继续停牌。

　深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，公司于2016年3月7日收到了深圳证券交易所《关于对北京众信国际旅行社股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第18号）。公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。对深圳证券交易所重组问询函的回复、新修订的重组报告书（草案）等相关文件与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：众信旅游，股票代码： 002707）于 2016 年3月15日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　本次交易尚须公司股东大会审议通过及中国证监会、商务部的核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　2016年3月15日

　证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-038

　北京众信国际旅行社股份有限公司关于发行股份

　及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

　本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年3月1日披露了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告），并于2016年3月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京众信国际旅行社股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第18号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

　现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　1、在重组报告书“重大事项提示”之“七、发行股份的锁定期”之“（一）交易对方的锁定期”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（五）本次发行股份的锁定期”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（七）股份锁定承诺”，及“重大风险提示”之“八、业绩承诺补偿实施的违约风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）业绩承诺补偿实施的违约风险”中，补充披露了保障交易对方通过此次交易所获股份质押限制相关安排正常履行的具体措施并补充风险提示。

　2、在“重大事项”之“八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理”之“（一）盈利承诺、业绩补偿”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（六）本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理”之“1、盈利承诺、业绩补偿”中，补充披露了业绩补偿安排的具体规定、合规性及合理性。

　3、在重组报告书“重大事项”之“十一、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序”之“（二）本次交易尚待履行的决策程序”、“第一节 本次交易概况 ”之“三、本次交易尚待履行的决策程序”中，补充披露了上海携程出售标的资产已履行完毕其内部所需的全部审议程序，明确本次交易不存在与携程审批相关的法律风险。

　4、在重组报告书“重大风险提示”之“十一、商誉减值风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）商誉减值风险”中，补充披露了本次交易产生的商誉具体金额，以及发生商誉减值对公司业绩的影响。

　5、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中，明确上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

　6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）非经常损益及其他影响盈利能力分析”中，补充披露了华远国旅的收入和利润不存在对非经常性损益的重大依赖。

　7、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构及变动分析”之“（2）应收账款”中，补充披露了华远国旅应收账款余额较大的原因。

　8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（3）商号”中，补充披露了华远国旅对“华远”商号许可使用协议的情况，以及该商号对华远国旅经营等方面的影响和拟采取的应对措施。

　9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”及之“十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况”之“（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明”中，补充披露了标的资产近三年历次股权转让的具体价格，以及与本次交易对价存在差异的原因及合理性。

　10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）华远国旅设立后历次股权变化”之“16、2015年12月，第十四次股权转让、第五次增资”、“第四节 交易标的基本情况”之“十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况”之“（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明”中，补充披露了陈自富在公司停牌筹划本次交易后、评估基准日前低价入股华远国旅的原因及合理性，并明确陈自富与本次交易其他相关方不存在关联关系。

　11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）华远国旅设立后历次股权变化”之“15、2015年11月第十三次股权转让”、“第四节 交易标的基本情况”之“十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况”之“（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明”中，补充披露了华远国旅谢献武、涂玉洪等人股份曾经由曾勤、曾松、谭志斌、周长洪代为持有的发生原因、发生过程、清理过程、清理结果，并明确上述股权代持不存在潜在股权纠纷等风险隐患。

　12、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”中，补充披露了上市公司为确保与上海携程之间日常关联交易公平性将采取的措施，并明确交易完成后上市公司的收入不存在对上海携程的依赖。

　重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书相应修订。修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　2016年3月15日