特别提示

　本公司股票将于2016年3月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“西藏华钰”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　一、本次发行的相关重要承诺的说明

　（一）上市股份流通及自愿锁定的承诺

　1、控股股东道衡投资的相关承诺

　“自发行人A股股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述股份。

　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人违规操作收益金额相等的部分。”

　2、福金兴、华迪宏翔、华迪天宇和西部有限的承诺

　“自发行人A股股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述股份。

　本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　（二）上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺

　1、道衡投资的承诺

　“（1）减持前提

　本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际经营情况进行股份减持。

　（2）减持方式

　本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

　（3）减持数量及减持价格

　如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

　（4）减持程序

　如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

　（5）约束措施

　如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　2、福金兴的承诺

　“（1）减持前提

　本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，可视自身实际经营情况进行股份减持。

　（2）减持方式

　本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

　（3）减持数量及减持价格

　如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后1年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

　（4）减持程序

　如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

　（5）约束措施

　如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　3、华迪宏翔的承诺

　“（1）减持前提

　本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，可视自身实际经营情况进行股份减持。

　（2）减持方式

　本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

　（3）减持数量及减持价格

　如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后1年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

　（4）减持程序

　如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

　（5）约束措施

　如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　（三）稳定股价的承诺

　本公司及本公司股东道衡投资、福金兴、公司董事、公司高级管理人员关于稳定公司股价承诺如下：

　如果上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍应当符合上市条件。股价稳定预案具体内容如下：

　1、股价稳定措施的启动条件

　公司A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。

　2、稳定股价可能采取的具体措施和程序

　（1）稳定股价的具体措施

　股价稳定措施的启动条件满足之日起5个工作日内，公司制定或要求道衡投资、福金兴、公司非独立董事、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

　公司、道衡投资、福金兴、公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

　A．公司回购已公开发行的股票；

　B．道衡投资、福金兴增持股票；

　C．非独立董事、高级管理人员增持股票；

　D．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。

　（2）股价稳定措施的实施条件

　A．公司回购已公开发行股票的实施条件：

　公司召开董事会和股东大会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的方式回购，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%。

　B．道衡投资、福金兴增持股票的实施条件：

　道衡投资、福金兴各自召开董事会审议通过股价稳定方案，自该方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的2%（该两公司分别增持的数量根据首次公开发行并上市前持有发行人股份的比例（51：30）进行分配），增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

　C．非独立董事、高级管理人员增持股票的实施条件：

　自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于非独立董事、高级管理人员个人上一年度从公司、控股股东处领取的税后收入的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售本次为稳定股价所增持的股份。

　（3）股价稳定措施终止

　自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

　A．公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　B．继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

　（4）股价稳定措施的再度触发

　自股价稳定方案公告之日起120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、道衡投资、福金兴、非独立董事、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

　3、股价稳定措施的约束措施

　（1）若道衡投资、福金兴未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司有权暂扣道衡投资、福金兴的现金分红款项，直至道衡投资、福金兴履行股价稳定义务；

　（2）若非独立董事、高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后，公司、控股股东有权暂扣非独立董事、高级管理人员从公司、控股股东处领取的收入，直至该等人员履行股价稳定义务。

　公司上市后三年内新任命的非独立董事和高级管理人员，也必须作出相同承诺方可就任。

　（四）关于招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　1、本公司的承诺

　“本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

　本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

　若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。

　如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：

　（1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

　（2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

　（3）在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。”

　2、控股股东道衡投资的承诺

　“发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”

　3、实际控制人刘建军的承诺

　“发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人和本人控制的西藏道衡投资有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项，再向其他责任主体追偿。”

　4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　“发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。

　上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

　（五）关于填补即期回报措施的承诺

　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（6）如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　经核查，保荐机构认为：上述承诺的内容合法、合理，失信补救措施具有可行性；截至本招股说明书签署日，发行人持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员未发生违反上述承诺的情形。

　（六）关于履行公开承诺的约束措施的承诺

　1、本公司的承诺

　“本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺，如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。”

　2、控股股东道衡投资的承诺

　“本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。

　如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”

　3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　“本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。

　如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”

　（七）中介机构的相关承诺

　1、保荐机构中信证券的承诺

　“本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　2、发行人律师德恒的承诺

　“北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）作为西藏华钰矿业股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问，特承诺如下：

　德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，德恒将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。

　德恒保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

　3、审计机构立信的承诺

　“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

　本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

　本声明仅供西藏华钰矿业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

　二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

　三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

　发行人律师北京德恒律师事务所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

　第二节 股票上市情况

　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕252号文核准。

　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书【2016】68号文批准。

　四、股票上市概况

　1、上市地点：上海证券交易所

　2、上市时间：2016年3月16日

　3、股票简称：华钰矿业

　4、股票代码：601020

　5、本次发行完成后总股本：52,000万股

　6、本次A股公开发行的股份数：5,200万股，均为新股，无老股转让。

　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的5,200万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年3月16日起上市交易。

　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、中文名称	：	西藏华钰矿业股份有限公司
2、英文名称	：	Tibet Huayu Mining Co., Ltd.
3、注册资本	：	46,800万元（本次发行前）
4、法定代表人	：	刘建军
5、变更设立日期	：	2012年10月31日
6、住所	：	拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦
7、邮政编码	：	850000
8、电话	：	0891-6329000
9、传真号码	：	0891-6329000-8100
10、互联网网址	：	www.huayumining.com
11、电子信箱	：	chenzh@huayumining.com
12、所属行业	：	有色金属矿采选业
13、营业范围	：	许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿勘察。一般经营项目：矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易。
14、主营业务	：	有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务
15、董事会秘书	：	陈兆华

　16、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	任职情况	任职起止日期	持有股份情况		持有股份占本次发行后总股本比例（%）	持有债券情况
			直接持股（万股）	间接持股（万股）
刘建军	董事长	2015年10月起至今	-	23,868.00	45.90	-
刘良坤	董事	2015年10月起至今	-	-	-	-
陈兆华	董事、董事会秘书	2015年10月起至今	-	-	-	-
史维学	董事	2015年10月起至今	-	14,040.00	27.00	-
邓瑞	董事	2015年10月起至今	-	-	-	-
彭苏萍	独立董事	2015年10月起至今	-	-	-	-
何佳	独立董事	2015年10月起至今	-	-	-	-
李永军	独立董事	2015年10月起至今	-	-	-	-
刘劲松	监事会主席	2015年10月起至今	-	-	-	-
张德位	职工监事	2015年10月起至今	-	-	-	-
孟仲贤	监事	2015年10月起至今	-	-	-	-
刘鹏举	总经理	2015年10月起至今	-	-	-	-
徐建华	副总经理	2015年10月起至今	-	-	-	-
王艳萍	副总经理	2015年10月起至今	-	-	-	-
王庭良	副总经理	2015年10月起至今	-	-	-	-
邢建军	财务总监	2015年10月起至今	-	-	-	-
李仁青	核心技术人员	-	-	-	-	-
欧阳金德	核心技术人员	-	-	-	-	-
梁遇春	核心技术人员	-	-	-	-	-
赖长征	核心技术人员	-	-	-	-	-
张立华	核心技术人员	-	-	-	-	-
王新体	核心技术人员	-	-	-	-	-
杨宗武	核心技术人员	-	-	-	-	-
刘兴华	核心技术人员	-	-	-	-	-
任江峰	核心技术人员	-	-	-	-	-

　二、控股股东及实际控制人情况

　本公司的控股股东为道衡投资，道衡投资直接持有发行人本次发行后45.90%的股份；本公司实际控制人为刘建军先生。

　三、股东情况

　1、本次发行前后的股本结构情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前		发行后			备注
	持股数量 　（万股）	持股比例（%）	持股数量 　（万股）	持股比例（%）	锁定期限制（月）
一、有限售条件A股流通股
道衡投资	23,868.00	51.00	23,868.00	45.90	36
福金兴	14,040.00	30.00	14,040.00	27.00	12
华迪宏翔	4,305.60	9.20	4,305.60	8.28	12
华迪天宇	2,293.20	4.90	2,293.20	4.41	12
西部有限	2,293.20	4.90	2,293.20	4.41	12
二、无限售条件A股流通股
本次发行股份	—	—	5,200.00	10.00	无
合计			5,200.00	10.00
三、外资股
合计
总合计	46,800.00	100.00	52,000.00	100.00

　2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

　本次发行完成后，上市之前的股东户数共43,931名，其中前十大股东情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	西藏道衡投资有限公司	23,868.00	45.9000
2	北京福金兴矿业投资有限公司	14,040.00	27.0000
3	北京华迪宏翔矿业投资有限公司	4,305.60	8.2800
4	北京华迪天宇矿业投资有限公司	2,293.20	4.4100
5	青海西部资源有限公司	2,293.20	4.4100
6	中信证券股份有限公司	21.48	0.0413
7	中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司	1.38	0.0027
8	中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划-中国银行股份有限公司	0.85	0.0016
8	中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司	0.85	0.0016
8	山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	0.85	0.0016
8	北京公共交通控股（集团）有限公司企业年金计划-中信银行股份有限公司	0.85	0.0016
8	招商银行股份有限公司企业年金计划-招商银行股份有限公司	0.85	0.0016
8	中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	0.85	0.0016
8	东风汽车公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	0.85	0.0016

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量：5,200万股，无老股转让

　二、发行价格：7.18元/股

　三、每股面值：人民币1.00元

　四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售520万股，网上市值申购发行4,680万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商中信证券包销股份的数量为214,772股，包销金额为1,542,062.96元，主承销商包销比例为0.41302%。

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　本次发行募集资金总额37,336万元，全部为公司公开发行新股募集。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年3月9日出具了信会师报字[2016]第210194号《验资报告》。

　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　本次公司公开发行新股的发行费用合计3,976.91万元。根据信会师报字[2016]第210194号《验资报告》，发行费用包括：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	3,200.00
审计及验资费用	141.51
律师费用	174.81
信息披露费用	325.47
发行手续费	135.12
合计	3,976.91

　本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.76元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：33,359.09万元。

　八、本次发行后每股净资产：2.71元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2015年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　九、本次发行后每股收益：0.31元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　第五节 财务会计情况

　公司2013年、2014年及2015年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

　受海拔、气候和水电等的季节性影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一定的季节性。

　报告期内，公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响。由于公司主要生产场所都位于青藏高原，采矿作业时间一般为每年3月至12月之间。公司每年冬季都会因为气候原因而停止生产，并于次年春季恢复生产。因此报告期内，公司第一季度营业收入显著较低。

　公司预计2016年第一季度生产经营情况和主要财务指标与2015年同期相比不会发生重大变化。

　第六节 其他重要事项

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后两周内与保荐机构中信证券股份有限公司和存放募集资金的中国银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受西藏华钰从募集资金专户支取资金的申请。

　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　五、本公司未进行重大投资。

　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　七、本公司住所未发生变更。

　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

保荐机构	：	中信证券股份有限公司
法定代表人	：	张佑君
注册地址	：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址	：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
联系电话	：	010-6083 8888
传真号码	：	010-6083 3955
保荐代表人	：	徐欣、宋永新
联系人	：	陈熙颖

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐西藏华钰矿业管理股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　发行人：西藏华钰矿业股份有限公司

　保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

　2016年3月15日

　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　保荐机构（主承销商）