2、合并利润表

　合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）合并会计报表范围变化

　报告期内公司合并报表范围变化具体情况如下：

　1、2014年度较2013年度合并会计报表范围变化：

　1）2014年度合并范围变化情况表

　■

　2）2014年度纳入合并报表范围的子公司

　通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　■

　同一控制下合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　非同一控制下合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　2、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化

　1）2013年度合并范围变化情况表

　■

　2）2013年度纳入合并报表范围的子公司

　通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　同一控制下企业合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　3、2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况

　1）2012年度合并范围变化情况表

　■

　2）2012年度纳入合并报表范围的子公司

　通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　同一控制下企业合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　非同一控制下合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　1、公司报告期内的主要财务指标

　合并口径主要财务指标如下：

　■

　母公司主要财务指标如下：

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　A.流动比率＝流动资产／流动负债

　B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　C.资产负债率＝总负债／总资产

　D.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

　E.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　F.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　G.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层以经审计的、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日止三个会计年度及2015年9月30日未经审计的公司财务报告为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。除此之外，本公司管理层对母公司的资产负债结构、盈利能力和现金流进行了补充分析。

　（一）合并财务报表口径

　1、资产负债构成分析

　（1）资产构成分析

　公司最近三年及一期资产构成

　单位：万元

　■

　1）资产总体情况

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末发行人总资产分别为789,470.31万元、1,197,072.27万元、1,484,778.13万元和2,022,640.62万元，分别较上年增长20.24%、51.63%、24.03%和36.23%，增长的主要原因是：一是发行人经营状况良好，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的净利润分别为28,885.17万元、33,916.48万元、21,651.74万元和14,953.08万元，持续的盈利和良好的发展趋势导致资产总额增长；二是发行人秉承进一步向区域纵深发展，并逐步向省外周边区域辐射的发展战略，加大市场拓展力度，不断扩大发行人经营规模，新开门店以及自建门店物业的不断增加，而带来相应的资产设备及存货的增加，使发行人资产规模持续扩大。

　2）流动资产分析

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末发行人流动资产分别为348,635.87万元、599,402.14万元、640,238.79万元和875,881.59万元。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，流动资产占总资产的比例分别为44.16%、50.07%、43.12%和43.30%。本公司的流动资产主要为货币资金、预付款项和存货，具体分析如下：

　① 货币资金：

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人货币资金分别为73,253.03万元、143,962.15万元、116,017.80万元和249,248.57万元。

　从2012年末、2013年末、2014年末和2015年1-9月货币资金占流动资产的比重来看，货币资金在流动资产中占比分别为21.01%、24.02%、18.12%和28.46%。近三年发行人货币资金占流动资产的比例较高，最低比率也达到了18.12%.；从货币资金的构成来看，主要由银行存款构成。

　② 预付款项：

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人预付款项分别为98,103.31万元、173,317.89万元、95,275.46万元和80,695.03万元，主要为发行人预付门店租金、供应商货款及门店费用。2014年发行人预付款项较2013年减少78,042.43万元，主要由于预付开发项目款，工程款减少所致。

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末发行人预付款项分别较上年末增长-2,517.27万元、75,214.58万元、-78,042.43万元和-14,580.43万元，变动幅度分别为-2.50%、76.67%、-45.03%和-15.30%。近两年来发行人处于快速发展时期，门店数量不断增加，发行人规模不断扩大，其中2013年预付款项大幅增加是因新增门店而预付的商用设备款、货款和租金增加。

　从帐龄来看，发行人2012年末、2013年末和2014年末账龄为1年以内的预付款项比例分别为78.31%、62.48%和55.09%，预付款项资产质量良好，不存在重大收回风险。

　截至2014年末前五大预付款情况表

　单位：万元，%

　■

　截至2015年9月末前五大预付款情况表

　单位：万元，%

　■

　③存货

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人存货帐面价值分别为127,051.55万元、206,908.70万元、354,746.41万元和379,578.34万元，2012年末2013年末、2014年末和2015年9月末存货帐面价值分别较上年末增长415.23万元、79,857.15万元、147,837.71万元和24,831.93万元，增幅分别为48.97%、62.85%、71.45%和7.00%，存货逐年增长的原因主要是随着发行人经营规模扩大、存货储备增加。存货主要为库存商品，2014年，库存商品占存货总额的40%以上，为发行人经营所必须的商品库存。发行人拥有库存商品的所有权。库存商品计入存货的依据充分，并已充分计提减值准备。

　发行人2014年末存货账面余额为355,090.40万元，计提跌价准备343.99万元，存货净额为354,746.41万元，较年初增加147,837.71万元。存货结构中，库存商品占41.02%、包装物占0.34%、低值易耗品占0.29%、物料用品占0.15%、开发成本占58.13%。截至2014年末发行人的存货账面价值为354,746.41万元，其中库存商品占41.02%，库存商品主要由发行人拥有退货权的商品构成，但发行人对存货拥有所有权。根据发行人与供应商签订的协议，发行人对于供应商提供的货物出现滞销、变质等情况拥有退货权。在商品价格方面，供应商商品的价格调整给发行人带来的损失由供应商承担，因此由发行人承担的库存跌价及损失风险较小。存货为正常的商品占有，并且计提了存货跌价准备。综合以上两个方面，因此，发行人存货库存跌价及损失风险较小。

　公司最近三年及一期存货及跌价准备情况表

　单位：万元

　■

　3）非流动资产分析

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人非流动资产分别为440,834.44万元、597,670.13万元、844,539.34万元和1,146,759.04万元。发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成。

　①固定资产

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人固定资产净值分别为252,168.71万元、282,419.26万元、337,341.08万元和383,549.06万元，占非流动资产的比重分别为57.20%、47.25%、39.94%和33.45%。近年来，发行人固定资产净值不断增加，主要是步步高新项目投入使用形成的固定资产增加，但其占非流动资产比重呈现逐渐下降趋势。

　公司最近三年及一期固定资产及累计折旧情况表

　单位：万元

　■

　②在建工程

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人的在建工程分别为52,639.84万元、32,769.50万元、232,849.90万元和346,241.04万元。在非流动资产中的占比分别为11.94%、5.48%、27.57%和30.19%。2013年末较年初减少37.75%，主要是因为物流续建项目、步步高衡阳项目和湖湘广场项目的在建项目转入固定资产所致。2014年末较年初增加610.57%，主要原因是梅溪湖项目、绿港·财富广场A区等的工程增加。

　③无形资产

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人无形资产分别为56,322.92万元、59,555.37万元、84,692.06万元和110,939.97万元，2013年末较年初增加3,232.45万元，增幅5.74%。2014年末较年初增加25,136.69万元，增幅42.21%，主要是因土地使用权和软件增加。2015年1-9月比年初增加26,247.91万元，增幅30.99%，主要是因为土地使用权增加。

　2014年末无形资产明细

　单位：万元

　■

　2015年9月末无形资产明细

　单位：万元

　■

　④ 长期待摊费用

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人长期待摊费用分别为51,203.00万元、100,440.25万元、114,827.26万元和127,721.89万元，其在非流动资产中的比重分别为11.62%、16.81%、13.60%和11.14%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，长期待摊费用分别较上年末增长43.37%、96.16%、14.32%和11.23%，增长原因主要是发行人经营规模扩大、新增门店经营租入固定资产改良支出记入长期待摊费用。

　（2）负债构成分析

　公司最近三年及一期负债构成

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人负债总额分别为592,161.56万元、861,512.74万元、1,150,851.01万元和1,548,624.65万元。随着公司经营规模的扩大，公司负债也随之增加。从负债结构来看，发行人的负债以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，流动负债占总负债的比重分别为96.07%、74.78%、69.56%和64.56%。

　1）流动负债分析

　本公司的流动负债以短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债为主。

　①短期借款

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人短期借款分别为139,990.00万元、183,460.00万元、222,300.00万元和287,107.72万元。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，短期借款分别较上年末增长10.26%、31.05%、21.17%和29.15%，增长的主要是因为新开门店较多，流动资金需求增加、融资力度加大所致。

　②应付账款

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付账款分别为148,142.66万元、194,612.39万元、225,240.84万元和209,844.71万元。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，应付账款分别较上年末增长21.88%、31.37%、15.74%、-6.84%，近三年应付账款增长因为发行人经营规模扩大，门店增加，供应商送货量增加，供应商的未结算货款随之增加，因而应付账款逐年增加。

　③预收款项

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人预收款项分别为58,145.31万元、98,176.73万元、99,298.83万元和163,852.51万元。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末分别较上年末增加13,874.62万元、40,031.42万元、1,122.10万元和64,553.68万元，增幅分别为31.34%、68.85%、1.14%和65.01%。发行人预收账款大幅增加主要是随着发行人经营规模扩大、大宗业务（单笔金额超过3,000元的业务）销售增加，特别是2008年发行人子公司步步高商业连锁股份有限公司的成功上市，加快了扩张发展速度，预收大宗业务货款大幅增长。

　④其他应付款

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人其他应付款分别为70,939.78万元、85,762.22万元、99,057.03万元和101,607.53万元，占流动负债的比重分别为12.47%、13.31%、12.37%和10.16%。近三年发行人的其他应付款持续增长，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，分别较上年末增加30,038.43万元、14,822.44万元、13,294.81万元和2,550.50万元，增幅分别为73.44%、20.89%、15.50%和2.57%，主要原因均为发行人经营规模扩张，新开门店及自建门店物业增加，应付工程款增加。

　截至2014年末和2015年9月末，发行人金额较大的其他应付账款详情如下：

　2014年末金额较大的其他应付账款情况表

　单位：万元

　■

　2015年9月末金额较大的其他应付账款情况表

　单位：万元

　■

　⑤其他流动负债

　2012年末其他流动负债为60,000.00万元，系发行人2012年3月和8月分别发行额度为30,000.00万元的步步高投资集团股份有限公司2012年度第一期和第二期短期融资券，共募集资金60,000.00万元。2013年末其他流动负债为0.00万元，系发行人2012年度第一期、第二期短期融资券已到期兑付。2014年末发行人其他流动负债为30,000.00万元，系发行人2014年6月发行额度为30,000.00万元的步步高投资集团股份有限公司2014年度第一期短期融资券。2015年9月末其他流动负债为90,000.00万元，系发行人2015年发行的额度共计90,000.00万元的2015年第一期和第二期短期融资券。

　2）非流动负债结构分析

　本公司的非流动负债包括长期借款和长期应付款等。

　①长期借款

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人长期借款分别为13,700.00万元、85,900.00万元、122,700.00万元和204,900.00万元，其占非流动负债的比重分别为58.81%、39.53%、35.02%和37.34%。2012年末，发行人长期借款较上年末大幅减少，主要是因将长期借款中一年内将到期的借款列入了流动负债核算；2013年末至2015年9月末长期借款持续增加，主要是发行人在银行的长期借款增加。公司长期借款主要为抵押借款和信用借款。

　②长期应付款

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人长期应付款分别为9,143.34万元、8,875.99万元、7,721.39万元和37,142.79万元。2013年末较年初减少267.35万元。2014年末较年初减少1,154.60万元，主要是公司承租物业免租期的优惠减少所致。

　③应付债券

　截至2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付债券分别为121,656.67万元、219,209.43万元和300,026.70万元。2014年末较2013年末增加9,7552.76万元，是由于公司2014年发行10,000.00万元定向融资工具所致。

　2、盈利能力分析

　公司近三年及一期的主要盈利指标

　单位：万元

　■

　注：毛利率＝营业毛利／营业收入；销售净利率=净利润／营业收入

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人营业收入分别为1,000,675.71万元、1,138,872.48万元、1,280,531.61万元、1,180,540.00万元；分别实现净利润28,885.17万元、33,916.48万元、21,651.74万元和14,953.08万元。2014年公司净利润较2013年有所下降，主要是由于公司不断扩大经营规模，开设了较多新门店，从而造成公司租金成本和人员成本涨幅较大，但新开设门店尚处于经营初期阶段，营业成本涨幅大于营业收入的涨幅。

　（1）营业收入分析

　公司近三年及一期的营业收入构成情况

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人营业收入分别为1,000,675.71万元、1,138,872.48万元、1,280,531.61万元、1,180,540.00万元。

　发行人一直保持着良好的发展趋势，2013年营业收入较2012年同期增加138,196.77万元，增幅为13.81%，2014年营业收入较2013年同期增加141,659.13万元，增幅为12.44%。主要是公司新开超市门店速度加快，百货内生增长强劲，步步高品牌效应增强，导致销售有所增长。

　从发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的主营业务收入构成来看，超市收入占比分别为54.82%、53.58%、52.75%和57.73%，超市收入占主营收入的比重很大，但总体份额呈现下降趋势，百货、家电及批发业务在不断发展、扩大，成为超市业态的有益补充的同时，发行人商业地产业务也在2014年和2015年1-9月产生一定收入，商业地产业务收入占比分别为3.96%和0.98%。百货收入是另一个占营业收入比重较大的部分，为顺应消费者对消费升级而产生的对高端百货业务的需求，发行人形成了“超市+百货”的双业态组合，发行人的百货业务经营模式为直营连锁，目前发行人百货业态门店29家。

　（2）营业成本分析

　公司近三年及一期的营业成本构成情况

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人营业成本分别为788,013.65万元、885,188.65万元、1,000,852.90万元和922,249.48万元，营业成本与营业收入的比例基本维持在80%左右，变化幅度很小。

　（3）毛利及毛利率

　2012年-2015年1-9月营业毛利情况表

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司营业毛利润分别为212,662.06万元、253,683.83万元、279,678.71万元和258,290.52万元。近年来，主营业务毛利润占营业毛利润的比例分别为68.23%、68.34%、65.40%和64.89%，其他业务毛利润占营业毛利润的比例分别为31.77%、31.66%、34.60%和35.11%。公司的主营业务对营业收入的占比在90%左右，但在营业毛利润方面，主营业务毛利润对营业毛利润占比在65%左右。

　公司最近三年及一期的营业毛利率情况

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的综合营业毛利率分别为21.25%、22.27%、21.84%和21.88%，近年来，公司营业毛利率基本保持稳定的趋势，其中百货毛利率由2012年度的15.31%提高至2014年度的16.40%，家电毛利率由2012年度的10.24%提高至2014年度的12.24%，百货和家电业务盈利能力不断增强。

　（4）销售费用分析

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人销售费用分别为139,959.10万元、171,764.68万元、208,049.83万元和199,687.32万元，销售费用占营业收入的比例分别为13.99%、15.08%、16.25%和16.91%，发行人销售费用与营业收入的占比基本保持稳定。

　（5）管理费用分析

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人管理费用分别为21,290.05万元、28,151.88万元、26,097.59万元和26,664.46万元，占营业收入的比重分别为2.13%、2.47%、2.04%和2.26%。发行人管理费用整体波动不大。公司业务规模不断扩大，但由于公司提高了管理水平，加强了内部控制，2014年公司管理费用较2013年减少2,054.30万元。

　（6）财务费用分析

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人财务费用分别为6,820.24万元、637.07万元、615.41万元和6,457.15万元。发行人2012年度财务费用大幅增加，主要是因为发行人加大了项目投资力度，银行存款减少导致利息收入相应减少，同时为补充发行人短期流动资金需求，增加银行贷款及发行短期融资券带来利息支出的增加。2013年，因发行人经营性现金流充足及子公司定向增发完成，沉淀了大量资金，利息收入大幅增长，致财务费用大幅下降。2014年末发行人财务费用较上年同期基本保持一致。

　（7）净利润分析

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人分别实现净利润28,885.17万元、33,916.48万元、21,651.74万元和14,953.08万元。

　2013年度，发行人实现净利润33,916.48万元，较上年同期增长17.42%，主要是因为发行人在门店增加，销售规模增大的情况下，成本费用控制能力加强，盈利能力较强，利润增长较快。

　2014年度，发行人实现净利润21,651.74万元，较去年同期减少12,264.74万元，降幅36.16%，主要是由于公司不断扩大经营规模，开设了较多新门店，从而造成公司租金成本和人员成本涨幅较大，但新开设门店尚处于经营初期阶段，营业成本涨幅大于营业收入的涨幅。未来随着川渝地区门店数量的增加，发行人的区域优势得到增强。同时，发行人将不断提高管理水平以及内部控制，持续关注劳效及优化管理机构，梳理管理人员岗位配置情况，强调高效营销拉动销售，公司业绩有望得到有力提升。2015年1-9月，公司净利润为14,953.08万元。

　3、现金流量分析

　公司最近三年的现金流量情况

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人经营活动现金净流量分别为94,918.55万元、49,591.65万元、22,156.31万元和30,920.16万元。经营活动现金净流量从2011年度49,703.88万元至2012年末94,918.55万元，增加了45,214.67万元，增幅达90.97%，主要是由于发行人经营规模扩大，营业收入同比增加18.56%，导致经营活动的现金流入和现金流出均相应增加。2013年末经营活动现金净流量较2012年末大幅减少45,326.90万元，降幅达47.75%；2014年末发行人经营活动现金净流量为22,156.31万元，较去年同期减少27,435.34万元，降幅达55.32%，，发行人经营活动产生的现金流量净额逐年大幅降低是由于发行人在巩固湖南和江西市场份额的同时，为了进驻川渝、广西市场，各业态门店数量均有不同程度的扩张，导致经营性支出快速增长，从而造成公司经营性现金流出增幅大于公司经营性流入增幅。

　（2）投资活动产生的现金流量

　截至2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人投资活动现金净流量分别为-134,097.83万元、-242,082.12万元、-235,696.32万元和-166,639.59万元。近三年发行人投资活动现金净流出呈增长趋势，主要是由于发行人近三年投资活动产生的现金流入变化较小，而投资活动产生的现金流出增幅较大所致。投资活动现金流出大幅增加主要是因为新建门店、投资扩建升级门店、续建物流项目等导致的投资支出的大幅增加。

　发行人2015年1-9月处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额取得32,446.15万元，产生原因为：公司前期预付自建项目工程款计入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，后因业务原因，合作方将款项退回。该项现金流入发生时间为2015年3-4月。该项现金流入收到的现金为3.2亿元。该项现金流入属于预付款项退出，不产生收入、成本、费用，因此对利润表相关科目不产生影响。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人筹资活动现金净流量分别为26,409.99万元、230,851.74万元、183,038.03万元和272,838.52万元。2012年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少76.24%，主要是偿还债务、偿付利息和分配股利使筹资活动现金流出量增加所致。2013年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年度大幅增加204,441.75万元，主要原因是发行人2013年3月非公开增发股票所致。2014年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年减少47,813.71万元，主要是发行人2014年吸收投资收到的现金较去年减少118,408.77万元所致。

　（4）现金及现金等价物净增加额

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的现金及现金等价物的净增加额分别为-12,769.29万元、38,361.27万元、-30,501.98万元和137,119.09万元。

　2012年度发行人现金及现金等价物净增加额为负，是由于新建项目较多，投资增加所致。2013年末，发行人的现金及现金等价物净增加额较上年同期增加51,130.56万元，主要是因为当期发行人子公司步步高商业连锁股份有限公司完成定向增发，募集资金近12亿元，同时借款较上期大幅增加所致。2014年发行人现金净流量为负，是由于购买商品和支付其他与经营活动有关的现金较2013年有所增加，而吸收投资受到的现金较2013年大幅减少所致。

　最近三年，发行人主营业务收入持续、快速增长，零售业现金结算的特点导致报告期内公司经营性现金流量较为充裕。持续稳定的现金流入为发行人日常经营和按期偿还债务提供了必要的保证，在一定程度上为发行人门店规模的持续扩张提供了支持。综上所述，发行人的现金流量结构符合其目前生产经营状况，运行良好，获取现金的能力较强，偿付保障能力较强。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标公司最近三年的主要偿债指标如下：单位：万元

　■

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　EBIT利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出

　1）短期偿债能力分析

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人的流动比率分别0.61、0.93、0.80和0.88，速动比率分别为0.39、0.61、0.36和0.50。由于公司主营业务为超市、百货、家电和批发，因此需要较多的房屋、电子设备和运输工具，公司资产中固定资产占比较大，使得公司资产中流动资产比例略低于非流动资产，同时公司负债中的70%左右为流动负债，因而公司的流动比率和速动比率维持在较低水平。

　2）资产负债率分析

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人的资产负债率分别为75.01%、71.97%、77.51%和76.56%。发行人资产负债率较为稳定。

　3）利息保障倍数分析

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人的EBIT利息保障倍数分别为3.04、2.80、1.01和0.94。息税前利润（EBIT）对利息的覆盖能力较强，利息支付的保障充分。

　4）公司其他偿债能力分析

　公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截至2015年9月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为127.55亿元，尚未使用额度为68.26亿元，具有一定融资空间。如债券到期需偿付本息时发行人短期资金不足，可向银行借入流动资金贷款以保证本期债券本息的足额偿付。

　（2）公司偿债能力保证

　银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源

　公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2015年9月末，本公司银行授信额度合计127.55亿元，其中尚未使用的银行授信额度为68.26亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　5、未来业务目标和盈利能力的未来趋势分析

　按照发行人发展战略，通过分析零售行业现状及发展趋势，未来几年内发行人仍将以湖南、江西两省作为发展的重点区域。在做好目标区域市场调研、商圈分析的基础上，发行人未来3年内将投资开发76余家门店，进一步扩大发行人的连锁经营规模；同时，发行人将根据实际情况对老店有步骤、有计划地进行改造和调整。通过新店开发和老店改造，使发行人有效地占领目标市场，并巩固和扩大市场占有率，增强发行人竞争能力。

　此外，为支持主营业务方面的战略发展，公司将实施下列计划：

　（1）物流体系完善计划

　发行人未来2-3年内将继续加大对物流配送体系的建设投资，扩建物流配送中心直通仓、完善常温物流配送功能，投资低温仓库和中央厨房等。通过物流体系的完善和供应链的整合，提高商品配送比例，强化总部集中采购和统一配送的功能，提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量。

　（2）人力资源发展

　发行人将通过内部培养、外部招聘等方式增加人才储备，并加强员工培训和继续教育，推动员工素质不断提升，使发行人获得持续发展的能力。同时，发行人将积极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，为员工提供多样化发展空间和成长机会，增强发行人的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为发行人长期服务。

　（3）管理与技术创新

　发行人将在积极引进和吸收国内外先进的连锁经营技术和管理经验的基础上，通过各种形式的对外交流和合作，深入研究连锁经营管理和现代营销技术，推广先进的经营理念、营销技术和管理方法，加强对发行人经营活动的计划与成本控制。

　（4）收购兼并等计划

　在未来的市场开拓中，发行人将在审慎调研分析的基础上，根据发展战略和市场需要，适时地收购、兼并一些本行业或在目标区域具有一定优势的相关企业，利用发行人的品牌、技术和资本优势，加快市场拓展步伐。

　从未来盈利能力的角度看，公司的超市和百货业务属于较为稳定的传统行业且公司在湖南的超市和百货领域处于龙头地位，随着新门店扩张战略的实施和规模效应的进一步凸显，公司将进一步增强在零售行业的竞争力；电子商务等新模式虽然会对公司超市和百货业务营业收入增长带来一定压力，但是公司在主要经营地区已形成了较强的品牌认知度，在稳健的经营思路下，公司也将在百货领域维持住独特的竞争优势。随着在物流体系完善、人力资源发展、管理和技术创新以及收购兼并等方面的不懈努力，公司将保持在湖南零售行业的领导地位。

　综上，公司未来发展前景向好，盈利能力具有可持续性。

　（二）母公司财务报表口径

　1、资产负债构成分析

　（1）资产构成分析

　母公司最近三年及一期资产构成

　单位：万元

　■

　母公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月总资产余额分别为201,076.01万元、387,977.56万元、558,066.15万元和770,604.47万元。从资产结构看，母公司作为集团整体的投资控股平台，资产以其他应收款和长期股权投资为主，在报告期内，母公司其他应收款占总资产的比重保持了40%以上，长期股权投资占总资产的比重维持在10%左右。

　（2）负债构成分析

　1）负债总体情况

　母公司最近三年及一期负债构成

　单位：万元

　■

　■

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司的负债总额分别为173,236.22万元、352,619.34万元、514,397.40万元和730,694.35万元。资产负债率分别为86.15%、90.89%、92.17%和94.82%。

　母公司作为集团整体的投资控股平台，是最主要的融资主体，所以资产负债率较高。从负债结构看，从2013年起，母公司的负债主要为非流动负债，主要由于2013年母公司发行12亿元中期票据和2014年母公司发行10亿元中期票据。

　2、盈利能力分析

　母公司最近三年及一期的主要盈利指标

　单位：万元

　■

　（1）营业收入

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司实现营业收入825.22万元、615.80万元、629.42万元和475.47万元。作为集团的投资控股平台，母公司没有实际的经营业务，营业收入较少。

　（2）期间费用

　由于母公司作为集团的投资控股平台，不进行销售业务的经营，因此母公司期间费用中没有销售费用。

　（3）投资收益

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司的投资收益分别为7,575.21万元、9,982.25万元、13,688.98万元和10,493.36万元。母公司的投资收益主要来源于以成本法核算的长期股权投资收益。

　（4）净利润

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司净利润分别为5,079.04万元、9,871.83万元15,665.69万元和4,292.10万元。母公司的盈利主要来自于控股子公司的利润分配，体现于投资收益。近三年母公司净利润的增加主要是由于投资收益的增加所致。

　3、现金流量分析

　母公司最近三年及一期的现金流量情况

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　母公司为控股公司，经营活动产生的现金流主要以员工工资和公司日常运营支出为主。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,622.43万元、-48,207.44万元、5,286.19万元和-2,884.77万元。

　（2）投资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,183.27万元、-67,738.60万元、-156,170.46万元和-137,241.04万元。近年来，母公司投资活动产生的现金净流出额持续增加，主要由于母公司处于扩张阶段，新开的门店较多，需要招聘大量新员工，购买或租用新的经营场地所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,123.15万元、156,655.70万元、124,387.85万元和164,138.90万元。2013年度和2014年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年出现大幅增加，主要由于公司2013年发行12亿元中期票据，2014年发行10亿元非公开发行定向债务融资工具和3亿元短期融资券所致。

　五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后资产负债结构的变化

　（一）发行人有息负债总余额单位：万元

　■

　截至2015年9月末，发行人有息负债总余额946,234.42万元，以保证借款和信用借款为主。从发行人有息负债债务期限看，短期有息负债287,107.72万元、长期有息负债659,126.70万元。长期有息负债占比69.66%，占发行人有息负债比例较高。

　（二）有息负债期限结构分析

　截至2015年9月30日，公司有息债务期限结构如下：单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：单位：万元

　■

　注：公司有息债务信用融资与担保融资的构成表中未包含12亿元中期票据、9亿元短期融资券、17亿元非定向融资工具。

　（三）本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、本期债券基础发行规模6亿元计入2015年9月30日的合并公司资产负债表；

　3、本期债券所募集资金3.5亿元用于偿还银行贷款，2.5亿元用于补充流动资金；

　4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为6亿元。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：单位：万元

　■

　六、其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　截至2015年9月30日，公司无资产负债表日后事项。

　（二）或有事项

　1、公司对外担保情况

　截至2015年9月30日，发行人无对子公司以外的担保。

　2、对合并报表范围内子公司担保情况如下：

　■

　（三）未决诉讼、仲裁事项

　1、行政处罚

　经核查，发行人控股子公司步步高商业连锁股份有限公司下属门店益阳赫山店（以下简称“赫山店”）发生火灾并造成3人死亡。2013年11月11日，湖南省益阳市赫山区人民法院作出（2013）赫刑初字第375号刑事判决书，认定柴某等工作人员在生产、作业中违反有关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故，分别对其判处相应刑事处罚。

　2014年1月8日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2014]第1号《行政处罚决定书》，认定益阳步步高对事故的发生负有责任，决定给予罚款人民币26万元的行政处罚。同日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2014]第2号《行政处罚决定书》，认定益阳步步高法定代表人王立强对事故的发生负主要领导责任，决定给予王立强罚款人民币2.6万元的行政处罚。

　公司董事、监事和高级管理人员均未涉及上述火灾事故责任认定。上述意外事件发生后，益阳步步高已和死亡人员家属全部签署赔偿协议并按约支付赔偿金223.01万元。目前赫山店已完成装修改造，已于2014年12月25日重新开业。

　2、重大诉讼

　2011年7月19日，公司与新化县禹鑫经贸发展有限公司（以下简称“禹鑫公司”）签订了租字（2011）第005号物业租赁合同，承租其位于新化县天华南路负一层至四层共计套内建筑面积约为31,080平方米的房产及配套设施用于开设福鑫步步高商业广场店，租赁期限从2013年9月1日至2033年8月31日止，共计20年。

　2014年6月30日，公司和禹鑫公司签订了《福鑫步步高商业广场商业买卖合同》。该合同约定禹鑫将其开发的福鑫步步高商业广场负一层至四层共30,438.72平方米的物业及地下停车场出售给公司，购房总价款合计140,886,496元。同日，双方签订房屋买卖补充协议，双方约定在签订买卖合同五日内到当地房产登记部门办理好房产过户登记手续。公司同意禹鑫公司行使回购权，期限为1年，即至2015年6月30日。若禹鑫公司未能履行对回购事项的约定，则视为自动放弃回购权。截至2015年6月30日，禹鑫公司未向公司提出回购请求。

　上述房屋买卖合同及其补充协议签订后，公司依法履行了付款义务，禹鑫公司也已交付全部出售物业。双方依法办理了房产所有权转移登记手续，公司依法取得了上述物业的房产所有权。

　2014年10月8日，禹鑫公司债权人李小玲、曾建煌、唐世民、胡秀苹、刘永清为追回债权向新化县法院起诉步步高和禹鑫公司，认为禹鑫公司以明显不合理低价转让房产，步步高和禹鑫公司系恶意串通，双方不存在真实的买卖关系，请求确认步步高与禹鑫公司签订的《福鑫步步高商业广场商业买卖合同》无效，确认步步高所取得房屋所有权无效。该案目前正在等待开庭审理，尚未进入实质审查阶段。

　经主承销商核查，截至2015年9月30日，除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　（四）委托贷款事项

　2014年末公司委托贷款为发行人委托中国建设银行湘潭分行办理的对重庆绿港标志房地产开发有限公司的两笔委托贷款，总额1.4亿元，贷款利率为12%，两笔贷款均已还清，具体情况如下：

　■

　七、资产权利限制情况分析

　截至2015年9月30日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计91,036.17万元。具体情况如下：

　■

　第五节 募集资金运用

　一、债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会议审议通过，并经2015年8月3日股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。本期债券基础发行规模6亿元，可超额配售不超过2亿元。

　二、债券募集资金运用计划

　本期债券募集的资金在扣除发行费用后，3.5亿元拟用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。

　（一）偿还公司债务

　公司偿还贷款主要包括：单位：万元

　■

　待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

　由于超市百货行业的经营特点，公司的资产负债率较高。公司负债中流动性负债占比较高，流动性负债占总负债的比重在65%左右，与此同时，非流动性资产占总资产比重超过50%。报告期内，公司的资产流动比例一直较低，债务结构与资产机构不匹配，存在一定的流动性风险。本期债券募集资金偿还公司部分银行贷款后，将优化公司的债务结构，公司的资产和负债结构将实现良好匹配，有效降低公司流动性风险。

　2、补充流动资金

　（1）补充流动资金有利于进一步降低流动性风险

　近年来，随着公司业务规模不断扩张，对于货币资金的需求不断增加，虽然2015年9月末，公司的货币资金较2014年末有所增加，但仍不充裕。以2015年9月30日为基准日，假设本期债券募集资金的2.5亿元用于补充流动资金，合并口径下公司流动比率将由0.88提升至0.93，降低了公司资金的流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供保障。

　（2）补充流动资金有利于公司长期发展

　近年来，发行人正处于扩张阶段，2013年底发行人启动了“大西南战略”，开始进驻川渝、广西地区，新开的门店较多，需要招聘大量的人员，购买或租用新的经营场地，造成经营性现金流和投资性现金流净流出额度较大。补充公司流动资金能够良好的支撑公司的扩张战略，有助于公司的长期发展。

　发行公司债券用于补充流动资金能够良好的支撑公司的扩张战略，有助于公司的长期发展。

　（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

　发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券和中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订了《步步高投资集团有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年9月30日为基准，本期债券发行完成且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下公司流动比率将由0.88提升至0.93，母公司流动比率将由1.76提升至2.02，短期偿债能力得到增强。

　（二）对负债结构的影响

　以2015年9月30日为基准，本期债券发行完成且且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的76.56%，增加至76.85%，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的94.82%，增加至94.98%，；合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的35.44%，增加至38.69%。母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的50.55%，增加至56.82%，本期债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但仍处于零售行业的正常水平，公司债务结构将得到大幅优化。

　单位：万元

　■

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

　（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《债券持有人会议规则》；

　（八）《账户及资金监管协议》

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：步步高投资集团股份有限公司

　联系地址：湘潭市雨湖区韶山西路309号步步高大厦

　联系人：王茜

　电话：0731-58392125

　传真：0731-52339815

　互联网网址： www.bbg.com.cn

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　联系人：伍敏、吴斌

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com

　步步高投资集团股份有限公司

　年 月 日