截至2015年9月末，步步高连锁未经审计的总资产为1,193,562.53万元，总负债691,591.70万元，净资产501,970.83万元，2015年1-9月实现营业收入1,168,786.61万元，利润总额29,635.61万元，净利润23,850.53万元。截至2015年9月末，步步高连锁未经审计总资产占发行人总资产比重为59.01%，营业收入占发行人营业收入比重为99.00%，净利润占发行人净利润比重为159.50%。

　（2）步步高置业有限责任公司

　步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）成立于2005年5月17日，主要辅助集团公司投资商业物业，目前其注册资本为12,000.00万元。步步高置业由步步高投资集团股份有限公司100%控股，主要经营范围为房地产的开发与经营。

　截至2014年12月31日，步步高置业经审计的总资产为387,754.13万元，总负债393,564.91万元，净资产为-5,810.78万元，2014年度实现营业收入37,438.85万元，净利润-9,966.58万元。

　截至2015年9月末，步步高置业未经审计的总资产为538,614.64万元，总负债553,620.86万元，净资产-15,006.22万元，2015年1-9月营业收入11,189.77万元，净利润-9,195.45万元。由于步步高置业开发的项目均处于在建过程，日常费用的支出体现为亏损。

　（3）湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司

　湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司（以下简称“屠宰公司”）成立于2002年10月16日，注册资本50.00万元，法人代表王艺橙。由步步高投资集团持有100.00%的股权，注册地址位于湘潭市雨湖区宝庆路87号，经营范围为牲猪屠宰和销售。

　截至2014年12月31日，屠宰公司经审计的总资产为13.78万元，总负债92.94万元，净资产-79.16万元；2014年度无营业收入，净利润为40.19万元。

　（4）吉首市新天地房地产开发有限公司

　根据公司与金文灿、金四春、金娟于2011年6月5日签订的《股权转让协议》，公司以9,000.00万元受让金文灿、金四春、金娟合计持有的怀化丽城房地产开发有限公司100.00%股权，并于2012年1月9日更名为吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地”）。法人代表周梁，注册地址位于吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼。主要经营范围为房地产开发、经营。

　截至2014年12月31日，吉首新天地经审计的总资产为33,664.49万元，总负债34,728.79万元，净资产为-1,064.30万元，2014年度营业收入为15,736.00万元，净利润-1,373.26万元。

　截至2015年9月末，吉首新天地未经审计的总资产为33,788.58万元，总负债33,321.94万元，净资产466.64万元，2015年1-9月营业收入为6,180.50万元，净利润1,530.94万元。

　（5）郴州步步高投资有限责任公司

　郴州步步高投资集团有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）成立于2012年5月21日，注册资本500.00万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代表周梁。公司注册地址郴州市北湖区国庆北路3号，经营范围是房地产投资与经营管理。

　截至2014年12月31日，郴州步步高经审计的总资产为15,359.67万元，总负债14,859.67万元，净资产为500.00万元，2014年度无营业收入，净利润为0.00万元。

　截至2015年9月末，郴州步步高未经审计的总资产为21,121.74万元，总负债20,621.74万元，净资产500.00万元。郴州步步高目前处于筹建阶段，尚没有实现营业收入，净利润为0.00万元。

　（6）吉安新元投资有限责任公司

　吉安新元投资有限责任公司（以下简称“吉安新元”）成立于2013年12月9日，注册资本1,000.00万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代表周梁。公司注册地址：江西省吉安市吉州区井冈山大道141号，经营范围是房地产开发、房地产投资。

　截至2014年12月31日，吉安新元经审计的总资产为25,695.17万元，总负债24,706.98万元，净资产为988.19万元，2014年度营业收入为6.96万元，净利润为-11.87万元。

　截至2015年9月末，吉安新元未经审计的总资产为26,556.27万元，总负债为25,656.95万元，净资产899.32万元。2015年1-9月无营业收入，实现净利润-88.87万元。

　（7）湖南大楚餐饮管理有限公司

　湖南大楚餐饮管理有限公司（以下简称“大楚餐饮”）成立于2013年12月26日，注册资本500.00万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代表刘亚萍。公司注册地址：湘潭市岳塘区建设南路102号步步高广场，经营范围是餐饮管理。

　截至2014年12月31日，大楚餐饮经审计的总资产为438.66万元，总负债13.97万元，净资产为424.69万元，2014年度营业收入为11.00万元，净利润为-75.31万元。

　截至2015年9月末，大楚餐饮未经审计的总资产为347.79万元，总负债为18.37万元，净资产329.42万元。2015年1-9月营业收入为14.00万元，净利润-95.27万元。

　（8）步步高投资集团西南有限公司

　步步高投资集团西南有限公司（以下简称“步步高西南”）成立于2014年1月6日，注册资本5,000.00万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代表刘亚萍。公司注册地址：成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区二层。经营范围：投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；销售：机械设备、五金产品及电子产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材；仓储服务。

　截至2014年12月31日，步步高西南经审计的总资产为4,995.28万元，总负债0.00万元，净资产为4,995.28万元，2014年度无营业收入，净利润为-4.72万元。

　截至2015年9月末，步步高西南未经审计的总资产为4,995.09万元，总负债为0.00万元，净资产4,995.09万元。2015年1-9月无营业收入，净利润为-0.18万元。

　（9）赣州丰达置业有限公司

　赣州丰达置业有限公司（以下简称“赣州丰达”）成立于2014年9月28日，注册资本1,000.00万元，步步高投资集团出资700.00万元，占其注册资本的70.00% 。经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，赣州丰达经审计的总资产为25,237.22万元，总负债24,237.22万元，净资产为1,000.00万元，2014年度无营业收入，净利润为0.00万元。

　截至2015年9月末，赣州丰达未经审计的总资产为48,912.59万元，总负债为47,912.59万元，净资产1,000.00万元。2015年1-9月无营业收入，净利润为0.00万元。

　（10）湖南步步高中煌商业管理有限公司

　步步高投资集团与肖服兵、中环国际(香港)商业管理有限公司于2014年10月17日签订的《股权投资协议》，以70.00万元受让肖服兵持有的湖南中煌商业管理有限公司（已更名为湖南步步高中煌商业管理有限公司，以下简称“中煌商业”）70.00%股权，并同时约定本公司将对湖南中煌公司增资900.00万元，将其注册资本由100.00万元变更为1,000.00万元，步步高投资集团持股比例变为97.00%。经营范围：商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

　截至2014年12月31日，中煌商业总资产312.75万元，总负债为583.43万元，净资产为-270.68万元，2014年度无营业收入，净利润为2.59万元。

　截至2015年9月末，中煌商业总资产1,185.45万元，总负债为453.61万元，净资产为731.83万元，2015年1-9月无营业收入，净利润为2.51万元。

　2、主要参股、联营机构情况

　截至2015年9月30日，发行人主要的参股、联营机构有13家，基本情况如下：

　■

　注：北京诚艺艺术品投资中心（有限合伙）为北京生艺科技文化有限责任公司的一家合伙公司，总认缴资金150万元，已认缴资金50万元。2、飞行家（北京）投资股份有限公司，总认缴1,950万元，已认缴资金1,050万元。

　（1）湖南桃江建信村镇银行股份有限公司

　湖南桃江建信村镇银行股份有限公司（以下简称“桃江建信村镇银行”或“该银行”）成立于2008年11月28日，为非上市公司股份制商业银行。该银行注册资本5,000.00万元，注册地址为桃江县桃花江镇芙蓉路与桃灰路交汇处，法定代表人廖金华。

　桃江建信村镇银行的经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据呈兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　截至2014年12月31日，桃江建信村镇银行经审计的总资产为79,649.75万元，总负债69,270.38万元，净资产为10,379.36万元；2014年度实现营业收入3,414.41万元，利润总额2,071.30万元，净利润为1,528.48万元。

　截至2015年9月30日，桃江建信村镇银行未经审计的总资产为78,140.13万元，总负债67,017.60万元，净资产为11,122.53万元；2015年1-9月实现营业收入2,512.92万元，净利润为1,198.17万元。

　（2）北京聚霖投资管理中心（有限合伙）

　北京聚霖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚霖投资”）成立于2011年6月16日，为有限合伙企业，聚霖投资的注册地址为北京市顺义区北小营镇府前街14号。

　聚霖投资的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　截至2014年12月31日，聚霖投资的总资产为7,963.03万元，总负债0.00万元，净资产为7,963.03万元；2014年度无营业收入，利润总额3.41万元，净利润为3.41万元。

　截至2015年9月30日，聚霖投资未经审计的总资产为7,820.10万元，总负债0万元，净资产为7,820.10万元；2015年1-9月实现营业收入0万元，净利润为-142.93万元。

　（3）湖南隆平茶业高科技有限公司

　湖南隆平茶业高科技有限公司（以下简称“隆平茶业”）由原湖南龙叶古丈毛尖茶文化产业有限公司更名而来，成立于2011年12月21日，法人代表伍跃时，注册资本5,000.00万元，为有限责任公司，注册地址为长沙高新开发区沿高路15号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼101。

　隆平茶业的经营范围：茶叶品种的研发、种植（限分支机构）、生产加工（限分支机构）；茶文化的交流与传播；茶叶（不含精制茶、边销茶及掺兑各种药物的茶和茶饮料）的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　截至2014年12月31日，隆平茶业的总资产为9,681.00万元，总负债2,680.00万元，净资产为7,001.00万元；2014年度实现营业收入2,896.01万元，利润总额-328.90万元，净利润为-343.14万元。

　截至2015年9月30日，隆平茶业未经审计的总资产为 9,194.10万元，总负债2,434.02万元，净资产为6,760.08万元；2015年1-9月实现营业收入为1,914.97万元，净利润为-121.46万元。

　（4）湖南聚华辉供应链服务有限公司

　湖南聚华辉供应链服务有限公司（以下简称“聚华辉”）成立于2012年7月3日，法人代表胡文明，注册资本400.00万元，注册地址长沙市雨花区高桥乡火星路与雨花路交叉口茶叶市场A、B、C栋416房，经营范围：供应链管理、日用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　截至2014年12月31日，聚华辉的总资产为4,456.19万元，总负债4,049.61万元，净资产为406.58万元；2014年度实现营业收入6,078.28万元，净利润为4.36万元。

　截至2015年9月30日，聚华辉未经审计的总资产为3,970.13万元，总负债3,563.11万元，净资产为407.01万元；2015年1-9月实现营业收入2,438.64万元，净利润为0.43万元。

　（5）深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）

　深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚霖成泽”）成立于2013年1月29日，委派代表为朱舫，注册资本10,100.00万元，注册地址为广东省深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场2号楼T2-1007，经营范围对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。

　截至2014年12月31日，聚霖成泽的总资产为4,755.35万元，总负债为0.30万元，净资产为4,755.05万元；2014年无营业收入，利润总额-14.12万元，净利润为-14.12万元。

　截至2015年9月30日，聚霖成泽未经审计的总资产为9,581.26万元，总负债0万元，净资产为9,581.26万元；2015年1-9月实现营业收入0万元，净利润为-173.79万元。

　（6）湖南潇湘资本投资股份有限公司

　湖南潇湘资本投资股份有限公司（以下简称“潇湘资本”）成立于2013年6月27日，法人代表为刘虹，注册资本56,000.00万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔楼第十九层，经营范围以自有资金对外投资、创业投资、并购投资，投资管理及相关咨询服务（不含金融及金融中介服务）。

　截至2014年12月31日，潇湘资本的总资产为90,106.34万元，总负债21,207.02万元，净资产为68,899.31万元；2014年营业收入为20,453.56万元，利润总额16,566.69万元，净利润为12,419.00万元。

　截至2015年9月30日，潇湘资本未经审计的总资产为117,205.81万元，总负债44,264.51万元，净资产为72,941.30万元；2015年1-9月实现营业收入10,578.08万元，净利润为5,236.09万元。

　（7）飞行家（北京）投资股份有限公司

　飞行家（北京）投资股份有限公司（以下简称“飞行家”）成立于2013年10月30日，法人代表为陈少昌，注册资本1,000.00万元，注册地址为北京市朝阳区北苑五号院五区（北京康瑞普冶金设备厂）16号楼2层202室，经营范围为投资及投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

　截至2014年末，飞行家的总资产为606.20万元，总负债153.54万元，净资产为452.66万元；2014年营业收入73.16万元，利润总额-473.08万元，净利润为-473.08万元。目前飞行家正处于市场培育期，尚未实现盈利。

　截至2015年9月30日，飞行家未经审计的总资产为2,782.69万元，总负债710.60万元，净资产为2,072.09万元；2015年1-9月实现营业收入85.76万元，净利润为-371.34万元。

　（8）浙江易合网络信息股份有限公司

　浙江易合网络信息股份有限公司（以下简称“浙江易合”）成立于2000年10月8日，法人代表为庞小伟，注册资本8,000.00万元，注册地址为杭州市滨江区滨康路669号5号楼11F层，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2017年5月23日，书刊零售《出版物经营许可证》有效期至2016年3月20日）；计算机软件和网络技术开发，计算机及配件、电子产品、日用百货、装饰材料、工艺美术品（除金饰品）、化工产品（除危险品及易制毒化学品）、五金交电、机械设备、办公耗材的销售，信息咨询（不含金额、期货信息），国内网络广告设计、制作、发布，会展服务、培训服务。

　截至2014年12月31日，浙江易合的总资产为2,211.78万元，总负债482.70万元，净资产为1,729.07万元；2014年营业收入2,050.40万元，利润总额247.21万元，净利润为247.21万元。

　截至2015年9月30日，浙江易合未经审计的总资产为2,311.12万元，总负债715.39万元，净资产为1,595.73万元；2015年1-9月实现营业收入1,760.11万元，净利润为126.75万元。

　（9）湖南湖湘商贸股份有限公司

　湖南湖湘商贸股份有限公司（以下简称“湖湘商贸”）成立于2013年12月31日，法人代表为杨国平，注册资本2,500.00万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦11楼，经营范围为商贸流通网点及农产品基地、产业园的建设运营；电子商务平台及物流仓储配送体系建设运营；流通产业投资、管理、运营、服务。

　截至2014年12月31日，湖湘商贸的总资产为19,134.67万元，总负债188.41万元，净资产为18,946.25万元；2014年度无营业收入，利润总额472.30万元，净利润为346.25万元。

　截至2015年9月30日，湖湘商贸未经审计的总资产为30,296.89万元，总负债1,375.24万元，净资产为28,921.64万元；2015年1-9月实现营业收入0.3万元，净利润为-1,030.61万元。

　（10）北京生艺科技文化有限责任公司

　北京生艺科技文化有限责任公司（以下简称“北京生艺”）成立于2014年3月26日，法人代表为郭宇宽，注册资本253.16万元，注册地址为北京市海淀区学院南路12号院57号楼112—3室，经营范围为组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；包装服务；企业策划、设计；市场调查；文化咨询、体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；工艺美术设计；电脑动画设计；技术服务、技术咨询；销售工艺品、礼品、服装、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，北京生艺的总资产为402.48万元，总负债18.10万元，净资产为384.38万元；2014年营业收入17.87万元，利润总额-150.62万元，净利润为-150.62万元。

　截至2015年9月30日，北京生艺未经审计的总资产为493.32万元，总负债283.33万元，净资产为209.99万元；2015年1-9月实现营业收入57.18万元，净利润为-174.39万元。

　（11）北京诚艺艺术品投资中心（有限合伙）

　北京诚艺艺术品投资中心（有限合伙）（以下简称“诚艺投资”）成立于2015年1月7日，为有限合伙企业，聚霖投资的注册地址为北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-191号。

　诚艺投资的经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；文化咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　截至2015年9月30日，诚艺投资未经审计的总资产为213.51万元，总负债0万元，净资产为213.51万元；2015年1-9月实现营业收入0万元，净利润为-51.49万元。

　（12）深圳前海两型产业控股集团

　深圳前海两型产业控股集团（以下简称“前海两型控股”）成立于2015年6月17日，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　截至2015年9月30日，前海两型控股未经审计的总资产为9,339.57万元，总负债111.97万元，净资产为9,227.61万元；2015年1-9月实现营业收入1,431.87万元，净利润为407.77万元。

　（13）湖南馨品吉文化发展有限公司

　湖南馨品吉文化发展有限公司成立于2015年7月2日，注册地址为湖南省长沙市开福区三一大道156号工美大厦第三楼。经营范围为文化艺术咨询服务；文化产品研发；艺（美）术品、收藏品评估服务；艺（美）术创作服务；文艺创作服务；文物及非物质文化遗产保护；策划创意服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；美术展览经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；电子交易平台的服务与管理；文化用品、工艺品的销售；工艺美术品、日用陶瓷制品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2015年9月30日，湖南馨品吉文化发展有限公司未经审计的总资产为1,951.10万元，总负债2.11万元，净资产为1,948.99万元；2015年1-9月实现营业收入16.43万元，净利润为-51.01万元。

　3、其他子公司的情况

　截至2015年9月30日，发行人拥有其他子公司52家，基本情况如下：

　通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　同一控制下合并取得的子公司

　单位：万元

　■

　五、关联方关系及交易

　（一）关联方关系

　■

　■

　（二）关联交易

　1、采购货物单位：万元

　■

　2、关联方应付款项单位：万元

　■

　3、应收关联方款项单位：万元

　■

　（三）关联交易制度

　发行人根据《公司法》等法律、法规以及《步步高投资集团股份有限公司章程》制定了《步步高投资集团股份有限公司关联交易管理办法》。该办法明确了关联交易和关联人的范围、关联交易的原则和关联交易的决策机构及决策程序。

　六、发行人的控股股东、实际控制人情况

　（一）发行人控股股东及实际控制人

　王填先生，汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司控股子公司步步高商业连锁股份有限公司董事长兼总裁、本公司董事。王填先生是第十届、第十一届及第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。

　王填先生持有步步高投资集团69.96%的股权，并且所持有的步步高投资集团的股权不存在质押的情况。王填为本公司控股股东及实际控制人，中国籍，无永久境外居留权，与本公司张海霞女士系夫妻关系，与本公司员工王麒宇系父子关系。王填先生除持有其控制本公司的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。

　（二）发行人控股股东股份质押情况

　截至2015年9月30日，发行人控股股东王填先生的股份无质押情况。

　七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员情况

　1、董事

　发行人董事会现有成员7名，名单如下：

　董事会成员情况表

　■

　2、监事

　发行人设有3名监事，名单如下：

　监事成员情况表

　■

　3、高级管理人员

　其他高管或相关人员人，名单如下：

　高管人员情况表

　■

　（二）董事、监事及高级管理人员简介

　1、董事会成员简介

　张海霞女士，汉族，47岁，本科学历。现任本公司董事长、武汉爱家爱商贸有限公司董事长。张海霞女士是湖南省女企业家协会副会长、湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长。曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理，步步高商业连锁股份有限公司董事。

　王填先生，汉族，47岁，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任步步高商业连锁股份有限公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。

　刘亚萍女士，汉族，47岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监。现任本公司董事、本公司财务总监、步步高商业连锁股份有限公司董事、步步高置业有限责任公司财务总监。

　周梁先生：汉族，37岁，硕士学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部高级部长，步步高置业有限责任公司总经理，现任本公司董事，步步高置业有限责任公司总裁。

　罗伟新先生：汉族，47岁，大专学历。曾任湘潭市供销大厦鞋帽部柜长、经理、公司副总经理，湖南步步高连锁超市有限责任公司株洲公司总经理、购物广场总经理、采购中心总监、江西公司总经理、营运系统总监、江西超市事业部总经理，现任本公司董事、步步高商业连锁股份有限公司超市事业部事业投资招商系统高级总监。

　陈志强先生：汉族，47岁，中共党员，湖南省第十次党代会代表，大学学历。曾任湘潭友谊华侨公司行政部经理、核心子公司步步高商业连锁股份有限公司门店店长、分公司总经理、企划部长、市场总监、总裁助理、公共事务总监、公司副总裁，现任本公司董事、总裁。

　张露丹女士：汉族，52岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司行销公司经理、超市采购总监、湘潭区域总经理、步步高商业连锁股份有限公司百货事业总监，现任本公司董事、步步高商业连锁股份有限公司百货事业部总经理。

　2、监事会成员简介

　曲尉坪先生，汉族，52岁，本科学历。曾任步步高商业连锁股份有限公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事、步步高商业连锁股份有限公司监事会主席。

　朱刚平先生，汉族，51岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司株洲分公司财务经理、财务审计部部长，步步高商业连锁股份有限公司审计部部长、审计部高级审计师。现任本公司监事、步步高商业连锁股份有限公司装饰装修共享中心副总经理。

　桑桢女士，汉族，32岁，本科学历。曾任步步高商业连锁股份有限公司文化推进部（现编辑部）员工、董事办主管。现任本公司监事、步步高商业连锁股份有限公司董事办主任。

　3、其他高级管理人员简介

　陈沛霞女士，50岁，汉族，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司湘潭分公司财务经理、财务部财务经理，现任本公司财务经理。

　罗愉女士，41岁，汉族，研究生毕业。曾任步步高商业连锁股份有限公司株洲公司行政人事经理，总部培训部高级讲师，总部资产部副部长，现任本公司行政人事管理中心总监。

　4、董事、监事及高级管理人员兼职情况：

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　5、董事、监事及高级管理人员持有发行人股权的情况说明

　截止2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股权情况如下表：

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　八、发行人的主要业务

　（一）主营业务概况

　发行人是以连锁方式经营超市的现代商业流通企业集团公司，目前已发展成为涉及零售业、电子商务、互联网金融、大型物流等多业态的大型商业集团。发行人主营业务所涉及的行业主要为零售业，以超市和百货业态为主。旗下拥有一家上市公司，为步步高商业连锁股份有限公司，主要负责集团的零售业务，是目前集团的核心企业。

　2012年-2015年1-9月主营业务情况表

　单位：万元，%

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　发行人的主营业务是超市、百货、家电和批发等板块。公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月超市和百货两大板块主营业务收入合计占比分别为88.15%、89.66%、85.95%和89.97%，维持在85%-90%左右，主营业务突出。公司2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月家电和批发两大板块主营业务收入合计占比分别为11.85%、10.34%、8.94%和8.10%，虽然占比不高，但家电与批发是发行人经营的重要补充，在发行人发展战略中有重要地位。公司2014年及2015年1-9月商业地产板块收入在主营业务收入中占比为4.31%和1.07%，商业地产开发业务服务于整体战略，与零售业务互动，为公司打造自有商业物业，以带动主力百货、大型超市的开业运营，规避租金不断上涨的风险。公司2014年及2015年1-9月主营业务中的其他业务板块收入在主营业务收入中占比为0.79%和0.85%，主营业务中的其他业务主要包括屠宰业务和餐饮业务。

　1、公司营业收入

　2012年-2015年1-9月营业收入情况表

　单位：万元

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　（1）超市板块

　超市业务一直是公司最主要的收入来源，也是公司最先涉足的业务领域。超市业务业态主要包括社区购物中心、大卖场、综合超市和便利店等，其中大卖场、综合超市为公司经营的主力业态和发展方向。公司门店目前主要集中在湖南、江西、广西、川渝等地区。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月超市板块营业收入分别为548,607.43万元、610,262.76万元、675,517.39万元以及681,537.50万元，超市板块营业收入占营业收入的比重分别为54.82%、53.58%、52.75%和57.73%，近三年超市板块营业收入稳步增加，主要原因是公司不断开设新的门店。

　（2）百货板块

　百货是发行人重要的业务经营板块，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月营业收入分别为269,486.61万元、330,216.12万元、337,424.43万元以及294,115.16万元，百货板块营业收入占营业收入比重分别为26.93%、29.00%、26.35%以及24.91%。随着专业化管理技能的不断成熟，百货门店的内生增长进一步提升，此外近年新开业的百货门店已度过培育期，进入快速发展阶段，百货收入的占比将逐渐上升。2009年起，发行人大力推广会员制，通过对会员消费习惯的分析，进行有针对性的营销服务，获得良好效果。

　（3）家电板块

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月家电板块营业收入分别为87,848.76万元、91,034.94万元、90,046.18万元以及76,828.78万元，家电板块营业收入占营业收入的比重分别为8.78%、7.99%、7.02%和6.51%。2010年开始，发行人积极拓展家电销售业务，并以“E-Mart”作为家电销售品牌。历时数年，享受了全国性连锁商同样的供货价格，形成了专业电器、专业人才、专业管理、专业营销、专业售后的良性运作模式，业务稳定增长，销售收入逐年增加。

　（4）批发板块

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月批发板块营业收入分别为22,216.93万元、17,397.67万元、15,335.24万元以及10,984.01万元，批发板块营业收入占营业收入的比重分别为2.22%、1.53%、1.20%以及0.93%。批发板块营业收入占比较小，近三年基本维持稳定。

　（5）商业地产板块

　2014年度及2015年1-9月商业地产板块营业收入分别为50,771.26万元和11,614.30万元，占营业收入收入比重分别为3.96%和0.98%。

　（6）其他

　2014年度及2015年1-9月主营业务中的其他板块营业收入分别为9,333.22万元和9,261.40万元，占营业收入收入比重分别为0.73%和0.78%。

　2、公司营业成本

　2012年-2015年1-9月营业成本情况表

　单位：万元

　■

　（1）超市板块

　发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月超市板块营业成本分别为455,134.58万元、500,141.26万元、565,962.86万元和571,780.41万元，超市板块营业成本占营业成本的比重分别为57.75%、56.50%、56.55%和62.00%，比重整体呈上升趋势。发行人超市板块近三年及一期营业成本基本与营业收入相匹配。

　（2）百货板块

　发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月百货板块营业成本分别为228,217.54万元、278,517.25万元、282,072.66万元和248,697.22万元，百货板块营业成本占营业成本的比重分别为28.96%、31.46%、28.18%和26.97%，比重维持在28%左右，近三年及一期营业成本基本与营业收入相匹配。

　（3）家电板块

　发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月家电板块营业成本分别为78,856.77万元、80,469.10万元、79,024.55万元和67,258.66万元，家电板块营业成本占营业成本的比重分别为10.01%、9.09%、7.90%和7.29%。

　（4）批发板块

　发行人2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月批发板块营业成本分别为20,843.67万元、16,422.58万元、14,023.48万元和10,467.15万元，批发板块营业成本占营业成本的比重分别为2.65%、1.86%、1.40%和1.13%。

　（5）商业地产板块

　发行人2014年度及2015年1-9月商业地产板块营业成本分别为54,443.57万元和11,105.43万元，商业地产板块营业成本占营业成本的比重分别为5.44%和1.20%。

　（6）其他

　发行人2014年度及2015年1-9月主营业务中的其他板块营业成本分别为7,204.34万元和7,426.83万元，其他板块营业成本占营业成本的比重分别为0.72%和0.81%。

　3、公司营业毛利情况

　2012年-2015年1-9月营业毛利情况表

　单位：万元

　■

　2012年-2015年1-9月营业毛利率情况表

　■

　注：表中毛利率的计算公式为：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。

　（1）超市板块

　发行人2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月超市板块毛利分别为93,472.85万元、110,121.50万元、109,554.53万元和109,757.09万元，超市板块毛利率分别为17.04%、18.04%、16.22%和16.10%，超市板块在所有板块中对利润贡献最大，近三年及一期公司毛利率保持较高水平，一方面发行人根据商品特性选择不同的进货渠道，包括原产地生产商地采、代理商供货和厂家直接供货等，对于快销品牌商品，公司跨过中间环节直接与生产厂家签订合同，降低采购成本；另一方面发行人于2010年引进AC尼尔森公司SPACEMAN商品陈列系统，对所有超市门店商品分区和陈列进行全面更新，实现了总部直接管控所有门店的商品陈列，有利于针对消费品类制定营销策略和定价策略。

　（2）百货板块

　发行人2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月百货板块毛利分别为41,269.07万元、51,698.87万元、55,351.77万元和45,417.94万元，毛利率分别为15.31%、15.66%、16.40%和15.44%，百货板块在发行人的利润贡献方面起到了较为重要的地位，未来将占据更重要位置。

　（3）家电板块

　发行人2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月家电板块毛利分别为8,991.99万元、10,565.84万元、11,021.63万元和9,570.12万元，毛利率分别为10.24%、11.61%、12.24%和12.46%。

　（4）批发板块

　发行人2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月批发板块毛利分别为1,373.26万元、975.09万元、1,311.76万元和516.86万元，毛利率分别为6.18%、5.60%、8.55%和4.71%。

　（5）商业地产板块

　发行人2014年度及2015年1-9月商业地产板块毛利分别为5,660.90万元和508.88万元，毛利率分别为9.42%和4.38%。

　（6）其他

　发行人2014年度及2015年1-9月主营业务中的其他板块毛利分别为2,128.88万元和1,834.57万元，毛利率分别为22.81%和19.81%。

　4、主营业务地区构成

　就地区而言，湖南地区是发行人主营业务收入、主营业务利润的主要来源地，尽管从2012年至2015年9月末占比有所下降，但是仍然占到70.00%以上。详情如下表所示：

　2012年度主营业务情况表（分地区）

　单位：万元

　■

　2013年度主营业务情况表（分地区）

　单位：万元

　■

　2014年度主营业务情况表（分地区）

　单位：万元

　■

　2015年1-9月主营业务情况表（分地区）

　单位：万元

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　备注：表中毛利率的计算公式为：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。

　从分地区主营业务收入分析，湖南地区2012年度、2013年、2014年度及2015年1-9月的主营业务收入占比分别为92.51%、92.01%、89.84%和74.01%。湖南地区主营业务收入占比的逐年下降主要是由于发行人在其它省份开设的门店数量不断增长，随着发行人的不断扩张，湖南地区主营业务收入占比可能会进一步下降。在消费能力方面，从人均GDP和社会消费品零售总额数据显示湖南省明显强于江西省，且湖南省零售业态已处于规范发展的阶段，在发行人的门店分布上，湖南地区亦明显多于江西。但是由于江西与湖南不仅地域相邻，文化上也极为接近，加上发行人拥有较完备的物流配送网络，物流配送效率高，因此江西区域的成长性非常高，是发行人进一步向省外拓展的基础。2013年，发行人在广西、重庆、四川新开超市、百货门店；2015年，发行人在云南拓展业务。截止至2015年9月30日，江西、广西、川渝、云南四地区分别实现主营业务收入56,313.47万元、195,384.34万元、27,754.11万元和2,342.51万元，根据发行人战略发展规划，未来发行人会视情况增加这四个地区的门店数量，不断扩张与发展。

　（二）主营业务经营情况

　发行人的主营业务为商品零售连锁经营，主要以超市、百货两大零售业态为消费者提供商品零售服务。目前发行人主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务。直营连锁店包括发行人直接拥有的连锁店和通过控股子公司拥有的连锁店。

　1、超市

　超市是发行人设立之初即开始发展的零售业务，目前发行人超市连锁门店已分布在湖南长沙、湘潭、株洲、岳阳、益阳、郴州、常德、邵阳、永州、衡阳、，江西南昌、抚州、宜春、鹰潭、上饶、吉安、新余及萍乡等地县级城市。截至2015年9月30日，发行人拥有159家超市门店，其中湖南省135家，江西省14家，广西省2家，重庆市4家，四川省4家。目前发行人超市门店的数量和营业额在湖南省已经取得领先优势，同时大多数门店通常选址在所在城市的黄金地段，地理位置优势突出。

　2012年-2015年1-9月超市门店情况表

　单位：家

　■

　发行人超市门店以租赁为主，未来将采取自建与租赁相结合的方式扩增门店数量。发行人与出租方签订的租赁合同大多数为15年至20年，同时租赁合同约定了租赁期内租金较低的上涨幅度，租赁合同到期优先续租等内容。截至2015年9月30日，发行人超市门店159家，其中自有物业超市门店21家，占超市门店数的13.21%。

　（1）盈利模式

　自营是超市业态的主要经营模式，发行人超市事业部下各商品部根据各品类商品情况制定采购计划，分别与各类供应商或代理商签订统一采购合同，并根据不同的物流方式将商品送抵门店，总部财务部门根据合同约定对供应商进行结算，各门店在超市事业部运营部门及各区域运营主管指导下进行销售营运。同时，根据部分商品的特性及顾客在购物过程中的功能性需求，超市门店根据所处市场具体情况采取联营、场地租赁等经营方式作为补充。

　自营模式下发行人拥有经营商品的所有权，商品在送达发行人仓库并办理入库手续前，由供应商负责；商品入库后的存储、陈列、销售由公司负责，发行人拥有商品的销售定价权和库存商品退货权，盈利来源为商品销售价格与购进价格的差额。

　联营模式下发行人不拥有联营商品的所有权，联营商品的进货、存储、陈列、销售、库存以及由此产生的经营风险由联营供应商负责，盈利来源于发行人与供应商签订合同时约定的销售扣点。

　场地租赁模式下，发行人将门店的特定位置租予及分租予特定的租赁供应商，由租赁供应商负责具体经营。对于租赁供应商经营过程中商品的存储、陈列、销售，以及由此产生的经营性风险，由租赁供应商自行承担。发行人根据对外出租的区域、楼层、方位等，向营运商收取租金。发行人会根据门店的市场定位，不断调整租赁供应商类型，以完善门店的市场配套设施，增强客户购物体验。

　（2）业态流程

　1）“自营”

　自营经营，即超市联采（总部统一采购）方式。自营按物流方式的不同可分为配送、直通、直送三种方式。

　①“配送”方式

　发行人采购中心根据商品经营策略，统一与供应商签订配送商品采购合同并维护相应的购销协议商品，并根据各门店配送商品的销售情况，由采购中心统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至物流配送中心，物流配送中心按订单验收商品入库。各连锁门店根据自身的销售情况，向发行人总部提交要货计划，经采购中心审核批准，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，门店按配送单收货入库、系统入账后，将商品上架销售。

　②“直通”方式

　发行人采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订单，供应商将门店所订的商品送到物流配送中心，物流配送中心按门店的订单收货后，商品不再入物流配送中心的仓库，直接配送到门店，门店按订单收货、系统入账后，再将商品上架销售。

　③“直送”方式

　发行人采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订单，供应商将门店所订的商品，运用供应商的物流直送至门店，门店按订单收货、系统入账后，将商品上架销售。

　2）“联营”

　联营模式经营下，发行人各连锁门店根据所处市场的需求及实际销售情况，实施本地采购计划，引进当地优秀的联营供应商资源，报经总部招商系统审核批准后，以联营的方式为顾客提供商品和服务，联营商品的进货、销售、库存由联营供应商负责，发行人对联营销售额按合同约定的固定比率收取酬金和合同内费用。

　3）“场地租赁”

　场地租赁经营模式下，发行人各连锁门店根据所处市场的定位以及满足顾客功能性需求，在当地引进租赁供应商资源，报经总部招商系统审核批准后，将固定的区域出租给供应商，发行人收取固定场地使用费的一种合作方式，为顾客提供商品和服务。例如门店餐饮、美容院、儿童游乐场等功能性、服务性项目。

　■

　（3）管理重点及经营策略

　在经营管理上发行人以中小城市作为发行人超市零售业务主要目标市场，采用密集开店的方式，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，避免大城市过度激烈的市场竞争，并于其他大型零售企业之前在湖南省中小城市获得有利商机。

　（4）采购及供应商情况

　2014年超市板块前5大供货商

　单位：万元

　■

　2015年1-9月超市板块前5大供货商

　单位：万元

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　（5）采购模式

　目前发行人对商品的采购实行统一采购和分店采购相结合的模式。

　统一采购指发行人采购中心根据发行人的商品经营策略，统一与供应商签订配送合同，并根据各门店配送商品的销售情况，由采购中心统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货。各连锁门店根据自身的销售情况，向发行人总部提交要货计划，经采购中心审核批准，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店。

　分店采购指发行人采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统直接对供应商下订单，供应商将门店所订的商品送到物流配送中心，物流配送中心按门店的订单收货后，直接配送到门店。

　按采购是否有中间环节，发行人对商品的采购模式还可分为直接采购和间接采购两类。

　直接采购主要应用在生鲜产品的采购上，发行人直接与基地农户签订采购合同，依托完善的物流配送体系，形成“农超对接：“（蔬）菜采地头、水（产品）采船头、（水）果采山头”的一体化采购模式，在保证采购质量的同时，有效降低了成本。间接采购指发行人通过批发商、代理商等中间商采购商品。由于某些商品存在流通体制的区域划分，呈现地方中间商把持渠道的现象，对于这些商品必须通过当地的中间商来采购。

　超市商品的进货和库存管理由发行人负责，除部分鲜活商品外，发行人拥有商品的退换货权。

　（6）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算：

　自营和联营模式下发行人采用先进货后付款的方式，根据与供应商签订供应合同中约定的结算周期进行结算。发行人的付款采取银行转账或银行承兑汇票的方式，其中以银行转账为主。

　1）采购中心与供应商签订合同后，由合同管理部将合同的相关信息录入业务系统，采购中心根据门店订货计划向供应商下订货单。

　2）配送中心或门店收到货物后，收货科与采购订货单核对并验收确认入库，业务信息系统自动生成商品入库单，包括收货数量、进价、付款金额等信息。

　3）每月信息系统自动生成结算单，交财务部审核无误后，财务部根据合同条款约定账期通知供应商开具增值税票。

　4）财务部审核增值税票无误后，通过银行将货款划至供应商账户。

　场地租赁模式下，租赁供应商向发行人提供营业执照、税务登记证的复印件以及完税证明，发行人根据与承租方的租赁合同以及上个月的销售清单，从租赁供应商的销售款中扣除租赁供应商当月应支付给发行人的租金及费用后，将余款通过银行转账支付给供应商。

　2、百货

　百货业务是发行人继超市业务之后发展的又一零售业务，截至2015年9月30日，发行人拥有百货门店29家，其中湖南省24家，江西省3家，广西省1家、重庆1家。发行人百货业务主要有三种形态店面：步步高广场店、流行百货店和生活广场店。

　2012年-2015年9月底百货店情况表

　单位：家

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　发行人百货门店以租赁为主，发行人自2009年起加大自有百货店面的建设，截至2015年9月30日，发行人拥有百货门店29家，其中自有物业百货门店10家，占超市门店数的34.48%。

　2015年9月30日百货门店情况表

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　注：上述百货门店中物业所有权为自有的门店，除吉首广场店所有权为发行人子公司吉首市新天地房地产开发有限公司外，其余所有权均为发行人子公司步步高商业连锁股份有限公司。

　（1）盈利模式

　在经营模式上，目前发行人的百货业务中，商品经营以联营为主，附加的餐饮、影院等配套服务业务以租赁为主。2009年起，发行人大力推广会员制，通过对会员消费习惯的分析，进行有针对性的营销服务，获得良好效果。逐渐壮大的会员群体已逐步成为发行人销售收入的稳定来源。同时发行人与中国银联股份有限公司合作，建立了忠诚顾客计划，以持续获得顾客满意，维系顾客忠诚。

　自营模式下发行人拥有经营商品的所有权，商品在送达发行人仓库并办理入库手续前，由供应商负责；商品入库后的存储、陈列、销售由发行人负责，发行人拥有商品的销售定价权和库存商品退货权，盈利来源为商品销售价格与购进价格的差额。

　联营模式下发行人允许品牌供应商占用百货门店的特定位置，由供应商自行设置销售柜台，以自身的销售人员销售自有品牌商品。发行人不拥有所销售商品的所有权，商品的购入、运输、存储、陈列、销售由供应商负责。发行人直接从零售顾客处取得销售收入，并按月从中扣除约定利润分成、行政费、信用卡手续费、管理费后支付给品牌供应商。

　场地租赁模式下，发行人将门店的特定位置租予及分租予特定的业务营运商，由营运商负责具体经营。对于营运商经营过程中商品的存储、陈列、销售，以及由此产生的经营性风险，由营运商承担。发行人根据对外出租的区域、楼层、方位等，向营运商收取租金。发行人会根据百货门店的市场定位，不断调整营运商类型，以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验。

　（2）业态流程

　1）“联营”

　联营经营，是发行人百货系统中主要的经营方式。发行人各连锁门店根据所处市场的需求及实际销售情况，实施本地采购计划，引进当地优秀的联营供应商资源，报经总部百货系统审核批准后，以联营的方式为顾客提供商品和服务，联营商品的进、销、存由联营供应商负责，发行人对联营销售额按合同约定的固定比率收取酬金和合同内费用。联营供应商按其代理权限的不同，可分为厂家、省级代理和市级代理三类。

　2）“自营”

　百货自营，按物流方式的不同可分为直送和配送两种方式。

　发行人各连锁门店根据所处商圈的需求及商场定位，为弥补百货重点品牌厂家代理商的市场空白，发行人百货系统各品类招商代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订单：

　①直送：供应商接到门店订单后，按门店的订货量送货到门店，如欧莱雅、欧珀莱等品牌的商品；

　②配送：供应商接到门店订单后，送货至物流中心，然后再通过物流中心将所订商品配送至门店，如玉兰油、旁氏等品牌的商品。门店按订单收货、系统入账，再将商品上架销售。

　3）“场地租赁”

　场地租赁经营模式下，发行人各连锁门店根据所处市场的定位及满足顾客功能性需求的情况，在当地引进租赁供应商资源，报经总部百货系统审核批准后，将固定的区域出租给供应商，收取场地使用费的方式为顾客提供商品和服务，如门店餐饮、美容院、儿童游乐场、影院、电玩等功能性、服务性项目，发行人出租物业占百货总建筑面积的比重约为21.00%。

　■

　（3）管理重点及经营策略

　发行人百货业务在经营管理方面通过注重优化商品的组合和陈列方式提升商品经营能力，不断引导消费者的需求。2009年起，发行人大力推广会员制，通过对会员消费习惯的分析，进行有针对性的营销服务，目前会员群体已逐步成为发行人销售收入的稳定来源。同时发行人与中国银联股份有限公司合作，建立了忠诚顾客计划，以持续获得顾客满意，维系顾客忠诚。

　（4）采购及供应商情况

　2015年1-9月百货板块前5大供货商

　单位：万元

　■

　2014年百货板块前5大供货商

　单位：万元

　■

　（5）采购模式

　在联营方式下，百货招商部根据各百货门店所处市场的需求及实际情况，制定各商品销售布局并引进优秀的联营供应商资源，与联营供应商签订供销合同，由供应商对商品的进货和库存进行管理，发行人按实际销售额扣除与发行人约定的回报后的金额向供应商支付已销售商品的采购款。

　为弥补部分重点品牌厂家代理商存在市场空白，发行人对部分品类商品采用自营的方式，自营经营方式下的采构模式与超市统一采购和分店采购模式相同。

　（6）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算：联营和自营模式下，百货招商部门统一与供应商签订商品合同，约定货款结算周期，每月信息系统根据上月的销售数据和结算信息自动生成结算单，由财务部复核，通过银行转账或银行承兑汇票的方式与供应商结算。发行人资金采取收支两条线的管理模式，所有货款的结算均由财务部审核、操作，保证了货款支付的安全性、准确性，降低了内部控制风险。场地租赁模式下，租赁供应商向发行人提供营业执照、税务登记证的复印件以及完税证明，发行人根据与承租方的租赁合同以及上个月的销售清单，从租赁供应商的销售款中扣除租赁供应商当月应支付给发行人的租金及费用后，将余款通过银行转账支付给供应商。

　3、电器

　2005年7月，“步步高电器”正式以独立品牌运作。最初“步步高电器”全部依托于超市店面，2006年起逐步发展为独立店面经营。截至2015年9月30日已拥有25家电器卖场，其中自有物业家电门店6家，占家电门店数量的24.00%。发行人家电业务稳定增长，对主营业务收入的贡献度逐年增加。

　近三年及一期电器门店情况表

　单位：家

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　（1）盈利模式

　发行人经营家电板块采取自营和联营相结合的模式。对于冰箱、洗衣机、电视机、空调等大型家电，发行人采取自营模式经营，由发行人统一与供应商签订采购协议，自行定价销售。对于部分厨卫产品和小家电，发行人采取联营模式经营，发行人与供应商签订代理协议，供应商负责产品的销售管理，发行人按照约定的分润比例和供应商进行利润分成，实现销售利润。

　（2）业态流程

　发行人家电板块采取的自营、联营模式与发行人百货业态的自营、联营模式相似。

　（3）管理重点与经营策略

　发行人经营家电板块享受了全国性连锁商同样的供货价格，形成了专业电器、专业人才、专业管理、专业营销、专业售后的良性运作管理模式。电器商品单价及产品技术含量较高，发行人通过获得全国性连锁商同样的供货价格，成立专业售后服务，通过优势的价格、快捷的配送、优质的售后提升客户满意度，实现业务的持续经营与增长。

　（4）采购及供应商情况

　2014年家电板块前5大供货商

　单位：万元

　■

　2015年1-9月家电板块前5大供货商

　单位：万元

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　（5）采购模式

　发行人家电板块实行统一采购的模式，发行人年初订立年度采购计划，由采购中心统一与供应商签订配送合同。各连锁门店根据自身的销售情况，向发行人总部提交要货计划，经采购中心审核批准，统一向供应商订货，供应商按订单将商品配送至发行人物流中心，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店。家电的进货和库存管理由发行人负责，发行人拥有商品的退换货权。

　（6）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算：根据采购合同中约定的结算周期以银行转账或银行承兑汇票的方式与供应商结算。具体可参照超市板块与供应商结算模式。

　4、批发

　发行人的批发业务集中在控股子公司步步高连锁的全资子公司湖南海龙物流分销有限公司。发行人以“多品牌、多客户、广渠道运作”为经营战略指导思想，与国际零售巨头沃尔玛、家乐福、麦德龙和内地大型连锁超市新一佳、家润多等相继签订了商品购销合同。目前发行人销售网络已遍布湖南省大部分地区，拥有“金龙鱼”、“徐福记”、“箭牌”、“大白兔”、“马大姐”、“金冠”、“小兄弟”、“奥登”、“宁夏红”等多个知名品牌的省级或地级代理权，单品数量达400多个。

　（1）盈利模式

　目前发行人经营批发板块采取自营模式，它主要是通过取得知名品牌的厂家代理权，与之签订采购合同，在厂家的营销策略的指导下，在区域内面向所有客户进行市场推广，主要是通过和大型连锁超市签订商品购销合同，实现对客户的点对点商品配送，客户按订单收货销售。

　（2）业态流程

　发行人批发板块采取的自营模式与发行人超市业态的自营模式相似。

　（3）管理重点与经营策略

　发行人通过对供应商和客户两方面实现批发板块业务管理。在供应商方面，发行人和多个知名品牌签订省级或地级代理协议，取得代理权，并对供应商实行分类分层管理；在客户管理方面，发行人和多家大型零售企业签订供销合同，对客户需求情况进行动态管理、点对点服务。

　发行人经营批发板块坚持以物流为依托、品牌管理为导向、客户服务为宗旨的策略：继续强化物流网络，有效控制流通成本，提高流通效率；强化品牌管理，对商品销售及库存进行精细化监控，有侧重的商品组合和供应商管理，对不同商品和供应商在支持力度和经营重点上给予不用的侧重；形成完善的客户服务体系、形成销售、配送、收货入库、售后一体化的客户服务模式，提高客户满意度。

　（4）采购模式

　批发板块的采购模式和超市板块相同。具体可参照超市板块的采购模式。

　（5）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算：根据采购合同中约定的结算周期以银行转账或银行承兑汇票的方式与供应商结算。具体可参照超市板块与供应商结算模式。

　（三）其他业务概况

　公司其他业务为发行人提供的租赁业务和服务业务，其中，租赁业务主要包括对场地、仓库和设施设备的租赁业务；服务业务主要为促销、产品、物业管理和信息服务等。

　近三年及一期，公司其他业务收入分别72,515.99万元、89,960.98万元、102,103.91万元和96,198.85万元，占公司营业收入的比例分别为7.25%、7.90%、7.97%和8.15%；其他业务收入主要为租赁业务收入和服务性业务收入，其中，租赁业务收入主要包括供应商租金、场地临时租金、仓库租金、设施设备租金等，服务性业务收入主要包括促销服务费、产品服务费、物业管理费、信息服务费等。

　近三年及一期，公司其他业务营业成本分别为4,961.08万元、9,638.46万元、5,325.78万元和5,513.7万元，其他业务成本主要为人力成本、水电费、邮寄费等费用；近三年及一期公司其他业务的毛利润分别为67,554.91万元、80,322.52万元、96,778.12万元和90,685.06万元，呈现不断增长趋势。

　2012年-2015年1-9月其他业务经营情况表

　单位：万元

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　（四）所处行业现状和发展分析

　1、我国零售业整体概况

　（1）市场集中度偏低

　中国产业信息网发布的《2014-2019年中国批发和零售行业市场运行态势及投资前景预测报告》显示：我国零售行业企业众多，截至2012 年末，我国年主营业务收入超过500万元的限额以上的零售行业企业数量为65,921个，从业人数575万人。据数据统计，2011年度、2012年度和2013年度，我国连锁百强销售规模分别为16,507.40亿元、18,664.74亿元和20,384.84亿元，但连锁百强企业的销售额占社会消费品零售总额的比例仅为8.98%、8.87%和8.70%，其中前十名连锁企业的总销售额占社会消费品零售总额的比例为3.82%、3.75%和3.52%，均呈逐年下降趋势。我国零售行业市场集中度偏低，激烈的竞争降低了行业的毛利率，缺少经营特色的小型零售企业发展空间受到一定挤压，销售利润逐步向大规模的零售企业倾斜，未来行业将会出现较多的并购和整合。

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　（2）行业企业注重区域发展

　零售企业多为区域经营，且优先选择在区域范围内进行扩张，主要原因在物流方面，区域优势企业更易充分发挥规模效应，统一采购、仓储能够降低经营成本，区域配送便于发挥供应链的最大效用；在销售方面，区域经营的龙头企业依靠在当地的品牌知名度更容易获取稀缺的商业物业开立门店，借助成熟的管理运营经验和多年的合作关系吸引优质品牌的进驻，利用在当地树立的知名度和美誉度吸引更多的消费者，从而提高市场地位，扩大销售份额。

　2、我国零售业发展的特点

　（1）零售业持续稳步增长，行业集中度逐步提高

　从长期看，中国经济的快速增长为消费品市场长期处于景气周期奠定了基础。尽管中国经济增长率在2008年出现了下调，但随着2009年中国经济逐步恢复增长，中国依然是全球经济增长最快的地区之一，经济增长为国内消费需求扩张提供了一定基础和保障。作为零售市场自身结构优化的趋势，零售企业必然走向大规模与集团化，行业集中度进一步提高。此外，连锁经营方式的大规模引入及广泛流行，也将促进零售企业规模化发展。

　（2）外商零售企业发展活跃，行业竞争加剧

　随着2005年中国商业领域的全面开放，外资零售商进入中国已经呈现出一种快速增长的势头。家乐福、沃尔玛、乐购等众多国际零售商已进入国内市场，并于某些大城市开设多家大型综合超市。国际零售商拥有优秀的财务资源、管理资源、分销及配送管理人才，其市场份额持续增加。因此，外资零售连锁店进入国内市场将给国内零售业经营商带来巨大压力；而同时由于海外消费市场持续低迷，外资零售商将对中国市场的渗透将持续加快。除我国重点城市外，外资零售商还加大了对二、三线城市的布局，这将对本土区域零售商形成竞争压力。虽然从近期看，这些外资企业的本土化过程还有待完善，但有可能引发当地竞争格局和业态发展的变化。

　（3）业态多元化方向发展

　随着消费者的消费需求和消费方式向多元化、个性化的方向发展，我国零售业也呈现出多元化的发展趋势，而这种趋势并未因宏观经济的调整而减缓。目前百货、超市和专业店是我国零售业的主体，但传统业态的相互融合以及全新业态的不断产生使我国的零售业并未遵循其他零售市场依次进入的规律，而是几乎并行出现的。网上购物、主题商场等新型业态逐步显现，各业态呈现相互竞争、均衡发展的趋势。从广度上，金融危机使网上购物的价格优势更为突出，网上购物市场整体呈增长态势，传统零售企业也纷纷提供网上购物服务。从深度上，在行业增速放缓的背景下，企业将更多地采取“聚焦”战略，主题商场能够使企业根据自身优势专注于某一业态，重点为特定档次、特定人群服务。这些适应行业发展的新兴业态将获得更大的市场空间。这些新兴业态往往代表消费的发展趋势，因而蕴涵了巨大的成长空间。

　3、影响零售业发展的有利因素

　（1）国家产业政策的不断支持

　“十二五”期间，国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化等政策，健全社会保障体系并营造良好的消费环境。增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。

　商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长15.00%，零售业增加值年均增长15.00%的目标，大型零售企业整体优势进一步增强，跨区域发展成效显著，零售业结构布局更趋完善，城乡、区域间协调发展，基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。零售行业的地位将随着国家宏观和产业政策的支持进一步提高。

　（2）国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

　进入21世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2000年至2014年，我国GDP从99,776.3亿元增至636,138.7亿元，年复合增长率14.15%，国民经济快速增长的同时，国内社会消费品零售总额也保持高速增长，2000年至2014年我国社会消费品零售总额从39,105.7亿元增至271,896.10亿元，年复合增长率14.86%。2000年至2014年，社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40.00%左右，未来经济的快速发展将势必带动国内消费行业的持续繁荣，也将促进零售行业的不断增长。

　（3）国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级

　近年来伴随经济的发展，国民生活水平大幅提高。根据国家统计局数据统计， 2000年至2014年我国在岗职工年平均工资从9,371.00元增至57,346.00元，年复合增长率为13.81%。根据wind数据，2000年至2014年城镇居民人均年可支配收入从6,280.00元增至28,844.00元，年复合增长率为11.50%；城镇居民家庭人均年消费性支出从4,998.00元增至19,968.00元，年复合增长率为10.40%。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力，居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。

　（4）城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大

　“十一五”期间，我国的城镇化率从2005年的43.00%升至2010年的47.50%。同期以美国、英国为代表的美欧发达国家和我国周边的日本、俄罗斯等国家的城镇化率均超过70.00%，我国城市化水平与国际相比还有较大的提升空间。

　国家统计局报告显示，2012年、2013年和2014年中国城镇化率为52.75%、53.73%和54.77%，与世界平均水平大体相当,城镇化取得显著成效。作为中国经济未来重要的增长点，城市化进程将进一步加快。大型零售企业多设立在城镇繁华地区，且我国城镇居民的收入与消费水平均明显高于农村居民，城市化进程的加速将带动更多农村人口进入城市，进一步扩大城镇消费群体，城市化发展和城市人口的增加将进一步刺激市场需求，拉动消费的增长，对行业的发展起到推动作用。

　4、影响零售业发展的不利因素

　（1）行业同质化竞争明显

　近年来，外资零售企业加速进入中国市场，行业竞争日趋激烈，国内零售企业品牌化、差异化经营能力不足，零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行业同质化竞争明显。另外，作为新型业态代表的部分电子商务企业利用过低的产品价格吸引消费者，获取市场份额，损害了包括自己在内的零售企业利益，更不利于市场秩序的规范。

　在经营模式方面，联营销售扣点和租赁收入依旧为百货零售行业的主要盈利手段，企业的发展在一定程度上受制于商品的供应渠道和品牌的进驻，经销品牌相对较少，同一区域百货店的品牌重合度较高，产品差异化并不显著，“千店一面”让消费者的审美产生疲劳，这不仅影响整个百货零售行业的创新能力，还会损害上游企业的相关利益，不利于行业的长远发展。

　（2）租赁商业物业的价格上涨，具有不稳定性

　零售行业企业多通过场地租赁的方式进行网点扩张，租金成为零售企业所负担的主要成本之一。近年来我国房地产价格不断上涨，优质地段商业物业的稀缺性逐步显现，租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业，零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加，这严重影响了零售企业的利润。部分经营场所的租赁到期后，有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险，零售企业租赁商业物业经营具有不稳定性。

　（3）物流配送体系尚不完善

　近年来，随着零售连锁企业向“三四线城市”扩张步伐加快，零售行业对物流配送和售后服务体系建设的要求不断提高。零售行业的转型发展，需要形成基于网络平台的高效供应链和分销网络，需要建立高效的物流和配送中心，以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。而我国大部分零售连锁企业在物流配送方面信息化程度不高，仓储和运输能力相对不足，物流配送体系的建设尚不完善，难以与零售门店的扩张相匹配，从而减缓了零售连锁企业外延性扩张的速度。

　（五）发行人的行业地位

　1、步步高投资集团股份有限公司是湖南省零售连锁龙头企业之一，拥有较高的区域知名度、美誉度。2006年11月，发行人子公司步步高连锁荣获由中国连锁经营协会组织评选的“2006年度中国零售业区域明星企业”称号；步步高商业连锁股份有限公司于2008年成功上市，被誉为“中国民营超市第一股”；2009年获评“十佳中小板细分行业龙头公司”；2010年8月，荣获全国工商联“2010中国民营企业500强”第260位；2011年9月，荣获湖南省经信委、湖南省企业联合会2011湖南百强企业名单第30位。2012年7月，荣获国务院“全国就业先进企业”。

　2、根据中国商业联合会公布的“2012年中国零售百强企业”，发行人控股子公司步步高商业连锁股份有限公司排名第56位。根据中国连锁经营协会发布的“2012年中国连锁百强”，步步高投资集团股份有限公司位列第31位。

　3、2012年，步步高集团超市业态湖南省市场占有率排名第一；百货业态湖南省市场占有率排名第二；家电业态湖南省市场占有率排名第三。

　4、2014年4月，步步高投资集团股份有限公司获评中国连锁经营协会发布的“2013 年中国连锁百强”第27位，“2013年中国快速消费品连锁百强”榜单第10位。2014年10月，荣获中国民营企业联合会、中国统计协会、中国管理科学研究院企业研究中心联合发布《2014年中国民营500强企业》第177位。

　5、发行人同行业上市公司主要有：百联股份、永辉超市、华联综超和人人乐超市。资产规模方面，百联股份处于领先地位，永辉超市、华联综超和步步高连锁处于持平地位、人人乐超市处于较低水平；盈利能力方面，百联股份和永辉超市处于较领先地位，华联综超和步步高连锁处于持平地位、人人乐超市处于较低水平。零售行业平均资产负债率水平为65.15%，平均营业利润率为1.23%。行业内主要上市公司2014年财务情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　步步高连锁资产规模处于同行业中等水平，资产负债率水平处于行业内较高水平，营业收入、营业利润和净利润均处于行业中等水平，营业利润率处于行业内较高水平。

　（六）发行人面临的行业竞争及竞争优势

　1、行业竞争对手

　以下为区域内主要竞争对手的情况分析：

　主要竞争对手及整体竞争态势

　■

　2、发行人主要业务竞争优势

　零售业市场竞争日益激烈，发行人能够位居湖南省零售连锁龙头地位，主要归因于以下优势：

　（1）定位于中小城市的区域发展策略及低成本优势

　我国零售市场对外开放以来，随着国际大型零售企业的进入和扩张，我国中心城市及一线城市的零售业竞争已非常激烈，而二、三线中小城市零售业竞争目前尚不充分。发行人自设立以来，通过市场调研分析并结合发行人实际，确定了以中小城市作为发行人零售业务目标市场、采取“农村包围城市”的区域发展战略，避免了过度激烈的市场竞争；同时，由于中小城市的经营成本如物业租金及人工成本等较低、且便于实施产地采购，发行人又通过建立物流中心及不断优化业务流程使经营成本进一步减少，从而使发行人得以获得低成本优势。

　（2）快速的扩张能力及规模优势

　连锁经营规模对零售企业的发展至关重要，因此密集式开店、快速扩张是发行人自设立以来始终秉承并得以贯彻的重要发展策略。自设立至2015年9月末，发行人已成功开设了各业态门店242家，近三年平均每年开店约24家，并以超市和百货两大业态灵活组合，从而使发行人经营规模迅速扩大、对供应商议价能力也逐渐增强，核心竞争力得以不断提高。

　（3）完善的网络布局和优越的门店选址

　发行人的连锁店布局，坚持以密集式开店为发展思路，在湘、赣两省形成了覆盖式的店面网络；同时，发行人门店通常选址在所在城市的黄金地段，地理优势突出。一方面，各店面网点可充分发挥协同作用，使新开门店能迅速了解当地消费者的习惯、生活方式、需求喜好，准确定位，选择适当商品结构，开展针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，优势商圈的定位保证了发行人充足的客户群，从而使发行人盈利能力具有可持续性。

　（4）良好的供应商关系

　发行人在多年发展中，注重商业信誉，在日用品及食品等的采购上一直与供应商保持良好的合作与沟通，为发行人连锁经营的发展提供了稳定、充足、高品质的货品供应保证，并使发行人能够及时把握商品销售走势进行更新。自2009年起，发行人采用外籍管理团队建议进一步优化了供应链管理制度，每类产品设有三个级别的供应商，力争每一品类商品均能与1家大型国际供应商达成战略合作；通过分享品类销售信息、共同进行货架及商品摆位设计等方式，与各级供应商建立更为密切的合作关系，以提高供应链效率，创造更多商业价值。目前，发行人已与15家国际供应商建立了合作关系，供应链优势初现。

　在生鲜产品的采购上，发行人采取与供应商签订合同采购和自采相结合的模式。依托完善的物流配送体系，自采部分发行人形成了“农超对接”：“（蔬）菜采地头、水（产品）采船头、（水）果采山头”的一体化封闭供应链，在保证采购质量的同时，有效降低了成本。

　（5）物流中心与信息系统支持

　为了保证物流配送能力对超市业务发展的有力支持，发行人先后于2006年和2008年完成并启用了物流中心（一期）及物流中心常温仓库续建项目。物流中心坐落于长（沙）株（洲）湘（潭）三市中心区域湘潭市岳塘区荷塘乡，辐射湖南省14个州市及邻省周边城市。

　在信息管理系统方面，发行人超市业务采用富基融通系统集中化最高版本，对合同、订单，供应链、营销等进行全方位管理；同时发行人信息网络健全，整体租用局域网专供自身独立使用，在网速、信息完全性等关键方面拥有很强保障能力。

　总体看，发行人以物流中心为平台，通过应用现代物流、信息技术为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，能够迅速掌握商品进销、库存等情况，降低资金成本和仓储成本。

　（6）丰富的经营经验和积极的行业创新

　发行人立足于二、三线城市，重视对市场变化和行业趋势的研究，勇于探索和积极创新，由最初的超市业态逐渐发展到现在的超市、百货双业态经营模式。发行人管理层和业务骨干在多年的零售经营中积累了丰富的营销经验。2007年3月，发行人“区域为王，步步制胜”的经营策略在中国零售业发展高峰论坛上成功入选“2006全国零售业最具影响力十大经营案例”。

　发行人在经营业态、模式方面也不断追求创新。“美采平价”是成功的业态创新，填补了百货公司高档化后市场需求的空白，服装外贸出口企业成为价廉物美的供货商。“买手制”保证了激励和灵活，价廉物美保证了较高的坪销。2012年又尝试建立社区服务型便利店“汇米巴”，经营品类涉及日化、粮油、蔬菜、水果、面包面点等早餐食品，更有如水费、电费代收，免费送货等很多便民的服务内容。

　（七）经营方针及战略

　发行人的发展战略及近年的经营计划围绕核心业务进行，制定了长期有效战略与目标，发行人计划5年内门店扩张1倍以上，实现收入与利润同步增长。

　1、公司发展战略

　发行人以市场需求为导向，确立了“双业态经营，区域纵深发展，全面覆盖，点面结合，快速发展与规模效益并重”的发展战略，以及“立足于湖南长沙、株洲、湘潭，全面覆盖湖南、江西，逐步辐射华南、西南、华东、华中等区域市场”的发展规划。发行人确定了逐步成长为以连锁经营模式为广大消费者提供商品零售服务的区域领先的零售企业的发展目标。

　（1）区域发展战略

　从空间布局上，发行人采取区域渗透、纵深发展的战略，坚持以中小城市为发展重点，在区域内采用全面覆盖、点面结合的方式进行快速扩张。因此，发行人将继续在湖南区域向纵深发展，巩固市场地位；在战略性进入江西区域的基础上，扩大规模，逐步实现相对领先的市场地位；并在湖南及江西两省分别实现绝对及相对领先地位后，将战略性进入周边其他省域。

　（2）业态发展战略

　根据对需求与供给、发行人内部经营能力的分析，发行人将大卖场和综合超市、百货店作为主力发展业态，将社区超市作为巩固和扩大市场份额的有益补充。基于目标顾客群的核心需求和现有目标业态模式的基础上，发行人确定了坚持成本领先战略，并辅之以差异化策略（价值链集成、自有品牌开发、创新性的商品陈列和顾客沟通等）的业态发展战略来满足目标顾客的核心需求。

　（3）品牌战略

　根据目标顾客和各业态档次定位差异，发行人将充分发挥品牌伞策略的优势，在超市及百货店中运用品牌伞策略。充分发挥零售品牌的协同效应、减少品牌推广和沟通成本。

　2、整体经营目标

　依据发行人制定的五年战略规划，发行人计划5年内门店扩张1倍以上，实现收入与利润同步增加。从2013年开始，在湖南、江西以外的省份扩张。

　3、具体业务计划

　（1）市场开发计划

　按照发行人发展战略，通过分析零售行业现状及发展趋势，未来几年内发行人仍将以湖南、江西两省作为发展的重点区域。在做好目标区域市场调研、商圈分析的基础上，发行人未来3年内将投资开发76余家门店，进一步扩大发行人的连锁经营规模；同时，发行人将根据实际情况对老店有步骤、有计划地进行改造和调整。通过新店开发和老店改造，使发行人有效地占领目标市场，并巩固和扩大市场占有率，增强发行人竞争能力。

　（2）物流体系完善计划

　物流配送体系的建设，是连锁零售企业供应链整合的基础；物流网络的发达程度，直接影响着连锁零售企业在市场上的竞争能力。为与发行人连锁经营扩张速度相适应，发行人未来2-3年内将继续加大对物流配送体系的建设投资，扩建物流配送中心直通仓、完善常温物流配送功能，投资低温仓库和中央厨房等。通过物流体系的完善和供应链的整合，提高商品配送比例，强化总部集中采购和统一配送的功能，提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量。

　（3）人力资源发展计划

　发行人根据总体发展战略需要，科学运用人力资源管理，为各职能部门提供专业化、优质的人力资源服务，提升发行人员工的工作业绩与效益。

　为适应发行人经营规模扩张的速度，按照发行人连锁经营标准化、专业化的要求，发行人将通过内部培养、外部招聘等方式增加人才储备，并加强员工培训和继续教育，推动员工素质不断提升，使发行人获得持续发展的能力。同时，发行人将积极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，为员工提供多样化发展空间和成长机会，增强发行人的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为发行人长期服务。

　（4）管理与技术创新计划

　为满足发行人连锁经营规模发展壮大的需要，发行人将在积极引进和吸收国内外先进的连锁经营技术和管理经验的基础上，通过各种形式的对外交流和合作，深入研究连锁经营管理和现代营销技术，推广先进的经营理念、营销技术和管理方法，加强对发行人经营活动的计划与成本控制。

　同时，为支持发行人发展战略的实现，发行人将继续加强对信息系统的升级改造，除业务、财务、人力资源以外，还将引进全新办公自动化系统，建立视频会议、IP电话等系统，实现日常协作、流程管理信息化，以更好地支持发行人跨区域发展、降低管理成本；通过核心业务系统的彻底改造、辅助系统的补充完善，达到国内同等企业相对领先水平。

　（5）收购兼并计划

　在近年的市场开拓中，发行人已积极尝试了收购方式。在未来的市场开拓中，发行人将在审慎调研分析的基础上，根据发展战略和市场需要，适时地收购、兼并一些本行业或相关行业在目标区域具有一定优势的企业，利用发行人的品牌、技术和资本优势，加快市场拓展步伐。

　（6）组织机构调整及流程优化规划

　随着发行人连锁经营规模的扩大，发行人将按照现代企业制度的要求，并结合连锁经营模式的特点，继续调整和完善发行人组织机构，优化发行人业务流程，以完善发行人法人治理结构，健全科学管理和决策体系，提高发行人的管理和经营效率，降低发行人经营成本。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2013年度和2012年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对上述报表出具了天健审〔2013〕2-174号、天健审〔2014〕2-200号、天健审〔2015〕2-244号标准无保留意见的审计报告。公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　本次会计政策变更经公司第四届第十一次董事会审议通过，受重要影响的报表项目和金额如下：

　单位：元

　■

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　合并资产负债表

　单位：元

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　(下转A19版)