本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 201 年 3 月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160344 号）（以下简称反馈意见通知书）。

　中国证监会依法对公司提交的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需公司就《反馈意见通知书》中的有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内及时准备有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次重大资产重组事项能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　2016年3月13日

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160344 号）

　2016年2月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，其中38,352,612股为金卫医疗BVI目前持有，其余40,521,494股根据金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的可转换债券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，交易对方金卫医疗BVI持有的CO集团全面转股后总股本全部65.4%股权均质押给融资方Blue Ocean Structure Investment Company Limited，金卫医疗BVI计划进一步融资以完成CO集团私有化交易，不排除未来新增融资方的股权质押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，后续待CO集团私有化完成，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得CO集团65.4%股权是否需履行SEC和纽交所相关程序，是否需要履行CO集团相关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗BVI取得CO集团控制权的时间，本次交易是否符合SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的CO集团34.6%的股权，交易作价共计267,076,070美元。请你公司补充披露本次交易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过490,000万元。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于100,000万元。请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，本次交易现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　9.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露CO集团历史沿革等相关信息。2）补充披露CO集团股东及控制权变更情况。3）补充披露报告期内CO集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补充披露金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　10.请你公司补充披露：1）CO集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定。2）CO集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　11.申请材料显示，2010年12月，CO集团完成认股权证置换，2012年8月，CO集团进行了股份回购。请你公司补充披露CO集团目前是否存在库存股和认购权证，如是，补充披露交易完成后CO集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行7,300,000限制性股票单位，同时已发行7,080,000普通股并登记在CO集团所成立的信托名下，CO集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　13.申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。请你公司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金额，是否存在违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。如有，补充披露应对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　14.申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于2016年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　15.申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老等业务板块，CO集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　16.申请材料显示，未来若CO集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。请你公司补充披露上述情形出现的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　17.申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充披露上述约定是否影响CO集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　18.申请材料显示，货币资金是CO集团资产中占比最大的部分，2013年末、2014年末和2015年9月末占总资产比重分别为49.12%、56.07%和59.64%。请你公司结合CO集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报告期各期末CO集团大额货币资金余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　19.申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持10-15%的增长，同时期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合CO集团现有脐带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015年营业收入及净利润的实现情况。2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　20.申请材料显示，CO集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　21.申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增）。申请材料同时显示，CO集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　22.申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制是CO集团管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。2）报告期内CO集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　23.申请材料显示，CO集团通过其下属公司China Stem Cells Holdings Limited在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼3家子公司，北京佳宸弘和济南鲍曼分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞2家下属公司相应股权。请你公司补充披露济南鲍曼、齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　24.请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方式和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　25.申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已经由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　26.请你公司结合金卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　27.申请材料显示，2014年2月，CO集团与Cordlife Group Limited签订了关于脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期限，标的公司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　28.申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　29.申请材料显示，本次收购CO集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市公司于2015年曾转让南京新百药业有限公司股权。请你公司补充披露上述股权转让与上市公司双主业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。