发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要事项提示

　1、软控股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年12月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞3040号文核准公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为5 亿元，可超额配售不超过5亿元。

　2、本期债券简称：16软控01，债券代码：112350。

　3、软控股份本期基础发行面值50,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，可超额配售不超过50,000万元公司债券，共计500万张，发行价格为每张人民币100元。

　4、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　5、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为419,862.83万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为47.18%，母公司口径资产负债率为31.02%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润20,722.00万元、12,613.45万元和19,215.14万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。根据发行人2015年度业绩快报，公司2015年度预计实现可分配利润2.09亿元（未经审计），预计发行人2013-2015会计年度实现的年均可分配利润为1.76亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍，仍然符合相关规定。

　6、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。根据对发行人2015年经营情况的合理预测，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　7、期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　8、本期债券的询价区间为4.50%-5.50%，发行人和主承销商将于2016年3月15日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月16日（T日）在《证券时报》、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　9、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

　10、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　12、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

　13、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月14日（T-2日）的《证券时报》。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

　■

　■

　一、本期发行基本情况

　1、发行主体：软控股份有限公司

　2、债券全称：软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“16软控01”。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。

　4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末上调其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、债券利率及确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

　8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。

　9、起息日：2016年3月16日。

　10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　11、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　12、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　13、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《软控股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行持续跟踪评级。

　14、主承销商：西部证券股份有限公司。

　15、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

　16、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　17、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　18、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　20、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。

　21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　22、拟上市地：深圳证券交易所。

　23、质押式回购安排：根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　26、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规另有规定的除外）。

　（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率预设区间为4.50%-5.50%，最终的票面利率将根据询价结果在预设的利率区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年3月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月15日（T-1日）13:00-15:00之间将《软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

　（2）询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购数量即是该投资者在该利率的投资需求，不与该利率以下的申购数量进行累加计算（非累计申购）；

　（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年3月15日（T-1日）13:00-15:00点之间，将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。

　每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效报价，其后到达的均视为无效报价。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　传真：010-68588090、010-68588620；

　联系电话：010-68588693、010-68588095。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月16日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）发行数量

　本期债券仅采取面向网下合格投资者发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。

　每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年3月16日（T日）、2016年3月17日（T+1日）每日的9:00-17:00和2016年3月18日（T+2日）的9:00-15:00。

　（五）认购办法

　1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月15日（T-1日）前开立证券账户。

　2、拟参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》，或签订《认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；本次配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与询价的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与询价的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月18日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16软控01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　收款账户户名：西部证券股份有限公司

　收款账户账号：3700012109027300389

　收款账户开户行：中国工商银行西安市东新街支行

　大额支付号：102791000040

　（八）违约认购的处理

　对未能在2016年3月18日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险提示

　主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商

　发行人：软控股份有限公司

　住所：青岛保税区纽约路2号

　办公地址：青岛市郑州路43号

　法定代表人：袁仲雪

　联系人：鲁丽娜

　电话：0532-84012387

　传真：0532-84011517

　邮政编码：266042

　主承销商：西部证券股份有限公司

　住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

　办公地址：北京市西城区新华大厦3层

　法定代表人：刘建武

　项目主办人：邹俊峰

　项目组其他人员：李秀芳、张德志

　电话：010-68588797

　传真：010-68588093

　邮政编码：100045

　发行人：软控股份有限公司

　主承销商：西部证券股份有限公司

　2016年3月14日

　附件一：

　软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

　（第一期）网下利率询价及申购申请表

　■

　■

　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

　3、每一申购利率对应的申购数量即是该投资者在该利率的投资需求，不与该利率以下的申购数量进行累加计算（非累计申购）；

　4、询价利率可不连续；

　5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍。

　6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为4.50%-5.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.40%时，有效申购金额为6,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额为4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额为3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.15%时，有效申购金额为2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.15%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额为1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.10%时，该询价要约无效。

　8、参加利率询价的合格投资者请将此表填妥后于2016年3月15日（T-1日）15:00点前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

　9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

　10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

　申购传真：010-68588090、010-68588620；

　联系人：李罡至、陈青青；

　咨询电话：010-68588693、010-68588095。