§1 重要提示

　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读年度报告全文。

　1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　1.3 公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.4公司2015年度分红派息预案：以分红派息股权登记日股份数为基数，每10股派送人民币7.2元（含税）现金股息。

　1.5 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§2 公司基本情况简介

　2.1 基本情况简介

　■

　2.2 联系人和联系方式

　■

　§3 致股东

　在2013年，我们对房地产行业进入白银时代已深信不疑。2014年的市场调整，让更多人接受了这个观点。但2015年市场的回暖意味着什么呢？我们需要修正自己的判断吗？

　不。我们依然坚持自己的看法。确实，在2015年我们看到了主要城市的交易金额普遍回升，看到了个别城市的房价快速上涨，甚至看到了个别城市地价攀升到令人惊讶的水平。但我们也应该看到，更多城市依然处在去库存的过程中。

　套户比（厨卫浴齐全的成套住宅套数/常住家庭户数）是衡量住宅存量充裕程度的国际通用指标，一般认为其均衡线为1.1。2014年末，万科有业务的中国内地49个相对发达城市中，套户比低于1的有12个，套户比超过1但不超过1.1的有8个，超过1.1的则已经有29个。

　套户比超过1.1，意味着这个城市必须放缓新房开发的速度，来等待更多新增人口和家庭的进入。因此，2014年和2015年商品住房新开工面积的持续下降，有其合理性，这是去库存必须经历的过程。

　如果说在住宅市场，我们看到的情况主要是分化的话，那么商业、办公地产的情况可能要更加严峻一些。服务业极为发达的美国，累计的商办面积存量是人均4平米。但仅仅在2011-2015年的五年中，中国内地相对发达的40个城市，新增出让商办用地人均建筑面积低于4平米的已经只剩下9个：北京、深圳（低于1平米），上海、东莞、重庆（低于2平米），广州、天津、温州、佛山（低于4平米）。加上互联网、电商对传统零售业的冲击, 传统商办地产的过剩已经具有普遍性。

　但我们也不必过于悲观，白银依然是贵金属。在传统房地产开发的黄金时代结束后，大量新兴的房地产需求并未得到满足。

　中国的城市化过程还远没有结束。今后10年，中国预计还将新增1.7亿城镇人口，将带来庞大的居住及配套需求。下一阶段的新市民，大部分是90后、00后，与被称为“农民工”的父辈不同，他们和他们的家庭将在城市真正定居。与父辈相比，他们的童年生活条件更好，受教育程度更高，移动互联网时代已经完全融入他们的生活和认知，他们带来的增量居住、生活和工作需求都不同于以往。

　技术蓝领收入超过普通白领是发达国家的普遍情况，相信中国并不会例外。未来庞大的新市民家庭，或许一线城市高昂的房价让他们短期内望而却步，但随着轨道交通网络的日益发达，发达城市带内星罗密布的市镇，却可以成为他们新的家园；或许短期内他们难以支付首期款实现购房的梦想，但利率的持续下行，却可能帮助他们先以租赁的方式，获得比父辈更有尊严的居住条件。

　正在悄然来临的老龄化时代，一方面给经济增长带来了更大的挑战，但同时也催生着新的需求。2015年底，我国65岁及以上人口达1.44亿，占总人口比例为10.5%，预计到2025年老龄人口将增加到2亿人。根据美国养老市场的发展经验，健康照护产业占整体GDP的10%，其中老龄照护占健康照护产业的10%，养老住宅与老龄照护产业产值相当。如果中国GDP保持每年7%的增速，预估到2023年，中国的老龄照护与养老地产将各产生1万亿的市场机会。

　2014年中国电商渗透率（11%）已经超过美国（10%）。电商的快速发展，固然给传统商业地产带来巨大压力，但也给物流地产带来了巨大的成长空间。目前中国的人均现代仓储面积，仅为美国的10%。

　在不动产服务领域，传统较为单一的物业管理和交易经纪，正向综合生活服务升级。根据中国物业管理协会的报告，2014年，全国31个省市、自治区物业管理面积约165亿平方米，较2012年增加了13.5%。而客户需求，也正在从保洁维修、安保等专业服务扩展至食堂、健身、托儿、洗衣等社区配套，以及家政、房屋托管、租售，乃至在移动互联网时代下新兴的汽车分时共享、技能共享、社区金融等本地生活增值服务。

　在房地产金融领域，中国也还处于充满想象力的起步阶段。美国REITs市场在1980年代后出现爆发式增长，截至2015年底总市值达9390亿美元，是1985年的122倍。1972-2015年，美国权益型REITs的复合年均收益率为12%，而同期纳斯达克和道琼斯工业平均指数年化收益分别为8.86%和6.99%。中国未来的可证券化资产规模将明显超过美国，这是一片巨大的、尚未开垦的处女地。

　供给侧改革是中国经济未来发展的大方向。落实在房地产领域，应当是大力发展有效供给，推动转型创新，满足新需求，以“房地产+服务”取代“房地产+钢筋水泥”。国际经验表明，经济进入成熟阶段后，房地产业的经济枢纽地位，不仅不会削弱，反而会因各类衍生服务进一步强化。

　据OECD统计，全球主要发达国家2009年-2014年房地产业直接产生GDP占比平均为10.9%（我国目前约5.8%），与上下游合计产生GDP占比接近20%（我国目前约13.8%）。如政策引导得当，“房地产+服务”多个细分行业具备投资、收入超过万亿元的潜力，合计相当于新打造一个房地产业。

　而这些新兴的细分产业，其集中度都可能明显超过原来的房地产开发。对于房地产行业的龙头企业来说，如果能抓住转型的机会，新天地将比原来更加广阔。正是基于这样的判断，万科在新的十年战略中，明确提出，要实现从住宅开发商向城市配套服务商的转型。

　2015年万科的经营成果和能力提升都令人欣慰。好房子+好服务带来的品牌溢价，比2600亿销售数字更有价值。事业跟投制度推行一年以来，公司不仅在成本、费用管理能力上进入行业前列，项目发展也取得了满意的成果。在土地市场已经出现明显局部过热的不利情况下，万科2015年不仅买到了基本足够的土地，更重要的是，这里面没有一个高风险的项目，没有一个“面粉贵过面包”的地王项目。

　但万科管理团队不应为此而自满。转型比传统业务的成功更为关键。万科管理团队需要证明自己是业内最优秀的团队，这是我们的职业尊严。这意味着，我们不仅要在传统业务的任何一个方面证明自己的能力，我们也必须成为在白银时代率先找到未来道路的团队。

　相对于我们已经熟悉的领域，开辟未来道路将更加艰难，面对更多的不确定性。这需要我们更加全情投入，也更加需要智慧。而这一切，都离不开全体股东的支持。

　再次感谢股东的选择和信任。未来可以是光明的，可以是美好的。而未来，也正掌握在我们的手中。

　§4 会计数据和财务指标摘要

　4.1 主要会计和财务指标

　单位：元

　■

　注：报告期内，共有14,105,058份公司A股股票期权激励计划股票期权行权，公司股份数因此增加14,105,058股。此外，公司在2015年回购12,480,299股A股，该等股份在2015年末尚未注销。在计算归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益时，所用股份数已扣除回购的股份。

　4.2分季度主要会计数据

　单位：元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　§5 股本持股情况和控制框图

　5.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　5.2 控股股东及实际控制人情况介绍

　公司不存在控股股东及实际控制人

　5.2.1 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　5.2.2公司第一大股东具体情况介绍

　截止2015年12月31日，深圳市钜盛华股份有限公司通过普通证券账户持有公司A股股票888,713,162股，通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司A股股票37,357,310股，合计持有公司A股股票926,070,472股。

　同时，截止2015年12月31日“前海人寿保险股份有限公司－海利年年”持有公司A股股票349,776,441股，“前海人寿保险股份有限公司－聚富产品”持有公司A股股票218,081,383股，“前海人寿保险股份有限公司－自有资金”持有公司A股股票168,007,821股，“前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品”持有公司A股股票11,800股。而深圳市钜盛华股份有限公司持有管理“前海人寿保险股份有限公司－海利年年”、“前海人寿保险股份有限公司－聚富产品”、“前海人寿保险股份有限公司－自有资金”、“前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品”的前海人寿保险股份有限公司51%的股权。

　深圳市钜盛华股份有限公司于2015年11月25日与西部利得基金管理有限公司签订了西部利得宝禄1号资产管理计划和西部利得金裕1号资产管理计划合约；于2015年11月24日与南方资本管理有限公司签订了安盛1号、2号、3号资产管理计划合约，于2015年11月26号签订广钜1号资产管理计划合约，于2015年12月14号签订广钜2号资产管理计划合约；于2015年11月24日与泰信基金管理有限公司签订了泰信价值1号特定客户资产管理计划合约。根据合同约定，有关资产管理计划可用于投资公司A股股票，签约方同意，在资产管理计划存续期内，如公司召开股东大会，资产管理计划管理人应按照委托人对表决事项的意见行使表决权；如委托人需要资产管理计划使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，资产管理计划管理人应按委托人出具的指令所列内容行使相关权利。

　截止2015年12月31日，“西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划”、“西部利得基金－建设银行－西部利得宝禄1号资产管理计划”、“南方资本－平安银行－安盛1号资产管理计划”、“南方资本－平安银行－安盛2号资产管理计划”、“南方资本－平安银行－安盛3号资产管理计划”、“南方资本－广发银行－广钜1号资产管理计划”、“南方资本－广发银行－广钜2号资产管理计划”、“泰信基金－民生银行－泰信价值1号特定客户资产管理计划”分别持有公司A股股票225,494,379股、156,350,691股、97,649,123股、89,724,515股、84,540,563股、163,481,676股、63,465,898股和138,740,962股。

　截止2015年12月31日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有公司A股股份2,681,395,724股，占公司股份总数的24.26%，为公司的第一大股东。

　深圳市钜盛华股份有限公司成立于2002年1月28日，注册资本约人民币163.04亿元，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），法人代表叶伟青女士，公司注册地址深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室。

　深圳市钜盛华股份有限公司股东为深圳市宝能投资集团有限公司持股67.4%，深圳宝源物流有限公司持股0.68%，深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）持股1.92%，深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）持股30%。

　作为深圳市钜盛华股份有限公司的控股股东，深圳市宝能投资集团有限公司成立于2000年3月23日，注册资本人民币3000万元，为个人独资有限责任公司，姚振华先生持股100%，法人代表为姚振华先生。公司的经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化旅游产业（具体项目另行申报）；建筑、装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑设备的购销与租赁；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；供应链管理。

　5.3.3公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§6 董事会报告

　6.1 管理层讨论与分析

　市场环境变化与管理层看法

　报告期内，全国商品住宅销售量逐渐恢复增长，全年商品住宅销售面积为11.24亿平方米，销售金额为人民币7.28万亿元，较上年分别上升6.9%和16.6%。

　各地市场表现不一。公司持续观察的14个城市（北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州），商品住宅销售面积从2014年4季度开始率先回升，2015年销售面积较2014年增长35.1%，较2013年增长18.2%。而剔除这14个主要城市后，全国其它地区的销售面积从2014年1季度开始持续同比下滑，直至2015年2季度才恢复增长，且全年同比增幅仅为3.3%，全年销售面积并未恢复到2013年的水平。

　报告期内，前述14个主要城市的住宅成交面积明显回升，而住宅批准预售面积较2014年减少5.3%。2015年，14城市分季度的成交批售比（住宅成交面积/同期批准预售面积）分别为1.10、1.19、0.99和1.24，新房成交总体上超过供应。2015年底，14城市的新房库存（已取得销售许可、尚未售出的面积）由年初的1.55亿平方米下降至1.39亿平方米，库存去化周期（库存面积/最近三月移动平均成交面积）由11.5个月下降至8.4个月。

　除部分主要城市外，全国其他地区仍然面临较大的去库存压力，房地产行业开发、投资活动依然低迷。2015年，全国住宅新开工面积仅为10.7亿平方米，继2014年萎缩14.4%后，再度下滑14.6%。这是历史上全国住宅新开工面积首次低于同期商品住宅销售面积。全国住宅开发投资完成额增速连续两年下滑，2015年仅为0.4%，同样创出历史新低。住宅新开工持续萎缩，开发投资持续放缓，反映出当前大部分地区的住房市场仍然面临较大挑战，另一方面，也有助于减少未来一至两年的新房供应，为行业库存逐步消化赢得空间。

　鉴于各地市场分化较大，2015年以来，政府在“分类指导、因地施策”的原则下，陆续推出支持居民合理自住和改善型需求的系列举措，包括将个人住房转让营业税征税时限由5年下调为2年，降低非限购城市的居民家庭首次购买普通住房、以及购买二套房的商业贷款最低首付比例，调整房地产交易环节的契税和营业税优惠政策等，以降低居民购房门槛，减少购房成本，促进购房需求的释放。年内，为应对国内外宏观经济形势变化，央行5次下调存贷款基准利率，5次下调存款准备金率，国内金融机构存贷款基准利率降至历史低位，相对宽松的信贷环境，也为居民购房提供了有利条件。

　报告期内，由于住宅市场分化，企业普遍收缩投资布局，聚焦核心城市，土地市场冷热不均。热点城市的优质地块始终面临激烈竞争。2015年上半年，前述14个主要城市的住宅（含商住）土地供应面积同比下降36.9%，成交面积同比下降50.9%，而地价高企不下；下半年土地供应面积、成交面积有所回升，同比分别增长1.6%和23.5%，而土地成交单价更是创出新高。14城市的土地溢价率（成交土地的平均实际成交楼面价/成交土地的平均起拍楼面价）由2014年年底的1.15，上升至2015年中期时的1.23，年底又进一步升至1.35。

　公司业务回顾

　公司为专业化房地产公司，主营业务包括房地产开发和物业服务。

　2015年，公司实现营业收入人民币1,955.5亿元，较2014年的人民币1,463.9亿元上升33.6%；实现归属于股东的净利润人民币181.2亿元，较2014年的人民币157.5亿元增长15.1%。公司毛利率20.16%，较2014年下降0.79个百分点；未扣除少数股东损益的净利润率13.27%，较2014年上升0.09个百分点。公司基本每股收益为人民币1.64元，较2014年的人民币1.43元增长14.8%。

　房地产业务

　公司房地产开发业务的主要产品为商品住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。

　报告期内，公司持续强化产品竞争力，销售业绩稳步增长。2015年公司实现销售面积2,067.1万平方米，销售金额2,614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，按2015年全国商品房销售金额人民币87,280.8亿元计算，公司在全国的市场占有率上升至3.00%（2014年：2.82%）。

　2015年公司所销售的住宅中，144平方米以下中小户型普通商品房套数占比为93%。

　公司在中国大陆坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至2015年底，公司进入中国大陆66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。

　国内分区域的销售情况

　■

　此外，公司以“国际化”为发展方向，自2013年开始投资海外项目。截至2015年底，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦等5个海外城市。2015年公司的销售业绩中，海外项目贡献销售面积2.8万平方米，贡献销售收入人民币28.8亿元。

　2015年公司房地产项目结算面积1,704.6万平方米，同比增长35.4%；结算收入人民币1,902.1亿元，同比增长32.5%；房地产业务的结算毛利率为19.46%（2014年：20.76%）。

　截至报告期末，公司合并报表范围内有1,840.9万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约2,150.5亿元，较2014年末分别增长10.2%和10.5%。

　物业服务业务

　公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。截止2015年底，公司物业服务已覆盖中国大陆64个大中城市，提供服务的合同项目980个，服务合同约定的建筑面积21,487万平方米，较2014年同期增长107.8%。其中包干制项目14,347万平方米，酬金制项目4,607万平方米，睿服务管理面积2,533万平方米。

　2015年物业服务业务实现合并报表范围内主营业务收入29.7亿元，同比2014年增长49.4%。物业服务营业利润率17.38%，较2014年上升4.14个百分点。2015年万科物业在经营规模快速扩张及人工成本刚性增长情况下，通过深化组织变革及加强IT信息建设，提升了公司运营效率，确保经营业绩可持续增长。

　项目发展和开发情况

　报告期内，公司坚持和城市同步发展的策略，深耕现有城市，积极发掘产业升级、轨道交通延伸等城市再发展以及城市更新改造所带来的发展机会，同时，公司围绕客户的生命周期、不断丰富和拓展产品服务，积极尝试投资新的物业领域。

　鉴于公开市场土地价格不断攀升，公司对存量土地市场保持密切关注，结合不同合作方的诉求，灵活创新合作模式，合作对象和方式更加多元化。年内，公司严格把控投资质量，新获取项目大多实现底价或低溢价成交。

　期内，公司在传统业务领域新增加开发项目105个，按公司权益计算的占地面积约630万平方米，对应的规划建筑面积约1,580万平方米，平均楼面地价约人民币4,941元/平方米。

　报告期内，公司境内项目实现新开工面积2,127万平方米，较2014年增长23.1%，高于年初计划的1,681万平方米；完成竣工面积1,729万平方米，较2014年增长24.9%，高于年初计划的1,581万平方米。

　截至2015年底，公司在中国大陆拥有472个主要开发项目，在建项目权益建筑面积合计约3,147万平方米，规划中项目权益建筑面积合计约3,976万平方米。此外，公司还参与了8个城市更新改造类项目，目前拆迁与相关手续办理尚在进行中，根据当前规划条件，相关项目按万科权益计算的占地面积约67万平方米，对应万科权益规划建筑面积约301万平方米。

　经营和财务状况分析

　净资产收益率

　公司坚持精细化运营，增强组织效能，提升经营效率。2015年全面摊薄的净资产收益率为18.09%，较2014年上升0.23个百分点。

　净利润

　2015年公司实现净利润人民币259.5亿元，同比增长34.5%；实现权益净利润人民币181.2亿元，同比增长15.1%。权益净利润增速慢于净利润，原因是近年来公司加大了合作力度，报告期内一批合作比例较高的项目进入结算，导致净利润中，少数股东损益由2014年的人民币35.4亿元上升至人民币78.3亿元。受此影响，2015年未扣除少数股东损益的净利润率为13.27%，较2014年（13.18%）略有上升，但归属于上市公司股东的净利润率较2014年10.76%有所下降，为9.27%。因地价占房屋售价的比例上升，2015年公司房地产业务的结算毛利率为19.46%，与2014年相比减少1.30个百分点。

　投资收益

　公司投资收益主要来源于联营合营公司实现的万科权益利润、以股权转让方式实现项目合作而实现的收益。因公司不断深化合作经营，此类“投资收益”属于经常性收益，并非一次性所得。报告期内，公司实现投资收益人民币35.6亿元，其中，来自联营合营公司实现的万科权益利润为人民币23.9亿元。

　存货跌价准备

　2014年末，公司根据当时的市场情况，对可能存在风险的6个项目计提存货跌价准备7.6亿元。报告期末，公司根据最新市场及销售情况，对所有项目进行了减值状况的测试，并针对2014年末计提跌价准备的项目进行了跟踪评估。公司根据测试结果，按照项目的进度和企业会计准则的要求，公司转销存货跌价准备人民币4.5亿元。同时，由于报告期内，部分城市房价、地价持续调整，公司基于审慎的财务策略，对仍存在风险的唐山红郡、烟台海云台、乌鲁木齐南山郡增加计提了存货跌价准备人民币3.7亿元，并新增加芜湖万科城南区、营口海港城新计提存货跌价准备人民币0.7亿元。

　本年计提的存货减值准备，考虑递延所得税因素后，影响本报告期税后净利润3.3亿元，影响归属于母公司所有者的净利润3.3亿元。

　随着行业进入白银时代，各地市场分化加大，房价、地价波动更加频繁。公司未来应更加注重提升项目质量、控制投资风险。

　销售和管理费用

　期内，公司继续挖掘经营效益，强化费用控制。2015年全年公司销售费用为人民币41.4亿元，占销售金额的比例为1.58%，较2014年下降0.52个百分点；管理费用为人民币47.5亿元，占销售金额的比例为1.81%，与2014年持平。

　资金状况

　公司高度重视现金流管理，强调销售及时回款。报告期内，公司销售回款率超过90%。通过积极销售，合理投资，年内公司实现经营性现金流净额人民币160.5亿元。

　公司在确保资金安全的前提下，加强资金流动性管理，通过投融资结合，提升资金利用效率。截至报告期末，公司持有货币资金人民币531.8亿元。

　期末公司持有的货币资金中，人民币占比95.25%，港币占比2.24%，英镑占比1.64%，美元占比0.87%，其余为新加坡币。

　有息负债情况

　截至2015年底，公司有息负债合计人民币794.9亿元，其中，银行借款占比为44.82%，应付债券占比为25.18%，其他借款占比为30.00%。

　有息负债中，固定利率负债占比25.18%，浮动利率负债占比74.82%。公司有抵押的有息负债人民币16.1亿元，占总体有息负债的2.03%。

　截至报告期末，公司有息负债中短期借款和一年内到期的有息负债合计人民币266.5亿元，占总体有息负债的比例为33.52%；一年以上有息负债人民币528.4亿元，占总体有息负债的比例为66.48%。

　截至报告期末，公司有息负债中，境内负债占比75.01%，境外负债占比24.99%。人民币负债占比77.56%，外币负债占比22.44%，外币负债占比较2014年底增加了5.68个百分点。

　报告期内，公司资本化的利息支出合计人民币30.7亿元，没有资本化的利息支出人民币17.8亿元。

　负债率

　截至报告期末，剔除并不构成实际偿债压力的预收账款后，公司其它负债占总资产的比例为42.92%（2014年底：41.46%）。公司净负债率（有息负债减去货币资金，除以净资产）为19.30%（2014年底：5.41%），继续保持在行业较低水平。

　融资和评级情况

　为进一步增强资金实力，优化债务结构，降低融资成本，2015年公司在股东大会授权范围内，完成50亿元人民币公司债券发行。本期债券为5年期无担保品种，发行价格为每张人民币100元，信用等级为AAA，票面利率为3.5%。公司良好的信誉在资本市场再一次得到体现。

　2015年11月，公司完成2015年度第一期和第二期各人民币15亿元的5年期的中期票据的发行，合计发行30亿元，发行利率均为3.78%。

　报告期内，标准普尔、惠誉维持公司BBB+的长期企业信用评级，评级展望为稳定。2015年7月，穆迪将公司的信用评级由Baa2上调至Baa1，评级展望为稳定。公司稳健的经营风格、审慎的财务管理和良好的资本市场信用继续获得国际权威评级机构的认可。

　资本开支承担

　截至报告期末，公司的资本承担为人民币791.8亿元，主要包括公司已签订的正在或准备履行的建安合同，以及已签订的正在或准备履行的土地合同。

　或有负债

　公司按行业惯例为按揭购房客户的按揭贷款提供阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至报告期末，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约人民币687.7亿元。公司过去从未因上述担保蒙受任何重大损失。公司认为无须就该等担保在财务报表中作出拨备。

　汇率波动风险

　公司在中国大陆经营大部分业务，大部分收入与开支均以人民币计值，人民币汇率的波动对公司经营的影响有限。2015年，由于人民币兑换港元、美元的汇率波动，公司共产生约人民币0.38亿元的汇兑收益。

　近年来，公司坚持国际化战略，逐步加大海外业务探索，以“全球资源为我所用”的心态，积极整合海外资源。公司坚持对资产/负债匹配性、负债期限、境外流动性风险管理等进行动态管理，适时采用套期保值覆盖汇率敞口风险。2014年公司针对3.3亿美元外币借款签署了无本金交割远期外汇契约（NDF）。由于NDF安排，报告期内有关借款对应的外币汇率波动没有没有对公司损益产生影响，，NDF价值在报告期内增加人民币8,579.08万元。NDF在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期汇率，控制汇率变动风险。

　管理回顾

　强化质量管理

　公司严守“质量第一”的原则，继续强化以“实测实量、交付评估、客户验房指引表”为核心的质量管控。报告期内，公司实测实量满意度由92.6提升至98.0，交付评估满意度由73.9提高至79.5，质量满意度由58.0提高至67.0。

　提升产品竞争力

　报告期内，公司坚持“好房子、好服务、好社区”的三好价值体系，推动产品服务持续升级，获得良好的市场反馈。同时，公司从客户视角出发，强调“为客户省钱”，在深入分析客户需求的基础上，从规划、设计、配套、交付等多方面提升产品适配性，为客户提供性价比更高的产品和服务。

　向城市配套服务商转型

　白银时代，行业正在发生深刻变化，新的业务机会也在不断产生。报告期内，公司坚持“勇敢探路、坚定转型”的思路，围绕“城市配套服务商”，不断丰富产品服务体系。公司对各区域、一线公司充分授权，鼓励各地结合城市发展方向，因地制宜的开展新业务探索；同时，通过集团资源支持和内部总结分享，促进优秀项目成功经验的快速推广。报告期内，“八爪鱼”，“V-LINK”等战略构想相继提出，对长租公寓、社区营地教育、养老机构、产业地产等新业务的探索也有序开展。

　目前，公司在长租公寓业务领域已经初步形成了以“万科驿”为主、“万科派”、“被窝公寓”为辅的产品体系。公司长租公寓已开业数量超过1000间，此外还有超过20000间正在筹备开业。

　针对客户普遍关心的子女教育等问题，公司正在积极尝试布局，从社区营地、户外营地、城市营地和体制教育四个维度，为业主提供一站式优质素质教育平台，并通过城市、户外营地等，培养子女的户外运动爱好，以及人际交往和团队合作能力。

　对新业务的探索，有助于提升公司核心业务的产品竞争力和客户粘性，并为公司未来的业务成长提供更加广阔的空间。

　物流地产实现突破

　2015年，公司成立了万科物流地产发展有限公司，物流地产实现了业务从0到1的突破，开展了项目获取、开发建设、资产管理全流程业务。

　公司物流地产明确了“聚焦大客户，聚焦重点城市，主打高标库产品”的发展战略。物流地产借力万科深耕城市多年形成的不动产投资经验，与各地投资团队联动，通过战略合作、并购等多种方式，实现了快速发展，初步形成了以核心城市群为基础的网络化布局。同时，公司利用集团集中采购资源，初步完成标准化产品定型，与各城市经验丰富的工程开发团队合作，已形成多种项目管理模式，有能力提供工期较短、成本合理的富有竞争力的产品。在最大化自身优势的同时，物流地产引入物流行业内优秀人才，积极拓展客户资源，已经与电商、高端制造、现代批发零售业、第三方物流、快递快运等行业中的领先企业建立广泛联系，初步建立以客户为导向的内部业务流程及组织机制，凭借自身优势，探索在资管、配套、产业链上下游等环节为客户提供价值增值服务，增强客户粘性。

　持续拓展海外业务

　公司坚持以国际化为长期发展方向，通过投资海外市场学习海外成熟市场多元化的商业模式，将国外成熟的产品和服务带回国内，同时打通国内外客户资源，树立万科在海外市场的口碑。在开展具体业务时，公司倾向于选择具有长期投资价值的核心城市核心地段，与国际优质开发企业、金融机构及中介服务机构建立战略合作关系。

　报告期内，公司在纽约新增3个项目，分别为纽约西42街130号项目、布鲁克林四大道275号项目、布鲁克林Nevins10项目；在香港新增1个屯门项目；此外，公司通过合作方式首次进入英国市场，参与伦敦The Stage项目和Soya资产包项目。

　物业服务创新

　房子可能是客户一生中最重要的资产之一。万科物业始终坚信物业管理本质在于对建筑物本身的打理，并始终向业主提供一流水准的物业服务。物业费是业主对物业服务质量的基本认可，报告期内，万科物业住宅项目物业服务费当期收缴率达到96.14%，公司的服务质量获得业主的高度认同。

　期内，万科物业升级物业服务模式，“睿服务”体系由1.0版本迭代至2.0版本，从“记录人与物数据”到“连接人与物活动”。万科物业持续推进信息化建设，探索物业管理新技术和新方法，减少中间监控环节和管理成本，提升住宅项目运营效率，保证了住宅物业毛利率稳步增长。同时，万科物业充分挖掘资产服务经营模式， 2015年资产服务利润同比增长87%，对利润的贡献达到22%，较上年提升6个百分点。

　2015年，万科物业开始主动拓展住宅和商写物业市场。在住宅物业市场方面，根据市场需求，提供多种合作模式，有公司股权合作模式，在核心区域与11家物业公司开展股权合作；有项目全委合作模式，2015年以全委合作模式签订了40个住宅项目；亦有以技术升级、专业服务、现场托管为核心要素的物业服务全面解决方案的“睿服务”体系合作模式，截止2015年底，万科物业共在42个城市，向非万科地产开发的377个住宅项目提供了基于“睿服务”体系的物业服务。在商业写字楼市场方面，万科物业在北京、深圳、上海、杭州等地，共新获取21个商业写字楼项目的服务合同，向各知名企业客户提供物业服务与设施服务。万科物业将深耕中国核心城市，服务中国城市发展。

　期内，万科物业举办了二十五周年庆典暨新标发布会，启用了Vanke Service品牌新标。 在中国物业管理协会评选的“2015中国物业百强企业”中，万科物业蝉联第一；在首届中国物业管理创新发展论坛中，万科物业荣获中国物业管理综合实力百强企业第一名；在《2015年中国房地产开发500强测评研究报告》及2015中国房地产开发企业500强榜单中，万科物业以11%的品牌首选率名列服务商物业管理品牌榜榜首。

　坚持金融创新

　公司转型方向之一，是由单一即售型不动产开发，转向多种资产管理与价值提升，“金融化”在促成这一转型中将起到关键性作用。报告期内，公司积极进行金融创新，为提升资管能力积累经验。以前海万科企业公馆为投资标的的鹏华前海万科REITs成为国内首只公募REITs，相关金融产品的推出，有助于公司盘活存量资源，提高资金利用效率。

　绿色建筑，产业化和科技创新

　绿色低碳是全球发展趋势，也是公司始终坚持的经营理念。2015年，公司完成绿色建筑面积1406.5万平方米，相比2014年增加60%。

　公司以“提高质量，提升效率，减少对人工的依赖”为原则，通过规模化、集约化的产业化生产方式，为客户提供高品质的产品。2015年，公司开工面积中工业化应用比例达到81%。新开工的主流产品中，预制构件、装配式内墙、内外墙免抹灰等三项工业化应用的比例分别达到39%、100%和100%。

　为了适应未来物业服务快速发展的需求，公司以减少人工及降低对人的依赖为出发点，结合公司在城市配套服务各个领域的需求及目前的技术成熟度，开展机器人技术的研究。目前，公司的研究主要集中于建造业务、物业运营、酒店业务、养老服务、家居服务等领域。公司对于每类机器人的需求进行了明确的定义，针对这些需求与不同的高校、研发机构、企业进行合作，进行样机的研发及测试。目前安防巡逻机器人、室外清扫机器人、门岗无人化系统、餐厅自动结算系统等项目已完成样机，正在进行稳定性测试工作。

　事业合伙人和组织架构优化

　事业合伙人机制有助于激发经营管理团队创造力和工作热情，为经营转型提供管理支持。报告期内，公司继续深化合伙人团队机制建设，鼓励构建任务导向型的事件合伙人型组织，减少层级，打破部门及专业壁垒，强化业务协作。

　为加快推动业务创新与转型，公司对组织体系进行了调整，将总部原有的战略投资部门转型为事业发展部，并加快筹备各项新业务的事业部，推动转型迈出实质性的步伐。为了充分发挥一线的自主创新能力，提高组织快速应变能力，公司设立了区域首席执行官联席会，赋予区域更大的运营管理决策权，并通过群策群力/7UP等干预式管理工具，以及蜂巢行动系列培训，提高一线组织效能。

　2014年上半年，公司推出项目跟投制度，将项目经营成果与员工利益直接挂钩。报告期内，公司跟投项目规模持续扩大，全年累计开放76个项目。公司继续强化跟投规范性，推动方案升级，完善投后监控，并以此为切入点，启动问责机制，推动运营效率的提升。经过一年多的实践，跟投制度在缩短项目开盘周期、提高开盘认购率，提升项目盈利能力等方面体现出良好成效。

　期内，万科物业深化组织变革，全面推行合伙人机制。确立以13家中心城市为核心的扩张方案，完成49个管理中心的组织架构设立和相关运营机制的贯彻。实现了住宅项目运营专业化管理，为业务快速扩张建立了有效的组织保障与制度保障。同时，公司董事会通过了万科物业市场化发展的议案，同意增发10%股权启动万科物业事业合伙人机制，激发员工活力、共享共担未来，以此吸引更多优秀人才加入到推动万科物业的市场化扩张中。截止本报告披露日，增发股权的发行分配和有关工商变更手续已经完成。

　股份回购

　2015年7月6日，在A股股票市场大幅震荡的背景下，为稳定市场信心，保护投资者利益，公司发布了《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会决议公告》；2015年8月31日召开的2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了回购价格不超过13.20元/股、回购资金总额不超过人民币100亿元的回购方案。2015年9月17日公司公告了《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的报告书》，9月18日公司实施首次回购，之后择机在股价低点展开回购。

　截至回购期限结束日，公司回购A股股份数量为12,480,299股，占公司总股本的比例为0.113%，成交的最高价为13.16元/股，最低价为12.57元/股，支付总金额为人民币1.6亿元（含交易费用），符合公司回购部分A股股份方案的要求。

　重大资产重组

　2015年下半年以来，主要城市土地竞争加剧，地价屡次刷新纪录，拿地难度加大，合作成为更加迫切和现实的选择。同时，为了加快业务转型，公司一方面加大自身对新业务的探索，另一方面也在探讨通过并购进一步完善公司产品线布局，提升资产管理能力，特别是在新业务方面的管理和运营能力。

　因筹划重大资产重组事项，公司A股股票于2015年12月18日下午1点申请停牌。本公司计划收购多项资产及（或）境内外多个公司，如全部成功实施，将有助于提升本公司在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位，并完善公司产品线布局。

　停牌期间，公司积极推动重大资产重组事项的进展，并及时履行信息披露义务。

　社会责任

　公司始终恪守价值理念，积极履行社会责任，关注利益相关方发展，追求可持续成长，并致力于让更多的人分享到经营成果。报告期内，公司履行社会责任的情况，详见同日发布的《2015年企业社会责任报告》。

　未来发展展望

　短期来看，市场仍然延续分化格局，全国大部分地区仍面临较大的库存去化压力，而主要城市由于2015年成交大幅回升，在去库存方面已经走在前列，部分热点城市甚至面临库存过少、房价上涨的压力。公司将坚持积极销售，灵活应对市场变化。长期来看，行业进入白银时代的趋势难以改变，公司将坚持城市配套服务商的定位，以客户为中心，不断推动产品、服务升级，拓展事业版图。

　2016年，公司将以价值创造、能力提升为核心，继续深化合伙人机制，推动业务转型。

　质量是不可逾越的底线。2016年公司将在现有质量管理体系的基础上，开展“天网行动”，实现覆盖42家城市公司78类产品类别的质量抽检机制。公司将坚持工业化道路，推广快建快装工艺工法，扩大穿插施工管理应用范围，提高施工效率。

　公司将坚持城市配套服务商发展战略，在夯实核心业务的基础上，加快业务创新。对于核心业务，公司将全面落实“三好”产品解决方案，本着“为客户的每一分钱精打细算”的原则，打造最具竞争力的产品和服务。对于新业务，公司将进一步明确物业、物流、海外等板块的年度经营管理要求和考核评价体系；同时，继续培育和试点其他新业务。

　随着公司的转型深入，未来的客户群体将更加广泛。公司需要以互联网的思维打破业务边界，实现各项业务和客户的互通互联，通过整合客户资源，在各业务线之间形成价值链和生态圈。为此，公司启动了“沃土”计划，未来将以信息化战略为基础，构建统一的信息平台，为多业务协同综合提效打好基础，重构业务流程，形成清晰、规范、便捷、统一的管理模板。

　2016年，公司将继续坚持以现金流为基础的持续回报增长目标，加快销售回款，强化库存管理。同时，公司将继续提升现金流管理，整合金融资源，通过融资创新提高投资效率，尝试包括资产证券化在内的金融工具，通过金融转型为业务转型提供助力。

　公司将严控投资风险，坚持在城市功能和配套成熟、具有人口支持力的地区发展项目，对重点城市提前布局，为后续开展更多新业务打下基础。公司将坚持合作创新，充分发挥自身的专业能力和品牌信誉优势，积极寻找战略合作机会。同时，公司将有序推进投资团队建设和专业能力提升，完善专业培训和人才保有，搭建以资产管理能力为基础的考核激励机制。

　公司将坚持国际化战略，进一步加大和各类机构投资者的合作，推进海外业务多元化，通过海外投资获得更加均衡的全球资产配置。

　在物流地产领域，公司致力于成为行业领先、客户高度认可的物流地产服务商，公司将继续根据客户需求指导投资布局，拓展多元化渠道资源，加速并购和战略合作，探索差异化增值服务，力争在产品、工程、租赁效率等方面成为行业标杆。

　在物业领域，公司将坚持通过专业的管理来做好建筑物本身的打理，为业主房产的保值增值护航。通过建设开放的平台，推行高标准、透明、机会均等的商业合作机制。万科物业将主动通过并购、睿服务、全委等模式拓展住宅及商写市场，实现对外市场规模的快速增长；同时，进一步深化组织变革，聚焦组织效率提升，迭代事业合伙人制度，打造物业服务的生态系统。

　公司将配合新业务的发展需求，建立战略实施的推进机制，促进治理结构和决策体系的优化。包括进一步完善跟投制度，涵盖更多业务板块，强化核心管理团队职责。

　2016年，公司现有项目预计新开工面积2,200万平方米，略高于2015年实际开工面积；预计项目竣工面积2,065万平方米，比2015年实际完成规模增加19.4%。

　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　单位：万元

　■

　注：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加。

　6.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　6.4是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§7 财务报告

　7.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　7.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　7.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年新设191家子公司，收购54家子公司，注销、出售或控制权变更23 家公司。

　7.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

　公告编号：〈万〉2016-028

　万科企业股份有限公司

　第十七届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第十七届董事会第九次会议的通知于2016年1月7日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2016年3月11日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、陈鹰董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权罗君美独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

　一、 审议并通过了关于计提和核销2015年度资产减值准备情况的议案

　2015年末公司各项资产减值准备余额合计人民币123,209.89万元，较上年末增加人民币5502.68万元。其中坏账准备余额为人民币47,799.27万元，较上年末增加人民币6,187.98万元；项目存货跌价准备余额为75,410.62万元，较上年末减少963.94万元。

　二、 审议并通过了2015年度财务报告

　三、 审议并通过了关于历次募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明

　四、 审议并通过了2015年度内部控制自我评价报告

　五、 审议并通过了2015年度利润分配及分红派息预案

　公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2015年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：

　单位：人民币元

　■

　根据有关法规及公司章程规定，综合考虑各类股东利益及公司发展需求，向股东大会提交2015年度利润分配方案如下：

　1、 按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

　2、 按照母公司净利润的10%计提任意公积金；

　3、 按照母公司净利润的80%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。

　2015年度公司可分配利润分配情况如下：

　单位：人民币元

　■

　*以2016年2月末公司总股份数计算

　公司2015年度分红派息方案：以分红派息股权登记日股份为基数，每10股派送人民币7.2元（含税）现金股息。

　以2016年2月末公司总股份数11,039,132,001股计算，2015年度现金股利计人民币7,948,175,040.72元，占公司2015年合并归属母公司股东净利润的比例为43.87%。

　全体独立董事一致认为，公司2015年度利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。

　六、 审议并通过了关于2016年度续聘会计师事务所的议案

　同意提交2015年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2016年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告，聘请毕马威会计师事务所负责审计按国际财务报告准则编制的公司2016年度财务报表，审计费用为人民币1050万元。该审计费用不包含子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务事项。公司不另支付差旅费等其他费用。

　公司独立董事对有关事项表示一致同意。

　七、 审议并通过了2015年度报告、摘要和2015年度业绩公告

　八、 审议并通过了2015年度社会责任报告

　九、 审议并通过了关于授权董事会主席及其转授权人士利用投资工具进行海外房地产项目投资的议案

　由于海外市场的法律、税务及市场发展环境的不同，为在风险可控的前提下为股东带来更多回报，董事会决议授权董事会主席及其转授权人士（须经投资与决策委员会备案）在符合法律法规要求、投资风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用多种投资工具进行海外房地产项目投资，包括但不限于夹层贷款。授权具体包括：

　1. 投资范围：授权董事会主席及其转授权人士决定万科在进行海外房地产项目投资时（包括但不限于购买待开发项目、已运营的持有类项目或者旧改项目），除了通过传统股权投资方式之外，还可通过其他投资工具（包括但不限于夹层贷款）进行投资；

　2. 投资期限：其他投资工具的到期期限不超过36个月，在必要情况下，延期不超过12个月；

　3. 授权金额：投资任何单一项目，通过非股权方式的其他投资工具的总投资额不超过人民币7.6亿元（或按投资时中国人民银行公布的中间汇率计算的等值美元），总授权金额不超过人民币76亿元；

　4. 收益要求：协议约定的投资工具的税前回报率不低于12%；

　5. 投资项目的资产负债率要求：投资项目的资产负债率（(总资产-股权权益)/总资产）不高于80%；

　6. 授权期限：本决议有效期至董事会通过公司2016年度报告的决议之日，或至董事会通过新的有关授权事项为止。

　十、 审议并通过了关于确认2015年度经济利润奖金的议案

　十一、 审议并通过了关于高级管理人员职务调整并聘任董事会秘书和执行副总裁、财务负责人的议案

　同意聘任朱旭为董事会秘书。原董事会秘书谭华杰拟不再担任公司董事会秘书，专职担任公司高级副总裁，负责前瞻性新业务、新模式的研究、落地。

　同意聘任孙嘉为执行副总裁、财务负责人、首席财务官。董事、执行副总裁王文金不再担任财务负责人、首席财务官，改为担任公司首席风险官，并继续担任公司执行副总裁。

　原执行副总裁、首席人力资源官陈玮不再担任执行副总裁、首席人力资源官，改为担任公司高级副总裁职务，参与推进国际化业务与合作。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十四日

　附件：新任董事会秘书及新任执行副总裁、财务负责人、首席财务官简历

　朱旭，女，1975年出生。1997年毕业于湖南财经学院（现湖南大学），获经济学学士学位；2001年毕业于中南财经政法大学，获管理学硕士学位；2006年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志奋领（CHEVENING）学者，注册税务师。曾任深圳市国家税务局科长，国民技术股份有限公司（SZ.300077）董事、董事会秘书，深圳广田装饰集团股份有限公司（SZ.002482）副总经理、董事会秘书。目前还任深圳证券交易所第三届上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。

　孙嘉，男，1978年出生。2001年毕业于北京大学经济学院，获学士学位；2007年毕业于哈佛大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信集团公司。2007年加入万科，2008年任万科企业股份有限公司战略与投资管理部总经理；2010年任西安万科企业有限公司总经理。2012年至今任上海万科企业有限公司总经理；2015年任命为公司副总裁。

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

　公告编号：〈万〉2016-029

　万科企业股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第八届监事会第十三次会议于2016年3月11日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行。会议应到监事3名，亲自出席及授权出席监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议形成如下决议：

　十二、 审议并通过了监事会2015年度报告

　十三、 审议并通过了关于计提和核销2015年度资产减值准备情况的议案

　十四、 审议并通过了2015年度经审计财务报告

　十五、 审议并通过了关于历次募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明

　十六、 审议并通过了2015年度内部控制自我评价报告

　十七、 审议并通过了2015年度利润分配及分红派息预案

　十八、 审议并通过了关于2016年度续聘会计师事务所的议案

　十九、 审议并通过了2015年度报告、摘要和2015年度业绩公告

　二十、 审议并通过了2015年度社会责任报告

　二十一、 审议并通过了关于授权董事会主席及其转授权人士利用投资工具进行海外房地产项目投资的议案

　二十二、 审议并通过了关于确认2015年度经济利润奖金的议案

　二十三、 审议并通过了关于高级管理人员职务调整并聘任董事会秘书和执行副总裁、财务负责人的议案

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月十四日

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

　公告编号：〈万〉2016-032

　万科企业股份有限公司

　关于举行2015年度业绩网上投资者交流会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2015年度报告于2016年3月14日公布，为了方便投资者了解公司情况，公司将于3月15日举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

　会议时间：2016年3月15日（星期二）下午3:00-5:00

　交流网址：http://irm.p5w.net/ssgs/S000002/

　会议语言：中文

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十四日

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

　公告编号：〈万〉2016-033

　万科企业股份有限公司关于

　与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司A股股票（代码000002，简称万科A）自2015年12月18日13:00起开始停牌。公司于2015年12月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，之后于2015年12月28日、12月29日、2016年1月5日、1月12日、1月23日、1月30日、2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于2016年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　2016年3月12日，本公司就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）签署了一份合作备忘录（以下简称“备忘录”）。本备忘录为双方对拟议交易的初步意向，除非并直至双方就所拟议交易签署确定的、有法律约束力的文件（以下简称“正式的交易文件”），本备忘录不代表双方有义务按所列条款（或任何条款）签署合同或完成拟议交易。备忘录主要内容为：

　1、 地铁集团将出售，并且本公司将购买，地铁集团下属公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

　2、 初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间，具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。

　3、 本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需：获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准；取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。

　4、 双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

　5、 本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担费用，共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和一家评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估，并出具审计报告和评估报告。

　6、 本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止：（1）地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易；（2）双方书面同意；或（3）至2017年3月15日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。

　7、 本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力，本拟议交易可能会进行或可能不会进行。

　就本公司目前筹划的重大资产重组，本公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　本公司郑重提醒广大投资者，本次公司筹划重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十四日