第A26版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2016年03月14日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
软控股份有限公司

 (三)发行人合营、联营公司

 截至2015年9月30日,发行人拥有2家联营公司,具体情况如下:

 ■

 (四)发行人合营、联营公司主要财务数据

 表 2015年9月末发行人合营、联营公司财务情况

 单位:万元

 ■

 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

 (一)控股股东及实际控制人基本情况

 截至本募集说明书后附发行人声明签署之日,袁仲雪持有发行人17.68%股权,为发行人控股股东和实际控制人。除此之外发行人无其他持有5%以上股份的股东。

 袁仲雪:中国籍,无境外居留权,1955年出生,硕士,工程技术应用研究员。现任发行人董事长、第十二届全国人大代表、全国工商联执行委员会常委、中国橡胶工业协会高级副会长、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、瑞元鼎实投资有限公司执行董事、总经理和青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事。

 (二)实际控制人持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况

 截至2015年9月30日,袁仲雪质押发行人股份58,000,000股,占所持股份的40.08%。除此以外,袁仲雪所持有的发行人股票不存在其他冻结、质押、托管或者其他权利行使限制的情形,也不存在重大权属纠纷情况,也不存在其他争议。

 (三)实际控制人对外投资

 截至2015年9月30日,除发行人外,公司控股股东及实际控制人袁仲雪还持有瑞元鼎实97%股份,瑞元鼎实于2014年7月28日注册成立,注册资金20,000万元,经营范围为股权投资、资本运营管理、资产受托管理。瑞元鼎实与发行人的经营范围不存在相同或类似,业务不存在竞争。

 公司控股股东及实际控制人袁仲雪还持有青岛普元栋盛商业发展有限公司(原青岛橡胶谷供应链有限公司)90%的股份,青岛橡胶谷供应链有限公司成立于1980年9月9日,2015年7月更名为青岛普元栋盛商业发展有限公司,注册资金2,000万元,经营范围为货物及技术进出口;仓储服务(不含危险及违禁品);货运代理;企业管理;销售:橡胶及其制品、化工产品及材料(不含危险品);金属及其制品、燃料油(仅限经营重油或渣油);机械设备、电子产品、技术成果转让;房屋租赁、场地租赁;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。青岛普元栋盛商业发展有限公司与发行人的经营范围不存在相同或类似,业务不存在竞争。

 截至本报告出具日,袁仲雪先生除持有发行人、瑞元鼎实和青岛普元栋盛商业发展有限公司的股份外,没有其他对外投资情况。

 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

 (一)发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

 发行人现有董事7人、监事3人、高级管理人员9人(其中1人由董事兼任),主要董事、监事及高级管理人员如下:

 ■

 注:张泽恩先生因年龄和工作需要的原因,于2015年10月27日辞去公司副总裁职位,由总裁提名,经公司第五届董事会提名委员会审核,聘任官炳政先生为副总裁,上述情况请参见本募集说明书“第六章财务会计信息”之“七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“资产负债表日后事项”。

 (二)现任董事、监事和高级管理人员简历

 1、董事会成员

 董事长:袁仲雪先生,中国籍,无境外居留权,1955年出生,硕士,工程技术应用研究员。现任公司董事长、第十二届全国人大代表、全国工商联执行委员会常委、中国橡胶工业协会高级副会长、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、瑞元鼎实投资有限公司执行董事、总经理和青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事。

 董事:张君峰先生,中国籍,无境外居留权,1969年出生,本科,高级工程师。曾任职于青岛化工学院校产总公司,现任公司董事、高级研究员。

 董事:李玮先生,中国籍,无境外居留权,1959年出生,本科。曾任青岛科技大学(原青岛化工学院)化工系团总支书记,青岛科技大学教务处师资科科长,青岛科技大学科技开发公司科技部经理、总经理,青岛科技大学校办企业改革与管理办公室主任,现任公司董事、青岛科技大学科技产业党总支书记。

 董事、董事会秘书、副总裁:鲁丽娜女士,中国籍,无境外居留权,1979年出生,硕士。曾任软控股份证券法务部助理、副部长,现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

 独立董事:段天魁先生,中国籍,无境外居留权,1941年出生,教授级高级工程师。曾任中国天辰工程有限公司高级顾问,现任公司独立董事、中国天辰工程有限公司技术专家、全国勘察设计注册工程师化工专业专家组组长。

 独立董事:姜省路先生,中国籍,无境外居留权,1971年出生,本科。现任公司独立董事、山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁、山东蓝色经济创业投资有限公司董事、欧普照明股份有限公司独立董事。

 独立董事:王荭女士,中国籍,无境外居留权,1965年出生,硕士,教授。现任公司独立董事、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事、青岛双星股份有限公司独立董事、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事、中国海洋大学管理学院会计系教授。

 2、监事会成员

 监事会主席:薛红丽女士,中国籍,无境外居留权,1970年出生,本科。2003年7月加入软控股份,曾任软控股份财务部副部长,现任公司监事会主席、瑞元鼎实员工。

 监事:张淳珍女士,中国籍,无境外居留权,1961年出生,本科。曾任软控股份档案室主任、人力资源部部长,现任公司监事、工会主席。

 监事:孙志慧女士,中国籍,无境外居留权,1981年出生,硕士。2007年7月加入软控股份,现任公司监事、证券事务代表、证券办公室经理。

 3、高级管理人员

 总裁:郑江家先生,中国籍,无境外居留权,1973年出生,本科。2011年加入软控股份,曾任软控股份配料系统事业部总经理、总裁助理,副总裁,现任公司总裁。

 副总裁、财务总监:龙进军先生,中国籍,无境外居留权,1981年出生,本科双学士。曾任海尔集团美国财务经理、华为技术有限公司巴西财务总监,2013年4月加入软控股份,现任公司副总裁、财务总监。

 副总裁:刘峰先生,中国籍,无境外居留权,1979年出生,本科。曾任软控股份经营管理中心主任、总裁助理,现任公司副总裁。

 副总裁:杨殿才先生,中国籍,无境外居留权,1972年出生,博士。曾任软控股份智能配料部部长、市场营销部部长、软控研究院副院长,现任公司副总裁。

 副总裁:Karol Vanko先生,斯洛伐克籍,1965年出生。2009年9月加入软控股份,现任公司副总裁。

 副总裁:刘英杰先生,中国籍,无境外居留权,1973年出生。2003年7月加入软控股份,曾任软控股份人力资源部副部长、人力资源部部长、管理发展部部长、审计部部长、总裁助理,现任公司副总裁。

 副总裁:张泽恩先生,中国籍,无境外居留权,1955年出生,本科。2005年加入软控股份,曾任公司副总裁、内审负责人,于2015年10月27日因工作和身体原因辞去公司副总裁职位。

 副总裁:官炳政,中国籍,无境外居留权,41岁,本科学历。2000年加入软控股份有限公司工作,先后担任配料系统事业部副总经理,总经理职务,现任公司副总裁。

 副总裁:于明进先生,中国籍,无境外居留权,1968年出生,本科。2000年加入软控股份有限公司工作,先后担任公司生产管理部经理,橡机系统事业部总经理的职务,现任公司副总裁。

 副总裁、董事会秘书:鲁丽娜女士,简历详见董事的主要工作经历。

 (三)发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况

 截至2015年9月30日,发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下:

 ■

 (三)现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

 公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格,不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形,并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。

 (四)持有发行人股票和债券的情况

 截至本募集说明书后附发行人声明签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下:

 ■

 截至本募集说明书后附发行人声明签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。

 七、公司主要业务情况

 发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造,为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案,并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。发行人目前的主营产品为橡胶装备系统,同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。

 (一)主要产品及用途

 发行人目前的主营产品为橡胶装备系统,同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域,以上产品及用途的具体情况如下:

 1、橡胶装备系统

 发行人的橡胶装备系统主要应用于轮胎制造行业,系以信息技术为核心,以机械设备为载体,面向轮胎橡胶行业提供应用软件和数字化装备,以及高品质、高效率、高精度整体解决方案。发行人目前已形成完整的轮胎橡胶机械产品链。轮胎橡胶机械装备系统能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节提供产品及系统软件服务。

 2、化工装备

 发行人的化工装备业务集中在子公司软控重工、大连天晟。

 软控重工专注于压力容器等化工装备的设计、制造及安装,产品涉及化工、化肥、军工、核电、石油、食品、医药、啤酒、橡胶、钢铁、热电等领域,具体主要包括储罐(海上石油平台生产分离器、高压氮气储罐等)、塔器(精制塔、吸收塔、变换炉等)、电力设备(风力发电机塔架等)、钢结构和管道、化工化肥设备(氨分离器、氨合成塔、氨冷器等)、换热器(热锅炉、换热器等)、高压气水罐等。

 大连天晟专注于橡胶后处理装备的研发与制造,为客户提供合成橡胶、热塑性弹性体的工业解决方案和技术装备,包括工业生产线的工艺方案设计,成套设备的研发、设计和制造,现有生产线的扩产节能改造,以及国产化备品备件加工。产品包括主机系列(挤压脱水膨胀干燥一体机、挤压脱水机、膨胀干燥机)、辅机系列(振动脱水筛、振动流化床、电子定量称)、备品备件(筒体、模板、螺套)。

 3、机器人与信息物流

 发行人的机器人及信息物流业务主要集中在子公司科捷自动化和发行人的信息物流事业部。

 科捷自动化致力于工业机器人、服务机器人以及以机器人技术应用为核心特征的整体自动化解决方案的研发、制造和销售。主要应用于基础事业、汽车及其零部件、工业电器、电子通讯、食品饮料、医疗、日化、家电等工业领域的工厂或过程自动化,产品系列包括直角机器人系列、关节机器人系列、木工自动化系列、物流自动化系列等。

 4、合成橡胶材料

 发行人的合成橡胶材料业务主要集中在子公司伊科思新材料,主要产品为合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂(包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品)等。

 5、其他

 发行人其他主营业务集中在子公司软控精工和华控能源。

 软控精工主要业务为生产全钢活络模具、半钢活络模具、全钢工程胎模具等。

 华控能源的主要业务为合同能源管理;节能成果转化和技术推广服务;节能工程项目技术推广服务;节能技术咨询;节能技术检测;新材料技术推广服务;节能环保技术推广服务;空调、空压机、电机、照明设备的节能改造。

 最近三年及一期,发行人的产品以橡胶装备系统为主,橡胶装备系统占营业收入的比重分别为63.26%、80.50%、69.52%和63.28%,为发行人的主要业务。

 (二)发行人收入构成情况

 公司按产品分类的营业收入构成如下表所示:

 表:公司最近三年及一期按产品分类的营业收入构成情况

 单位:万元、%

 ■

 备注:自2014年开始,发行人对主营业务数据统计口径进行了调整,配料系统与橡胶装备系统(不含橡胶配料系统)纳入橡胶装备系统,轮胎行业MES系统和工业机器人合并纳入机器人与信息物流,模具纳入其他产品,公司最近1年及一期按报告期末口径调整后的主营业务数据。

 报告期内,发行人坚持主营业务的发展,不断扩展产品类型和服务行业。发行人传统优势产品橡胶装备系统在继续保持稳步发展的同时,业务领域已扩展到合成橡胶材料、机器人与信息物流、化工装备、模具等方面,营业收入的增长与发行人不断完善产业链、实现跨行业发展的战略密切相关,发行人作为已经具备向橡胶装备、化工、轮胎、机器人等多行业提供产品与服务的供应商,服务行业更加广泛,服务链条更长。发行人在延伸发展的同时,还注重产品技术含量的提升,为业务的扩张奠定了基础。

 ① 橡胶装备系统

 发行人作为一家轮胎制造企业整体解决方案的供应商,橡胶装备系统产品涵盖包括密炼机、上辅机、小料配料称量系统、内衬层系统、裁断机、成型机、硫化、检测等在内的轮胎制造过程中各环节所需的生产设备,可为下游轮胎制造企业提供整个生产线的交钥匙工程。橡胶装备系统受下游轮胎行业增速减缓影响较大,销售收入在2013年增长较快, 较上年增长105.17%,主要是2013年国内外轮胎市场需求回暖,主要轮胎企业的生产投资较同期相比有所增加,公司市场开拓情况良好,主营产品销量增加所致。

 ② 机器人与信息物流

 机器人业务是发行人开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等智能制造成套装备,该块业务目前处于产品研发和市场推广阶段,销售收入在2014年增长较快,较上年增长129.72%,未来发行人将继续加大对机器人业务的投入,其有望成为发行人的另一大收入支柱。

 ③ 化工装备

 化工装备板块主要由子公司软控重工和大连天晟生产和销售,近年来随着下游化工行业的不景气,化工企业新增设备投资较少,其销售收入也逐年下滑。

 ④ 合成橡胶材料

 2014年,发行人新增合成橡胶材料收入32,103.69万元,主要是收购抚顺伊科思纳入合并范围内新增业务。

 (三)主要经营模式

 发行人的主要产品为橡胶装备系统,其采购模式、生产模式、销售模式如下:

 1、采购模式

 发行人采购产品主要分为两大类:采购件和外协件。采购件包括:原材料和标准件;外协件包括:部分结构件等。以上采购产品均按照客户对产品的合同要求进行采购。

 采购件均有国家统一的型号标准,发行人根据产品所需要的材料标准面向市场进行采购。外协件委托专业制造厂家依照发行人提供的设计图纸及技术参数进行制造,发行人保证按照合同约定进行采购。

 2、生产模式

 发行人生产模式为以销定产,依据与客户签订的合同定制产品,总装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由发行人自主完成,部分则通过外协加工方式实现,主要产品为轮胎工艺流程上的大型成套装备,通常项目订单的生产周期较长,为6个月左右。

 3、销售模式

 发行人围绕着“中高端”和“国际化”的发展战略,以“世界技术,服务全球”为宗旨,以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路,搭建全球化销售网络,以客户为导向,分为大中华区、亚太区、印度区、欧洲区及美洲区销售网络。

 针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点,市场营销部对市场的客户开发,与各研发部门技术人员对客户的技术服务进行有机结合。具体来讲,由市场营销部牵头及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态信息,组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动,开拓新市场。

 发行人同时实行客户经理制。由于项目工程周期较长,因此所有的客户都由发行人配备一个项目负责人,并长期为客户进行技术咨询服务。因此,通过这种渠道,客户需求情况能够及时反馈到发行人,并成为发行人市场信息的重要来源。

 此外,推进中高端客户战略,针对每个战略客户成立专门的战略小组,进行定向开拓。

 (四)采购情况

 发行人主要产品的原材料构成相差不大,均包括外协加工的专用机械部件、对外采购的材料两大类。外协加工的专用机械部件,由发行人提供技术及图纸,指定加工厂家;对外采购的材料,主要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。报告期内,发行人采购前五名情况如下:

 单位:万元

 ■

 ■

 从采购集中度看,近三年及一期前五名采购集中度分别为8.07%、14.22%、27.20%和37.29%,采购集中度逐年升高,相对集中的结构有利于销售成本的降低。同时,单户采购最高额度也由2012年的2,752.99万元上升至2014年的38,056.05万元,一方面是因为公司生产规模的扩大,另一方面,单户采购规模的扩大有利于采购价格的降低。

 (五)生产情况

 公司生产模式为以销定产,依据与客户签订的合同定制产品,总装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成,部分则通过外协加工方式实现,主要产品为轮胎工艺流程上的大型成套装备,通常项目订单的生产周期较长,为6个月左右。

 报告期内各主营业务成本构成情况:

 单位:万元

 ■

 (六)销售情况

 发行人在业内较早确立中高端发展战略,通过整合内部资源成立了市场营销部,由市场营销部牵头,各个事业部抽调专门的人员,针对每个战略客户成立专门的战略小组,进行定向开发和营销攻关。发行人提出高端海外客户突破的目标,力争全线产品进入到中高端客户的供应商体系。公司的品牌已为各国内外中高端客户所熟悉,其售后服务品质已经为广大客户高度认可,相比没有中高端客户基础的国内竞争对手,发行人具有先发优势。

 报告期内前五大客户情况

 单位:万元

 ■

 从销售集中度看,近三年及一期前五大户销售集中度分别为24.07%、31.49%、29.95%和28.08%,公司销售集中度较低,有利于分散销售风险。

 八、公司所在行业状况

 (一)发行人所属行业

 发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造,为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案,并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。

 按照国民经济行业分类标准,发行人主营业务属“C35专用设备制造业”中的“C3522橡胶加工专用设备制造”行业。按照中国证监会公布的《2015年2季度上市公司行业分类结果》,发行人属“C35 专用设备制造业”。

 (二)橡胶机械行业的市场状况

 1、橡胶机械市场状况

 (1)橡胶机械市场分析

 根据《欧洲橡胶杂志》(ERJ)最近公布的2014年度全球橡胶机械行业报告,自2009年金融危机后,世界橡胶机械销售收入连续5年增长,其中2014年全球橡胶机械销售收入增长3.4%,增长幅度较前几年有所降低。

 (2)橡胶机械市场分布情况

 就橡胶机械市场的地区而言,中国已经形成稳固的领先地位。2009年至2014年各区域市场橡胶机械销售收入情况如下:

 单位:万美元

 ■

 数据来源:中国橡胶网

 (3)主要橡胶机械企业情况

 橡胶机械工业有向中国及德国集中的趋势,尤其是中国正成为世界橡胶机械制造中心,在《欧洲橡胶杂志》(ERJ)公布的2014年度全球橡胶机械30强中,中国企业占15席,在前10强中占4席;橡胶机械销售收入占全球份额30%以上,连续9年位居榜首,显示了我国橡胶机械行业的国际地位和影响力。我国橡胶机械行业已具备自主创新能力,正在向世界橡胶机械强国挺进。

 根据《欧洲橡胶杂志》(ERJ)公布的2014年销售收入排名,软控股份同比增长19.4%,排名第一,这是我国橡机企业首次获此殊荣;德国H-F公司排名第二位;VMI公司列第三;神户制钢排第四位;大连橡塑居第五;益阳橡机第六;天津赛象第七;萨弛机械公司第八位;特罗埃斯特第九位及LWB第十位。

 2、我国橡胶机械行业技术水平与发展趋势

 橡胶机械行业受下游轮胎工业影响较大,轮胎工业作为国民经济的重要组成部分,伴随着国民经济的发展,特别是汽车工业、交通运输业的飞速发展而持续发展。2014年中国橡胶轮胎外胎产量达11.14亿条,与2013年同期相比增长了15.4%。自2010年以来,中国橡胶轮胎外胎产量整体保持稳步增长的态势,产量均高于7亿条。同时,我国橡胶轮胎外胎产量的增长率也一直保持上行态势,由2011年的7.2%逐步上涨至2014年的15.4%。2014年橡胶轮胎外胎产量和产量增长率均处于近五年来最高值。

 虽然中国橡胶轮胎产量增长迅速,但中国本土轮胎产业的企业形象和品牌形象与世界级先进企业还有较大差距,具体表现在产品及技术同质化严重、国际化程度低等方面。根据美国《橡胶与塑料新闻》周刊的统计,在2014年的全球轮胎企业销售额前15名中,中国轮胎制造企业只有三家入围,排名均在后列,合计份额不及日本普利司通一家的43.88%。

 单位:亿美元

 ■

 数据来源:中国橡胶网

 造成这种差距的根本原因是日本普利司通等公司在生产技术上占有优势,因而在产品质量和性能、单位产品的消耗和成本上处于领先地位。在现有轮胎制造技术范畴内,轮胎制造是由多个环节、多类装备协同实现的。目前国内轮胎生产企业就单个制造环节而言,基本实现了设备的数字化和自动化,并不断针对单个环节进行性能的提升,但尚未实现整体系统的数字化。单个环节提升的效果总是受制于整体系统的运行状况,单个环节的优化无法达到协同效益,无法大幅提升轮胎企业的制造效率与产品质量稳定性。因此,为根本性的提高我国轮胎产业技术水平及国际竞争力,必须针对轮胎工序工艺制造过程,从工艺、控制、装备等多方面出发,对轮胎各环节的装备和技术进行整体研究,实现由订单到发货的柔性排产,实现装备的智能化、数字化生产,满足目前轮胎企业多品种、变批量柔性化生产。

 此外,绿色安全轮胎将成为轮胎制造行业的发展方向,轮胎企业会加大技术创新和产品转型升级以提升产品品质和品牌。节能、安全、高效、智能化、信息化将成为轮胎企业关注的重点,因此节能高效、自动化、智能化、适合绿色工艺的橡胶装备将成为市场新趋势,会给橡胶机械行业带来新的机遇。

 3、下游轮胎制造行业发展状况

 作为专业性较强的专用设备制造业,橡胶机械行业的发展取决于橡胶制品行业的需求,发行人主要业务的发展受轮胎制造行业的影响较大。

 (1)全球轮胎制造行业稳定增长的需求保证了橡胶机械市场的稳定增长

 全球范围而言,汽车渗透率在发达地区接近饱和,但在次发达地区和发展中地区未来的成长空间很大。随着物质生活水平提高,汽车已经成为人们消费升级首选耐用消费品。中国从 2009 年开始,汽车保有量快速放大。2014 年12月底,中国汽车保有量达到 15,447.44万辆,较2007年12月底的5,696.78万辆大幅增加171.16%,年均增幅24.45%。

 ■

 数据来源:WIND数据库

 从全球汽车产量分析,除了 2008 年全球金融危机导致随后两年汽车产量短期下降外,全球汽车产量总体保持持续增长,2013年全球汽车产量达 8,724.98 万辆。2014年受全球经济下滑的影响,汽车产量降为6,752.53万辆。

 ■

 数据来源:WIND数据库

 根据美国市场研究机构Freedonia集团预测,受亚洲特别是中国及印度市场带动,全球范围内对轮胎的需求每年将增长4.3%,2017年有望达到29亿套。从产值上看,全球轮胎市场每年增长近8%,2017年有望达到2,760亿美元。汽车产量和保有量的持续增长必将带来全球轮胎市场的持续增长,即为新车配套的原配轮胎市场和为存量汽车轮胎更换的替换轮胎市场都将保持持续增长。

 (2)中国轮胎市场保持较快增长

 从全球轮胎企业所属区域看,全球轮胎制造企业仍主要集中在东亚(不包括中国)、欧洲、北美、中国等区域,东亚、欧洲市场份额较高,北美企业市场份额下滑较快,南亚、东南亚企业增长较快但市场份额较低,中国仍保持较高的市场增长率。自2005年起,中国汽车轮胎年产量连续10年位居世界第一,形成了各种规格系列产品齐全完整的轮胎工业体系,成为全球最大的轮胎生产国和消费国。产品除满足国内需求之外,约40%出口到世界200多个国家、地区。到2014年,全国轮胎产量已达5.62亿条,其中子午线轮胎5.11亿条。

 (3)轮胎制造行业增加固定资产投资的动机

 近年来,国内外轮胎制造企业投资意愿较强,投资动机主要包括:

 第一、轮胎制造企业设备更新改造引致的市场需求。绿色节能环保已成为轮胎技术的重要发展方向,“十二五”期间我国轮胎企业将从原材料、工艺技术和产品标准等方面,全面推进中国绿色轮胎产业化发展,争取在2015 年年底实现“绿色轮胎”产业化。国际上来看,以欧盟为代表的发达国家对轮胎中化学物质(如多环芳烃等)含量都做出了具体限定,带动国际橡胶轮胎企业对环保要求不断提升,相应对轮胎生产设备提出更高要求;

 第二、降低原材料成本、规避贸易壁垒。作为轮胎制造的最主要原料,橡胶成本占轮胎总成本的一半以上,因此,在橡胶主产国新建轮胎厂,成为企业降低原料成本的重要方式之一。国内企业除看中该地区的原料优势外,还有规避贸易壁垒的诉求;

 第三、围绕市场的投资,主要是指在印度、巴西、俄罗斯、土耳其、中国等新兴市场国家的投资大量增长。近年来上述几个市场因经济发展态势较好,市场需求潜力大,随着汽车企业陆续布点,轮胎制造企业也陆续跟进,开始在上述几个国家和地区抢滩布局。

 (4)贸易壁垒给国内轮胎企业带来的影响

 国际金融危机以来,面对美国“特保案”、“双反”和其他国家在关税、技术、环保等领域进行的贸易限制,国内轮胎行业面临了一定的压力。基于此方面,轮胎企业从加大产业结构调整力度,提高行业集中度产品品质;加快产品结构调整,丰富国产轮胎的种类等方面积极应对。其次,更加要重视产品品牌建设,加大的宣传推广,注重服务体系的构建,提升国产轮胎产品的品牌形象。然后,要加大科研投入,提高自主创新能力,重视生产效率提升和自动化、信息化水平的提升,并提升轮胎生产的工艺技术水平,增加产品的附加值。同时,国内企业已经开始布局新的投资地域,加大海外投资,积极突破国际贸易和技术壁垒。

 (三)橡胶机械行业竞争状况

 根据中国橡胶工业协会的统计资料,我国橡胶机械企业数量已发展到350多家,其中以生产平板硫化机、开炼机和挤出机的企业为主。350多家橡胶机械企业分布广泛,总体可分为九大区域:桂林地区、大连地区、以无锡、常州为中心的江苏地区、以青岛为中心的山东地区、呼和浩特地区、京津地区、上海地区、以宁波为中心的浙江地区和广州地区。

 金融危机后,中国经济率先复苏,在巨大市场潜力的吸引下,世界轮胎巨头纷纷加大在华投资力度,世界橡胶机械十强企业大部分已经进入中国。随着这些合资或独资的企业的建成投产,橡胶机械的市场竞争将更加激烈。

 据中国化工装备协会橡胶机械专业委员会对全国23家主要橡胶机械厂家2015年上半年主要经济指标统计,橡胶机械销售收入为35.2亿元人民币,比上年同期增长11.6%,以此推算我国橡胶机械上半年总销售收入达到52.7亿元,比去年同年增长12.7%。23家企业中有17家企业销售收入下降,6家企业销售收入增长,且增长幅度较低。按销售收入排名,前十名依次是软控股份、益阳橡塑、大连橡塑、三明化机、天津赛象、桂林工程公司、北京敬业、桂林橡机、华工百川及双星机械。2015年上半年,橡胶机械整个行业订单严重不足,生产任务不满为普遍现象,这是橡机企业近年来少有出现,部分生产出来的设备轮胎企业不提货,橡机行业产品库存率急剧上升,达到近年最高水平,这给很多橡胶机械企业相当大的压力。目前这种势头没有改善迹象,我国橡胶机械行业已明显开始进入买方市场。

 出口方面,我国橡胶机械出口创汇呈现增长。全行业出口交货值7.50亿元,同比增长21.3%。按出口交货值排名,前十强依次为软控股份、益阳橡塑、桂林工程公司、北京敬业、大连橡塑、天津赛象、华工百川、苏州华澳、桂林橡机及绍兴精诚。出口交货值增长的9家,下降6家,其中化桂林工程公司、华工百川、北京敬业增长幅度较大,在90%以上。出口交货值占总销售额比率达13.6%,较去年提高3.6个百分比。目前国内订单较少,橡机企业加大外销力度,这对缓解我国橡机企业订单严重不足压力是有利的。我国橡胶机械生产能力巨增,而国内订单较少,唯有开拓更多的国际市场,我国橡胶机械才能减轻供过于求的矛盾。8月以来人民币对美元持续贬值,这对我国橡胶机械出口也是有利的。预测2015年下半年我国橡胶机械出口会将进一度增加。

 总体而言,我国橡胶机械制造行业的竞争特点主要表现为以下三个方面:

 第一,虽然我国橡胶机械生产企业数量较多,约350家左右,但规模结构不甚合理,技术水平参差不齐,产品差异化不明显;

 第二,我国橡胶机械行业正在经历市场竞争国际化、产品逐步国产化的演变过程。通过加大科技投入力度,行业技术水平已取得长足进步。与国外产品相比,在性能价格比方面有着较大的优势,这也是我国橡胶机械产品与国外同类产品竞争的主要优势;

 第三,我国橡胶机械行业就单个制造环节而言,基本实现了设备的数字化和自动化,但尚未实现整体系统的数字化。单个环节提升的效果总是受制于整体系统的运行状况,单个环节的优化无法达到协同效益,在提升轮胎企业的制造效率与产品质量稳定性方面与国际先进制造水平仍然存在一定的差距。

 (四)发行人竞争优势

 1、发行人在行业中的竞争地位

 发行人从成立之初的单一产品的生产销售,不断围绕轮胎生产工序进行研发创新,逐步开发出轮胎各生产工序的主关键装备,并成功推向市场,包括配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测及自动化物流生产线,成为可向轮胎企业提供交钥匙工程的供应商。

 发行人作为轮胎生产线整体解决方案供应商,能有效降低客户的设备运营和服务成本,给客户带来长期价值,具备长期竞争优势。发行人在确立作为整体解决方案供应商的同时,还强调单项产品的市场竞争力,力争在各个产品通过自主研发或并购做到最好。整体解决方案供应商及单项产品市场竞争力相结合,确立了发行人强大的综合竞争实力,根据《欧洲橡胶杂志》统计,发行人连续三年(2011年-2013年)蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。

 发行人的主要竞争对手有:HF公司、VMI公司、大橡塑、益阳橡塑、巨轮智能、赛象科技和蓝英装备,基本情况如下:

 ■

 数据来源:WIND数据库

 2、发行人的竞争优势

 (1)发行人的竞争优势

 1)高端轮胎客户优势

 随着轮胎制造行业集中度提升加快,拥有品牌知名度的龙头企业将获得较快发展。而对于国内橡胶机械企业而言,能否实现产品和客户的高端化,将决定其在未来能否保持增长。

 发行人提出高端海外客户突破的目标,力争全线产品进入到中高端客户的供应商体系。公司的品牌已为各国内外中高端客户所熟悉,其售后服务品质已经为广大客户高度认可,相比没有中高端客户基础的国内竞争对手,发行人具有先发优势。

 2)国际化的战略布局与架构

 发行人近年来明确了中高端和国际化发展战略的思路,在全球范围内积极布局。发行人于2009年在斯洛伐克建立欧洲技术中心,利用欧洲的研发人才和资源进行产品的升级。2011年,在美国设立了全资子公司,同时收购了全球知名成型鼓生产商WYKO,为进军海外高端市场进行准备。2012年,发行人对市场营销部门进行了改革,在全球设立了五个大区,同时建立起覆盖全球的服务网络,以本土化的优势为客户提供最便捷的服务。近三年及一期,公司外销收入比重分别为8.67%、27.75%、12.54%和21.22%。随着公司发展战略的实施,公司海外业务的比重逐渐增大。

 按销售区域划分情况

 单位:万元、%

 ■

 3)研发优势

 发行人取得快速发展离不开对研发和创新的持续投入,这种投入不仅仅体现在研发费用占收入比重上,更主要的体现在善于整合各种资源来搭建一流的行业研发创新平台上。发行人先后承建了国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室、山东省软件工程技术中心、山东省RFID 工程技术中心等,搭建行业最优的技术研发平台。此外,发行人还建设了智能化粉料输送和高精度配料实验室,以及专业的物理化学实验室。2009年,发行人在斯洛伐克设立了软控欧研,这是中国橡胶轮胎装备业在海外设立的首个研发中心;2013年,在中国青岛成立研究院,同年在世界橡胶城——美国阿克隆建立北美研发中心,搭建起了完善的国际研发体系。

 截至2014年12月31日,发行人有研发人员1,156人,其中硕士学历190人,本科学历812人,拥有高级技术职称63人,拥有中级职称者208人。发行人拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站,在欧洲和北美分别设立有研发中心。

 发行人秉承“没有人才不干,没有市场不干,没有资金不干”的研发理念,积极倡导创新,在企业内部营造出“宁可创新有失败、不可一日不创新”的研发氛围。发行人拥有发明专利71项,拥有实用新型专利252项,拥有外观设计专利2项。

 4)营销渠道、服务网络优势

 随着“中高端”、“国际化”、“精细化”战略逐步落地,发行人以信息化建设为载体,建立营销过程管理。通过建设推广信息化系统,建立规范的营销机会管理流程、系统的营销过程管控制度,发行人的全球营销体系已经初步搭建。

 目前,发行人的营销网络已遍布欧、美、亚、非等30多个国家和地区,辐射全球60多个国家和地区的300余名客户,并与众多高端轮胎企业,如日本普利司通公司、美国固特异轮胎橡胶公司、韩泰轮胎公司等建立了初步良好的战略合作伙伴关系。

 随着国际客户的增多、国际市场份额的扩大,作为国际化的智能化装备供应商,提供及时的本土化服务至关重要。发行人围绕着“国际化”战略,以“世界技术,服务全球”为宗旨,以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路,贯彻“面向生产,贴心服务”的理念,搭建起全球化的研发、制造、服务网络,利用覆盖全球的五大区域服务中心,在全球建立了13个服务中心、3个服务站,除中国本土外,在美国、英国、印度、泰国、巴西、斯洛伐克都建有服务中心,初步形成了覆盖全球的服务网络,并拥有一支300多人的技术服务团队,为遍布全球的300多家客户第一时间提供专业化、本地化的服务。

 5)核心加工制造能力优势

 发行人先后建立了国际先进水平的信息化装备制造基地、物料输送与配料中心,并配备先进的数字化加工设备及精密测量器具,有力保障了产品的研发和加工制造的精度与质量。同时充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段,推进执行国际化标准,严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节。

 3、发行人的相关资质及许可资格

 进入本行业的主要障碍是技术壁垒。橡胶机械科技含量比较高,在生产过程中需要运用伺服、变频、激光、超声波、三维动态应用软件等一系列新技术及关键部件,并加以集成和应用,进行橡胶机械产品的结构设计以及控制系统与软件的研发。上述技术对于一般企业而言很难在短时间内掌握,进入该领域需要一定的人力资源积累、经验积累以及较大规模的资金投入。目前我国虽然有350 余家橡胶机械生产企业,但相当一部分企业只能生产普通的橡胶机械产品,大型、成套和高技术含量的橡胶机械产品只有少数几家企业能够生产。

 截至2015年9月30日,公司及控股子公司已经获得与经营有关的主要资质、许可如下:

 ■

 九、发行人公司治理和组织结构

 (一)公司治理

 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,不断加强信息披露和投资者关系管理工作,进一步实现规范运作。

 1、股东和股东大会

 公司能够严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,并聘请律师见证会议的合法性和合规性,出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效;公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东能和大股东享有平等地位,公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。

 2、公司与控股股东

 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

 3、董事和董事会

 公司董事的任免程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定执行,公司董事会由7名董事构成,其中独立董事3名,各董事按要求出席董事会,关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜,认真审议各项议案,履行职责,勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,切实维护上市公司和全体股东的利益,对聘任、解聘高级管理人员、利润分配、聘任审计机构、对外担保、修订章程、股权激励等重大事项均发表了独立意见。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会作为常设机构,一方面提高了董事会的工作效率, 有效发挥其功能,另一方面也提高了董事会的专业化程度,保障了董事会决策的科学性和程序性。

 4、监事和监事会

 公司监事的任免程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定执行,公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会成员能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,认真出席监事会会议和列席董事会会议,认真履行自己的职责,对公司财务情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督,对公司的治理结构提出了意见和建议,并发表了独立意见,较好地完成了《公司法》和《公司章程》赋予的职责,维护了公司及股东的合法权益。

 5、信息披露与透明度

 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求,认真履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息披露制度》、《部门信息披露文件的编制与审核制度》,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,并根据制度要求披露《投资者关系活动纪录表》。通过业绩说明会、上市公司投资者网上集体接待日及时回复投资者关系互动平台的问题,确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

 6、相关利益者

 公司具有较强的社会责任感,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益,积极与利益相关者合作,共同推动公司持续、健康的发展。

 (二)发行人组织结构

 截至2015年9月末,发行人下设战略发展部、财务运营部、人力资源部、流程IT部、证券法务部、EHS部、行政部等13个职能部门,公司组织结构图如下:

 ■

 发行人各部门职能如下:

 1、战略发展部:负责公司各业务板块中长期发展规划管理;负责协调业务发展过程中重大资源配置工作;负责公司各业务板块战略投资决策;负责组织实施公司资本市场再融资等资本性项目运作;负责公司资本规划及融资规划;负责公司舆情管理和大众媒体关系维护;负责公司企业文化管理和建设;负责战略发展部人才梯队建设和人才培养。

 2、财务运营部:负责公司战略规划的组织、编制和推进;协助战略发展部进行投资、重组、并购等工作;负责经营计划和财务预算的编制、评审,负责经营预测、预警、分析及经营会议的组织;负责组织绩效评价与管理;负责内部运行机制的建设与运营管理模式的优化;负责遵照相关法规和会计准则的要求,制定和完善公司会计政策、核算标准并遵照执行;负责编制财务报表和统计报表,组织和协调外部审计相关工作,协助证券法务部做好信息披露工作,满足外部监管需求;负责公司税务筹划及管理,有效降低公司综合税负;负责资金的统筹管理,确保资金的安全与供给,降低综合资金成本;制定和优化公司资产管理相关流程与制度,组织公司资产投资评审,并进行后续的分析、跟踪与评价;组织和推进公司系统性降成本和费用控制工作;负责搭建子公司及海外管理体系并持续完善,组织协调公司资源以支持和推进子公司业务发展;负责完善公司财务运营风险管控体系,规避和降低内部运营管控风险;负责财务垂直管理、财务体系的人员管理和财务团队建设。

 3、人力资源部:负责公司人力资源体系规划、建设与管理;负责公司人力资源规划、组织架构管理、职位管理、价值评估及任职资格管理;负责人才选拔、素质模型、人才发展与培养管理;负责人员编制管理、人才招聘与配置管理、招聘渠道开发建设与管理;负责培训体系建设及培训资源渠道开发管理、培训预算及计划管理;负责员工绩效管理;负责薪酬、福利、激励等政策的制订、实施和管理;负责为公司和各业务单元的人力资源需求提供解决方案;负责提供并持续改进人事共享服务;对公司人力资源体系进行垂直管理;负责公司人力资源体系的人才梯队建设与人才培养。

 4、流程IT部:负责公司核心业务流程体系架构规划、建设与管理;负责公司制度体系架构规划、建设与管理;负责公司核心业务流程变革项目管理;负责公司信息化软件、硬件、技术、数据体系架构的规划、建设与管理;负责公司IT共享服务体系规划、建设与管理;负责公司信息化需求与项目管理;负责公司信息化资产管理;负责公司信息安全体系规划、建设与管理;负责公司信息档案体系规划、建设与管理;负责公司信息档案共享服务体系规划、建设与管理;负责对各部门、各子公司的流程IT体系进行垂直管理。负责流程IT部人才梯队建设与人才培养。

 5、证券法务部:负责按国家相关法律法规要求,规范公司日常运作;负责三会运作、定期报告和信息披露;负责公司市值管理和投资者关系管理相关工作;负责与证券监管机构、证券媒体等组织的日常沟通;协助公司完成资本市场再融资项目运作;负责公司法律管理体系建设;负责公司合同事务管理、融资销售业务保后管理、法律纠纷、企业注册管理、法律咨询及法律内控等法律事务;负责证券法务部人才梯队建设与人才培养。

 6、质量管理部:负责根据公司经营战略制定质量发展战略及规划,并按计划推动实施;负责根据质量发展战略,制定公司阶段性质量目标,并对完成情况进行监督考核,确保公司质量目标的达成;负责公司质量体系、质量文化的规划建设与管理;负责项目质量管理模式的搭建与实施;负责公司产品质量的管理,监督检查产品实现全过程,推动产品实物质量提升;负责计量理化检测中心相关职能;负责质量信息的收集、分析和信息化体系建设;负责质量人才梯队建设与人才培养。

 7、EHS部:负责公司环境保护、职业健康、安全体系规划、建设与管理;负责依据国家相关法律法规组织实施公司环境管理体系和职业健康安全管理体系的管理工作;负责公司安全、环保和职业健康教育、培训及特种作业人员管理;负责公司安全标准化建设、安全文化建设和班组安全建设工作;负责公司和客户现场各类日常、专项和综合安全监督检查;组织制定各类事故应急救援预案并实施演练;负责公司各类安全事故、急性中毒和职业病事件的调查、处理及工伤管理工作;负责公司劳动防护用品标准制定,并对执行情况进行监督审核;负责公司工业“三废”管理,监测、治理危险废弃物规范化管理等环境保护工作;负责公司职业健康管理工作;负责公司治安保卫、消防管理及安保队伍管理、安防设施、消防设备、设施和灭火器材管理;负责EHS部人才梯队建设与人才培养。

 8、行政部:负责公司行政体系规划、建设及人才管理;负责政府、社会公共关系及科技项目的管理;负责公司内部重大活动的组织与协调;负责公司公文、会议、督办管理并履行秘书职责;负责公司廉政建设及管理;负责公司后勤保障体系建设,为各园区提供基建、维修、通讯、物业、餐饮、住宿等支持和服务;负责公司非生产类固定资产、办公用品、职业装等行政物资采购和管理;负责公司签证、机票及行政接待业务管理;负责公司车队管理;负责党团及工会相关工作管理。

 9、营销公司:负责公司品牌建设与管理;负责公司营销及服务体系的规划、建设与管理;负责市场营销策划、客户关系管理;负责销售线索商机管理以及产品销售实现;负责售前阶段的销售合同与技术协议签订;负责售中阶段的销售合同风险与变更管理、回款管理以及与客户之间的商务、技术协调与决策;负责售后阶段的客户服务管理及备件销售管理;负责营销公司人才梯队建设与人才培养。

 10、研发中心:负责公司研发体系的规划、建设与管理;负责公司研发机制和研发模式的制定与推进执行;负责公司技术平台建设和技术规划工作;负责承担公司级新产品、核心技术的研发及测试工作;负责公司自动化及软件管理,新产品的自动化软件开发测试工作;负责公司级研发项目的管理;负责公司对外技术智力资源的统一管理;参与供应链战略采购策略的制定;负责对各子公司研发工作进行归口管理;负责高端技术人才引进工作以及研发中心人才梯队建设与人才培养。

 11、产品公司:负责产品客户需求管理及产品规划;负责项目交付过程管理;负责公司项目管理体系的规划、建设与管理;负责项目执行过程中与客户的组织、沟通、协调、决策;负责设计交付及设计管理体系建设;负责产品标准化、模块化实施;负责设计工艺及总装工艺管理;负责总装及调试管理;支持产品售前技术交流工作;负责产品售后服务工作;负责产品公司全面质量工作;负责产品公司流程与 IT 建设;负责产品公司的环境、健康、安全工作;负责产品公司人才梯队建设和人才培养。

 12、供应链公司:负责公司供应链体系规划、建设与管理;负责公司供应链产能整体布局规划和管理;负责产品公司的项目采购业务管理;负责公司生产、计量、实验仪器、IT 等所有设备的采购;负责外购、外协的供应商管理,实现全球化采购与制造协同;负责外购、外协的成本、交期管理;负责供应链制造过程的工艺管理;负责机加工、部套装配、配柜、包装箱生产的业务管理;负责公司生产设备管理与维护;负责供应链仓储物流管理;负责供应链全面质量工作;负责供应链公司的环境、健康、安全工作;负责供应链流程与 IT 建设;负责供应链公司人才梯队建设与人才培养。

 13、内审部:负责制定年度审计计划,并据以对公司内职能部门、子公司或其他经营实体进行审计工作;负责建立健全公司内部控制体系,促进提高风险管理水平,提高经营效率,协助公司战略目标的全面实现;负责与外部审计、资本管理与规划等业务进行协调、沟通与合作;负责内审部人才梯队建设与人才培养。

 十、公司独立性情况

 公司自成立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规定,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务运作及自主经营能力。

 1、业务独立情况:公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售体系,独立开展业务,不依赖于控股股东或其它任何关联方。

 2、人员独立情况:公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

 3、资产独立情况:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,资产结构独立完整。

 4、机构独立情况:公司设立了健全的组织机构体系,内部机构完整独立并有效运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

 5、财务独立情况:公司有独立的财务会计部门,独立开设银行账户,独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。

 十一、合规情况

 报告期内,公司不存在因违反证券法律、行政法规或者规章收到中国证监会的行政处罚的情形;未收到过证券交易所的公开谴责;不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。

 十二、关联方及关联方交易情况

 (一)关联方及关联关系

 报告期内,发行人主要关联方及其关联关系如下:

 1、控股股东、实际控制人及其控股公司

 (1)袁仲雪先生:发行人的控股股东、实际控制人。

 (2)瑞元鼎实:袁仲雪先生持有97%股份。

 (3)青岛普元栋盛商业发展有限公司:袁仲雪先生持有90%股份。

 2、发行人控制的关联方

 发行人控制的关联方为发行人直接和间接控制的子公司,包括:软控机电、软控检测、软控美洲、软控欧研、软控精工、软控重工、抚顺伊科思、华控能源、大连天晟、科捷自动化、益凯新材料、北京敬业机械、大连软控、天津敬业园、北京精诚建业、Davian、WYKO、TMSI、科捷机器人、上海贤益、青岛爱姆西、常州天晟、北京天晟、株洲天晟、朗控能源、科捷物流科技和北京敬业机电科技。

 3、发行人的参股公司及其子公司

 与发行人构成关联方关系的参股公司为:橡胶谷、青大产学研中心。

 4、其他关联方情况

 ■

 5、发行人的董事、监事、高级管理人员

 发行人董事、监事以及高级管理人员情况详见“第五章第六节 “发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

 (二)关联交易情况

 1、采购商品、接受劳务情况表

 单位:万元

 ■

 2、出售商品、提供劳务情况表

 单位:万元

 ■

 3、关联租赁情况

 有关房产租赁的主要情况如下:

 (1)发行人与橡胶谷供应链签订《入住橡胶谷合作协议》,约定承租位于青岛市四方区郑州路43号研发大楼房屋用于办公,租赁期限自2013年1月1日起至2017年9月30日止,租赁期前九个月租金为2.62元/平方米/天,剩余租赁期租金为2.55元/平方米/天,以实际承租面积结算。

 (2)发行人与橡胶谷签订《入住橡胶谷合作协议》,约定承租位于青岛市商丘路52号大楼部分房间用于办公,租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止,租金为人民币3.3元/平方米/天,租赁面积共计6,285.26平方米。

 4、其他关联交易

 1、出售软控装备

 2012年9月27日,发行人与橡胶谷签订《股权转让协议书》,以12,139.00万元向橡胶谷转让软控装备100%股权。

 2、与关联方共同投资设立怡维怡研究院

 2012年12月21日,发行人第四届董事会第二十二次会议决议,发行人与橡胶谷、赛轮金宇共同投资设立怡维怡研究院,注册资本5,000万元,主要从事橡胶轮胎行业新材料、新技术等的研发。其中发行人出资600万元,占注册资本的12%;橡胶谷出资3,500万元,占注册资本的70%;赛轮金宇出资900万元,占注册资本的18%。

 3、拟向怡维怡研究院购买新型复合材料生产制造技术

 2014年4月23日,发行人第五届董事会第七次会议审议通过《关于签订购买新型复合材料生产制造技术<意向协议书>的议案》,发行人与怡维怡研究院签订了购买新型复合材料生产制造技术《意向协议书》,经双方协商,发行人或发行人子公司以自有资金3,000万元购买怡维怡研究院拥有的新型复合材料生产制造技术。2015年1月7日,益凯新材料和怡维怡研究院签订技术转让合同。

 5、关联方应收应付款项

 单位:万元

 ■

 (四)关联方交易制度定价、决策权限和决策程序

 1、关联交易定价

 发行人定价原则为:遵循公平、公正、公开的商业原则。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

 发行人关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体。

 报告期内,发行人关联采购与关联销售的定价均遵循上述定价原则,关联交易价格公允合理,未损害公司及其他股东利益。

 2、决策权限和决策程序

 (1)决策权限

 对公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,应提交股东大会讨论和审议。

 公司拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,在公司股东大会批准后方可实施。公司应当在关联交易公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准。”

 公司拟为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

 公司拟与关联法人达成的金额在300万元以上,3,000万元以下,且占公司最近经审计的净资产值0.5%以上,5%以下的关联交易,经董事会批准后实施。

 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

 (2)决策程序

 关联交易决策应当遵循以下基本原则:

 1)符合诚实信用的原则;

 2)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;

 3)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

 4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。

 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

 1)交易对方;

 2)拥有交易对方直接或间接控制权的;

 3)被交易对方直接或间接控制的;

 4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

 5)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

 6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

 7)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

 提出涉及关联交易的股东大会提案,应当充分说明该事项的详情,包括但不限于:关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利,并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

 股东大会在审议关联交易时,董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。必要时,应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平合理发表书面意见,并详细说明理由、主要假设及考虑因素。

 公司与关联人签订本制度规定的关联交易协议时,应当采取包括但不限于以下回避措施:

 1)任何个人只能代表一方签署协议;

 2)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

 3)股东大会审议公司关联交易事项时,应遵循以下规定:关联股东应当出席股东大会会议,但在表决权时应当回避且不应参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

 4)关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其有关联关系,如其未作声明,该事项表决结果无效,应当重新进行表决。

 由于特殊情况关联董事、关联股东无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以按正常程序参加表决。公司应当在相应决议中对此作出详细说明,同时对非关联方投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。

 (五)报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况

 截至2015年9月30日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

 (六)为关联方提供担保情况

 截至2015年9月30日,发行人不存在为关联方提供担保。

 十三、发行人内部管理制度的建立和运行情况

 发行人根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层,并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》(证监发[2001]102号文)的精神,建立了独立董事制度,选举产生了三名独立董事。

 发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《重大决策的程序和规则》等详尽的议事规则,规定股东大会、董事会、监事会、经营管理层的权利义务;董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,明确各委员会的工作细则。发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行各自职责。

 发行人董事会下设审计委员会,审计委员会通过对与发行人财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查,确保内部控制制度得到贯彻实施,切实保障有关规章制度的贯彻执行,降低经营风险,强化内部控制,优化资源配置,完善经营管理工作。发行人独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求,勤勉尽职,积极参加各次董事会和股东大会,深入了解发行人发展及经营状况,对发行人对外担保等重大事项发表了独立意见。

 为了强化市场、采购、生产、质量控制等方面的规范管理,发行人通过《日常经济合同管理制度》、《产品销售业务管理规定》、《生产物资采购管理规定》、《外协厂管理规定》、《质量监督考核管理办法》一系列生产经营制度,规范合同管理流程、产品销售流程、物资采购与供应商管理流程、外协厂履约与质量控制流程、产品质量问责与监控流程,保证生产经营有序开展、促进经营业绩稳步增长。

 发行人通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理,并制定《子公司控制制度》,对子公司运作的各方面,包括人事、财务、担保、投资与经营、发展战略、信息披露、内部审计、绩效考核及重大事项的报告等,均做了明确规定。

 发行人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定,建立了规范、完整的财务管理制度,如《关联交易制度》、《财务管理制度》、《成本核算制度》、《固定资产管理办法》、《印章使用管理办法》、《公司费用开支管理办法》、《募集资金管理制度》等,明确规定了会计核算、资产管理、资金安全、报销支付、票据及印章保管等事项的工作流程和职责权限。

 发行人根据《财务垂直管理制度(暂行)》对控股子公司财务工作实行垂直管理,控股子公司以发行人统一制度为基础并结合自身的经营特点制定相应的财务管理制度。根据《公司预算管理制度》,发行人实行全面预算管理,每季度根据预算考核经营指标,根据差异分析及时调整经营工作。发行人及其控股子公司均有效执行前述制度,有序开展财务工作,降低财务风险,保证财务核算、记录及财务数据的正确性、可靠性和安全性。

 发行人建立健全了内部控制制度的监督和评价制度,对内控运行效果进行监督和评价以确保内控执行的质量,能够对发行人各项业务活动的正常运行,以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

 发行人已制订《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》等一系列信息披露相关的制度,并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。发行人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定,认真履行上市公司信息披露义务。在信息披露工作中,发行人信息披露的程序、内容、时间均符合有关规定,未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况,近五年来也未受过中国证监会的行政处罚、深交所的公开谴责。

 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人,公司证券法务部为公司的投资者关系管理职能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书可以根据公司的实际情况制订公司投资者关系管理的实施细则,并负责具体落实和实施。

 发行人披露的信息主要包括定期报告和临时报告,以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,以及事件的起因、目前的状态和可能产生的影响也属于信息披露的内容。

 第六章 财务会计信息

 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2012-2014年度审计的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司上述财务报告,详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。如无特别说明,本章引用的财务数据分别引自中磊会计师事务所(2013)中磊(审A)字第0041号审计报告、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华审字(2014)第SD-3-012号和中兴华审字(2015)第SD-3-070号审计报告。

 一、审计报告意见及财务报表编制基础

 中磊会计师事务所(2013)中磊(审A)字第0041号审计报告、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华审字(2014)第SD-3-012号和中兴华审字(2015)第SD-3-070号审计报告。审计报告均为标准无保留意见的审计报告。

 本募集说明书所载经审计的2012-2014年度以及未经审计的2015年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。投资者欲对公司的资产负债状况、经营能力、现金流量以及会计政策等进行更详细的了解,应当参照公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站上。

 二、发行人近三年一期的财务报表

 (一)合并财务报表

 1、合并资产负债表

 合并资产负债表

 单位:万元

 ■

 2、合并利润表

 合并利润表

 单位:万元

 ■

 3、合并现金流量表

 合并现金流量表

 单位:万元

 ■

 ■

 (二)母公司财务报表

 1、母公司资产负债表

 母公司资产负债表

 单位:万元

 

 ■

 2、母公司利润表

 母公司利润表

 单位:万元

 ■

 3、母公司现金流量表

 母公司现金流量表

 单位:万元

 ■

 三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况

 (一)报告期末发行人合并财务报表范围情况

 截至2015年9月30日,发行人纳入合并财务报表范围的子公司共27家。

 上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“发行人子公司”。

 (二)报告期内合并财务报表范围的变化情况

 2013年末与2012年末相比,发行人新纳入合并范围的子公司包括投资设立的青岛科捷机器人有限公司和TMSI LLC;不再纳入合并范围的子公司包括青岛软控安装工程有限公司和青岛软控循环利用工程技术有限公司。

 2014年末与2013年相比,发行人新纳入合并范围的主体共有6家,分别是投资设立的大连软控机电有限公司、上海贤益自动化设备有限公司、抚顺伊科思新材料有限公司、青岛爱姆西机电有限公司、益凯新材料有限公司和潍坊郎控能源科技有限公司。

 2015年9月末与2014年末相比,发行人新纳入合并范围的主体包括青岛科捷物流科技有限公司和北京敬业机电科技发展公司。

 四、主要财务指标

 发行人2012年-2014年及2015年1-9月主要财务指标如下:

 主要财务指标

 单位:%

 ■

 注:

 (1)流动比率=流动资产/流动负债

 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

 (3)资产负债率=负债合计/资产总计

 (4)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

 (5)净资产收益率=净利润/净资产平均余额

 (6)总资产收益率=净利润/总资产平均余额

 (7)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

 (8)存货周转率=营业成本/存货平均余额

 (9)流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

 净资产收益率、总资产收益率已做年化处理

 第七章 募集资金运用

 一、本次公司债券募集资金运用计划

 (一)本次发行公司债券募集资金数额

 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求状况,经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。

 (二)本次债券募集资金投向

 经公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过,本次公司债券发行募集的资金,全部用于补充流动资金。

 (三)专项账户管理安排

 为保障债券持有人的合法权益,发行人设立专项账户,以保障募集资金合规使用,并提前归集本次债券本息,保证本次债券本息的及时、足额偿付。发行人已与交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订关于本次债券的《专项账户监管协议》,并约定在该协议签订之日起30个工作日内,在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设专项账户。

 (四)募集资金使用情况的披露事宜

 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人已与西部证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》,根据协议约定,债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。

 二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

 (一)募集资金投入使用后的模拟资产负债结构

 1、财务数据的基准日为2015年9月30日;

 2、本次公司债券10亿元计入公司2015年9月30日资产负债表;

 3、不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用;

 4、本次债券募集资金10亿元,全部用于补充公司营运资金;

 基于上述假设,本次债券发行完成后,对公司资产负债结构的影响如下:

 模拟发债后资产负债结构

 单位:万元,%

 ■

 (二)募集资金运用对公司财务状况影响

 1、优化公司债务结构

 截至2015年9月30日,合并报表中负债合计为375,064.98万元,流动负债占公司负债总额的85.42%。其中,短期借款、应付账款、预收款项占流动负债的比重较大。

 由上表可知,本次债券发行完成且如前述计划运用募集资金后,公司资产负债率略有上升,但流动负债占比由85.42%下降为67.44%,公司负债结构将得到改善,有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

 2、增强公司短期偿债能力

 如本次债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金,以本公司2015年9月30日的财务报表数据为测算基础,合并报表流动比率预计将由1.59增加至1.90,流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力得到增强。

 第八章 备查文件

 一、备查文件

 投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

 (一)发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的一期财务报告;

 (二)主承销商出具的核查意见;

 (三)法律意见书;

 (四)资信评级报告;

 (五)债券持有人会议规则;

 (六)债券受托管理协议;

 (七)其他与发行有关的重要文件。

 二、备查文件查阅地点

 (1)发行人:软控股份有限公司

 办公地址:青岛市郑州路43号软控研发中心

 联系人:鲁丽娜

 联系电话:0532-84012387

 传真:0532-84011517

 邮编:266042

 (2)主承销商:西部证券股份有限公司

 办公地址:北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层

 联系人:邹俊峰、李秀芳、张德志

 电话:010-68588095

 传真:010-68588093

 邮政编码:100045

 在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。

 软控股份有限公司

 董 事 会

 2016年3月14日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved