10月至1989年5月，任S.B.Global公司计算机工程师；1989年5月至1991年5月，任FedinBrotherCo.公司计算机网络经理；1994年3月至1998年2月，任IBM公司项目经理；1998年2月至1999年2月，任ArthurAudersenLLP公司资深顾问；1999年3月至2000年12月，任找到啦互联网公司首席技术官。2001年7月加入TCL，2001年7月至2003年8月，任TCL移动通信公司资本运营总监；2003年8月至2004年12月，任TCL移动通信公司副总经理；2004年9月至2006年6月，任TCL通讯科技控股有限公司执行董事；2005年6月至2008年5月，任TCL通讯科技控股有限公司高级副总裁；2008年6月至今，任TCL通讯科技控股有限公司总裁；2009年7月至今担任TCL通讯科技控股有限公司执行董事；2010年1月至2011年1月担任本公司副总裁；2011年1月28日起任本公司高级副总裁；2010年1月至今，担任TCL通讯科技控股有限公司首席执行官。

　8、阎焱先生：现任公司独立董事及赛富投资基金首席合伙人。1957年9月出生，中国香港国籍，北京大学社会学硕，美国普林斯顿大学国际经济硕士。1982至1984年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990至1993年，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993至1994年，任职SprintInternationalCorporation的亚太区战略规划及业务发展董事。1994至2001年，任职AIG亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001年至今，任赛富投资基金的首席合伙人。阎焱先生2004年及2007年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007年获PrivateEquityInternational评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一；被《福布斯》中文版评为2008及2009年中国最佳创业投资人第一名及获AsiaVentureCapitalJournal颁发“VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。

　9、贺锦雷先生：现任公司非执行董事。1974年12月出生，MBA学位。曾先后任职于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。2005年6月-2009年12月，任北大青鸟集团首席运营官。2009年12月-2011年12月，任北大资源学院院长。2011年12月至今，任国开金融有限责任公司副总裁。

　10、赵伟国先生：现任公司非执行董事。1967年4月生，汉族，清华大学电子工程系硕士研究生学历。赵伟国先生长期在紫光、同方等清华产业任职，1996年至2004年历任紫光集团自动化工程事业部副总经理、同方股份有限公司研发中心通信研究所所长及电子公司总经理、北京同方电子科技有限公司总经理，2005年至今任北京健坤投资集团有限公司董事长兼总裁，2009年至今任紫光集团有限公司董事长兼总裁，并兼任清华控股有限公司高级副总裁、北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁。赵伟国先生同时担任中国青年企业家协会常务理事、中国“经济五十人论坛”企业家理事会理事、清华大学校友总会理事、天津大学管理学院兼职教授。赵伟国先生曾于2004年当选“中国十大软件领军人物”，于2005年当选十届全国青联委员，并于2014年当选“中国信息产业年度领袖人物”。

　11、吴士宏女士：现任公司执行董事、董事长特别顾问、A8新媒体集团有限公司非执行独立董事。1985年至1997年，任IBM中国区渠道总经理；1997年至1999年，任微软中国公司总经理；1999年至2002年，任TCL集团常务董事副总裁、IT集团总裁。著作：《逆风飞飏》以及译著：《如何改变世界》、《穷人的银行家》、《资本主义3.0》2001、2002入选《Fortune》杂志全球50位最具影响力商业女性。近年专注于企业家、CEO私人教练、情绪能力教练、以及私董会教练。

　12、刘斌先生：1970年2月出生，本科，中共党员，助理经济师，1992年毕业于华南理工大学管理工程系，现任公司副董事长及非执行董事。1992年7月至1993年12月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任；1993年12月至1998年12月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理；1998年12月至2003年6月，任惠州茶叶进出口公司经理；2003年6月至2010年6月，任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010年6月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理；2014年2月至2015年4月，任惠州市投资控股有限公司董事；2015年5月起，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理；刘斌先生目前兼任惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理。

　13、何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966年7月生，现任惠州市投资控股有限公司专职副书记、董事。1991年8月至1995年5月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；1995年6月至2008年7月任诚昌（惠州）投资有限公司经理；2008年8月至2009年8月任惠州市投资控股资产管理有限公司总经理；2009年9月至2012年11月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理，兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事。

　14、米新滨先生：现任公司职工监事，公司党委委员，工会主席，纪委副书记。1964年9月出生，1985年6月本科毕业于山东大学无线电电子学系。1985年至1996年先后在军队从事教学、科研和政治思想工作。1996年起在本公司工作，历任TCL集团有限公司人力资源部职员、副部长（1996.9-2005.8），TCL集团股份有限公司人力资源管理中心副总经理（2005.8-2006.7），TCL集团股份有限公司党委办公室主任（2006.7-2010.11），TCL集团股份有限公司监察部部长（2008.12-2014.7），TCL集团股份有限公司工会主席（2010.11至今）。2007年4月当选为中共TCL集团股份有限公司党委委员，纪委副书记。米新滨先生现兼任惠州市总工会委员会委员、惠州市劳动能力鉴定委员会委员。

　15、邱海燕女士：现任公司股东监事。1975年12月出生，本科，中共党员，会计师，2011年毕业于中央广播电视大学。1995年7月至1997年11月，任惠州市三九总利房产公司财务；1997年11月至2002年6月，任惠州市信托投资公司财务；2002年6月至今，任惠州市投资控股有限公司财务部会计、副经理、经理；2014年2月起，任惠州市投资控股有限公司职工董事。

　16、黄伟先生：1963年10月生，工商管理硕士。现任公司高级副总裁、党委副书记、执委会成员，长江商学院工商管理EMBA硕士学位。黄伟先生曾任武汉电视机厂副厂长；武汉JVC电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂/武汉JVC电子产业有限公司厂长、董事长。黄伟先生于1998年5月加入TCL，曾任TCL王牌电器（惠州）有限公司总经理助理；河南TCL-美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁办副主任；本公司人力资源部部长，总裁办主任。黄伟先生目前兼任深圳TCL房地产有限公司董事长；惠州TCL环保资源有限公司总经理。

　17、金旴植先生：1955年9月生，硕士。现任公司高级副总裁，深圳市华星光电技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾在加拿大麦吉尔大学就读MBA。曾任职于韩国LG半导体有限公司，并曾任职韩国首尔LG显示（原LGPhilips液晶显示）IT事业部副社长。金先生2009年4月至2010年3月，任职日本东京Fuhrmeister电子高级顾问；自2010年3月加入本公司，历任深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。

　18、闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966年11月出生，中国籍。1999年7月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位。1999.7-2001.5在中国科学院从事博士后研究。2001年5月加入TCL，2001年5月至2004年12月，历任TCL多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004年12月至2005年10月历任TCL集团部品事业本部CTO、TCL工业研究院副院长、代理院长；2005年10月至今任TCL集团工业研究院院长；2008年5月至2012年11月任TCL集团股份有限公司副总裁；2012年12月至今任TCL集团股份有限公司首席技术官。

　闫晓林先生目前兼任国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组负责人、国家工信部电子科技委委员、国际显示学会（SID）北京分会理事长、中国真空学会平板显示技术分会理事长、国家数字家庭工程实验室主任、国家数字家庭工程技术研究中心执行主任、中国3D联盟会长。

　闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、国务院国家政府津贴、中国彩电杰出贡献专家、中国广播电视技术创新人物、广东省劳动模范、深圳市国家级领军人才等荣誉称号。作为项目第一负责人，承担并完成了国家级项目12项，作为项目组组长负责完成制定国际IEC标准1项、国家标准2项，作为第一发明人申请了发明专利32项（其中一项获得国家专利奖金奖、一项获得国家专利优秀奖）。

　19、廖骞先生：现任公司董事会秘书，公司执委会成员。1980年7月生，硕士研究生学历。2002年，福州大学经济学本科毕业；2006年，云南大学法律硕士研究生毕业。持有中国法律职业资格证书。2006年8月至2014年2月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安证券（香港）财务顾问部高级经理、总经理，深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014年3月加入TCL集团股份有限公司，任公司董事会办公室主任，2014年4月起任公司董事会秘书。

　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　公司董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：

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　七、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主营业务构成情况

　发行人是我国家电行业龙头企业，2014年发行人全面启动“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略，围绕集团主要三条产品线，打造四大服务平台，构筑内容提供商、服务营运商、应用开发者的生态圈，为用户提供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案，建立“产品+服务”的新商业模式。同时，发行人继续推进“国际化”战略，把握全球经济结构调整的机遇，提升海外业务竞争力，重点突破战略新兴市场，致力于成为领先的全球化智能产品制造及互联网应用服务的企业集团。

　在欧美经济复苏缓慢，新兴市场及发展中国家经济增速持续放缓，消费电子领域的竞争愈演愈烈的背景下，TCL集团将继续强化面板、芯片设计、核心部品及智能终端产品垂直一体化的工业优势，围绕移动场景、家庭场景和商用场景，以用户体验为核心，加强基础技术平台及用户系统、UI运营、垂直应用、内容整合的研究开发，为用户提供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案以及行业互联网领域的系统解决方案。

　截至本募集说明书签署日，发行人主营业务主要包括11（7+3+1）个业务板块，具体情况如下：

　1、产品业务（7个板块）：TCL多媒体（1070.HK）、TCL通讯科技（2618.HK）、华星光电、家电产业集团、通力电子（1249.HK）5家产业集团，以及商用系统业务群和部品及材料业务群（含TCL显示科技（0334.HK））；

　2、服务业务（3个板块）：互联网应用及服务事业本部、销售及物流服务业务群、以及金融事业本部；

　3、创投及投资业务群。

　（二）发行人各业务板块情况

　1、产品业务板块

　（1）TCL多媒体

　TCL多媒体是全球最大的电视机生产及销售企业之一，产品销售遍及全球各市场，主要负责研发、生产和销售LCD电视机。围绕“双+”转型战略，TCL多媒体电子积极推进TV+智能电视平台建设。

　在产品技术创新方面，凭借集团在液晶面板、芯片、中间件开发等关键技术的领先战略布局，TCL多媒体在改进用户视听体验方面快速推进大尺寸、超高清产品迭代，以曲面、量子点、高色域、模块化为主要方向，推出多款系列新品，UI运营和用户发掘能力显著提升。其中，H8800产品系列融合了量子点和曲面两大核心技术，色域覆盖率达到行业领先的110%，并配备哈顿卡曼音响，为用户提供影院级的视听体验；E6800产品系列配置了可自由插拔的智能模块，通过视听基础硬件与内容及运算单元分离的创新产品形态，拓展了TV+智能电视的运营模式。

　在互联网生态系统建设方面，TCL多媒体成立互联网业务中心，依托TV+智能电视、七V智能机顶盒、游戏主机、IMAX顶级私人影院系统等智能终端入口构建用户运营平台，深化与爱奇艺、芒果TV、腾讯和IMAX等相关行业领先者的跨界战略合作，整合视频、游戏、教育、生活等内容和服务资源，为用户提供全方位的家庭娱乐解决方案。

　报告期内，受行业需求影响，TCL多媒体业绩波动幅度较大。2015年前三季度，国内电视机市场销售低迷，中怡康数据显示截至9月27日，国内电视机销量累计同比下降14%。为了更好的应对市场变化，TCL多媒体在三季度推行了积极主动的销售策略，继续调整产品结构，确保市场占有率，2015年前三季度，TCL多媒体电子中国区实现销量同比增长4.26%。但是，受国内电视机市场整体低迷和人民币汇率激烈波动的影响，2015年三季度TCL多媒体亏损2.38亿元。

　未来，TCL多媒体将不断增强产品技术创新能力和各类应用及内容服务能力，提升可运营终端和用户数量，建立运营用户的能力，积极落实“双+”战略转型；持续推进国际化，在重点市场进行品牌和工业能力的综合布局，优化供应链管理，从而提升整体竞争力和经营质量；并继续通过优化产品结构和销售渠道，调整组织结构，进一步提升运营效率，并将完善融资结构，减少汇率波动带来的损失。

　（2）TCL通讯

　TCL通讯主要负责设计、生产及销售多款手机及互联网产品组合，旗下包括两大品牌ALCATELONETOUCH及TCL，销售范围覆盖中国、美洲、欧洲、中东、非洲及亚太市场，销售点遍布170多个国家和地区。

　面对全球智能手机增长放缓、行业竞争加剧的趋势，TCL通讯将重点改善产品结构，提升TCL和ALCATEL的品牌力，针对不同市场和用户群体改善产品线组合，继续提升产品市场份额。同时，TCL通讯将以建立“智能终端+云平台+互联网服务”的开放式智能生态圈为方向，探索创新的移动智能终端形态，并快速建立起基于移动互联网提供应用与服务的业务能力。

　报告期内，TCL通讯市场占有率和营业收入、净利润规模稳步提升，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，TCL通讯分别实现净利润-1.69亿元、2.54亿元、8.64亿元、6.14亿元。2015年前三季度，TCL通讯在北美市场智能终端销售460万台，同比增长25%，手机总销量达到1,060万台，同比增长近一倍；中东及非洲市场、欧洲市场分别销售智能终端440万台和750万台，同比增长35%和31%；拉丁美洲市场智能终端销量同比增长17%，达到1,070万台；由于国产手机产品低价竞争，亚太市场智能终端销量同比下滑29%至110万台，在中国市场TCL通讯把握4G产品换机需求，产品销量保持稳定增长。2015年前三季度，TCL通讯移动终端销量5,539.5万台，同比增长14.0%。

　（3）华星光电

　华星光电主要负责研发、生产和销售液晶面板，产品以TV液晶面板为主；目前，华星光电正在积极推进智能终端中小尺寸液晶面板生产线的建设，未来华星光电的产品种类将全线覆盖TV面板和移动终端面板。

　华星光电拥有领先的液晶面板技术，产能稼动率和产品综合良率及主要营运和财务指标继续保持行业领先水平，截至2015年三季度末，华星光电累计申请中国专利5074件，美国专利3789件，PCT4335件，其中中国专利已授权1473件，美国专利已授权1015件。

　受供需关系变化影响，液晶面板行业景气度持续下行。为此，华星光电实施“从效率领先到产品领先”的竞争策略，不断优化产品组合，提升产品性能，大尺寸、高清及超高清等产品的占比快速提升。另外，华星光电定位于高性能小尺寸面板生产的t3工厂已于2015年6月29日实现主厂房封顶，9月开始进入生产设备搬入调试阶段，5吋和6吋产品的技术研发取得突破性进展，投产后将与TCL通讯形成产业链一体化优势。

　报告期内，华星光电是发行人净利润的主要来源之一，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，华星光电分别实现净利润3.15亿元、22.62亿元、24.34亿元、17.91亿元，占发行人净利润的比例分别为24.72%、78.41%、57.50%、68.62%。

　（4）家电产业集团

　家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销售，作为TCL集团“智能家庭战略”的重要组成部分，家电产业集团确定了高效节能、健康环保和智能化的技术发展方向，积极推进“双+”转型战略。

　空调业务确定了“产品驱动”的经营战略，提升制造能力和供应链管控能力，推动产品的智能化，完善智能控制系统，导入智能空气质量管理、智能节电管理、智能睡眠和智能诊断等功能。空调业务还引入触控交互技术，通过云平台提供周边环境信息、识别体验反馈，完善用户数据库，以提供个性化的体验和服务。

　冰洗业务聚焦智能、变频等新技术，扩充中高端产品线，持续提升产品力，并通过加强与电器连锁渠道合作，拓展优质县级渠道及线上渠道，提升市场占有率。同时，冰洗业务积极搭建智能家庭平台系统，提升用户体验。

　健康电器聚焦于空净、水净、饮水机三大业务，空气净化器主要与电商渠道合作，净水设备重点通过线下渠道推广。

　报告期内，家电产业集团对公司净利润的贡献较少，但盈利能力较为稳定，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，家电产业集团分别实现净利润0.98亿元、1.18亿元、0.57亿元、0.51亿元，其中2014年经营业绩下滑主要受合肥新冰洗产业基地建设及投产前期成本摊销影响。

　（5）通力电子

　通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供优质音视频产品的ODM服务，主要产品包括视盘机产品、音频产品、流媒体播放器和其他产品。通力电子顺应产业发展趋势，向互联网及智能终端产品相关联的新型产品转型取得初步成功，新型音频业务和流媒体播放器业务已成为收入增长的最主要来源。

　（6）商用系统业务群

　商用系统业务群是TCL集团2014年新组建、负责B2B领域的业务组织，包括商用显示、科天智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业。

　商用显示方面，通过TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司运营商用显示业务，主要包括智慧商显业务和可视化业务。智慧商显业务集成多种信息技术及应用，以“系统+智能显示终端+服务”的业务模式，为酒店、教育、信息发布等行业用户提供系统产品与服务。可视化业务通过提供拼接屏、安防监视、执法仪和其他专业显示产品和相应系统，为公安、金融、交通等行业用户提供系统解决方案。

　云服务及相关终端方案业务方面，TCL集团与思科合资成立的科天智慧云聚焦多方视频通讯、数据实时交付、远程协作等商用云服务及终端方案业务，并积极拓展远程医疗和在线教育等行业应用领域。

　军工电子业务方面，TCL集团持有天津七一二通信广播有限公司21.91%的股权。七一二公司主要从事军用无线设备、卫星通信导航设备，以及专用、民用通信产品的研制生产。

　医疗电子业务方面，TCL集团通过TCL医疗控股有限公司运营医疗电子业务，TCL医疗电子以医疗影像诊断设备为核心业务，为市场提供医用磁共振成像系统、数字Ｘ射线诊断设备、Ｘ射线介入设备、医用超声诊断设备等与医疗影像相关的产品及系统解决方案。

　照明业务方面，TCL集团通过惠州TCL照明电器有限公司运营照明业务，照明业务为用户提供从产品定义、光环境设计、节能方案、到售后维护的光环境整体解决方案。

　光电业务方面，TCL集团与瑞丰光电（300241.SZ）合资设立华瑞光电（惠州）有限公司，主要从事液晶电视背光灯条、手机背光LED、照明LED、LED光源模组生产及应用方案设计。

　（7）部品及材料业务群

　部品及材料业务群主要为终端产品提供材料、部品和附件产品，包括TCL显示科技、金能电池和环保业务。TCL显示科技（0334.HK）主要从事中小尺寸TFT-LCD/CTP/OLED显示模组的研发、生产和销售，通过重组唯冠国际，TCL显示科技于6月25日在香港联交所上市。TCL金能电池聚焦于聚合物锂离子电池的研发、制造和销售，通过加大研发投入，金能电池的产品品质与自动化工业能力不断提升，已获得多家品牌客户的批量订单，客户结构得到改善，发展势头良好。环保业务由惠州TCL环保资源有限公司运营，包括工业固废综合利用与处理处置，家电拆解及深加工回收利用，改性塑料生产以及对外提供环保技术服务。

　2、服务业务

　（1）互联网应用及服务业务群

　互联网应用及服务业务群涵盖集团面向用户提供互联网和移动互联网的各项应用与服务业务及其支撑平台，包括欢网科技、全球播、TCL教育网及在线教育项目、IMAX家庭影院、智能家庭项目公司和TCL文化传媒公司等企业，以及云服务平台、互联网应用平台和移动互联网应用平台。互联网应用及服务事业群初步形成了基础技术平台及用户系统、UI运营、垂直应用、内容整合及投资的业务布局。报告期内，虽然互联网应用及服务业务群虽然尚未实现盈利，但业务体系已基本形成、且用户数量快速增长，未来有望成为TCL集团利润增长点之一。

　1）互联网应用平台

　TCL集团主要通过TCL多媒体的互联网业务中心运营TV+智能电视平台。TV+智能电视平台以网格化launcher智能推荐系统作为用户导流基础，依托TV+智能电视、智能机顶盒、IMAX家庭影院系统、游戏主机、游戏附件等智能终端搭建用户运营平台，构建以“视频+游戏”子生态为基础服务、以“教育+生活”子生态为差异化服务的客厅经济生态圈。截至2015年三季度末，TCL集团智能网络电视的累计激活用户数为1059.3万，9月份日均活跃用户数为396.5万，用户粘性不断提升；视频平台日人均点播时长达到264分钟，日均点播次数470万次；游戏平台用户数为326.5万，月活跃用户达到126万，周内日均使用时长已突破75分钟；教育平台累计激活用户120万；生活平台自7月底上线，已累计用户19万。互联网应用平台自2015年二季度正式商业运营以来，已实现服务分成收入1152万元，环比快速提升。

　2）移动互联网应用平台

　TCL集团主要通过TCL通讯的移动互联网新兴业务中心运营移动互联网应用服务业务，以UI设计和应用平台为基础，整合自有及第三方的内容与服务，构建移动互联网生态圈。移动互联网新兴业务中心推出了“幸福医生”、“厨娘秀秀”、“美丽故事”多项创新应用，并积极搭建面向海外的App开发者平台。截至2015年三季度末，移动互联网应用平台累计用户1,811.0万，应用下载量累计近1.7亿。

　3）云服务平台

　TCL集团与思科合作通过广州科天智慧云信息科技有限公司投资建设公有商用云服务平台。作为“双+”转型战略的重要组成部分，商用云将与家庭云、个人云共同构建“移动场景、家庭场景和商用场景”无缝衔接的统一云服务平台，并为TCL集团互联网应用及服务平台、O2O平台、金融服务平台及大数据运营等增值业务的开展提供后台支持。

　4）欢网科技

　欢网科技主要提供智能电视及OTT的整体业务解决方案（不含视频业务）以及相关的运营服务，重点发展电视应用商店、智能EPG和教育综合性门户业务，目前已覆盖17家智能电视和20多家OTT厂商，以及12家广电和电信运营商。欢网科技于2015年5月份完成B轮融资，引进腾讯作为战略投资者，进一步推动TCL客厅经济生态圈的建设。截至2015年三季度末，欢网科技已连接智能终端超过3,500万台，激活用户已达到1,800万，日活跃用户615.5万。智能EPG、教育和应用商店的智能电视综合装机量已超过2,300万台，智能EPG和应用商店等业务在广电运营商市场份额排在第一，教育在OTT市场覆盖率达到第一。

　5）全球播

　全球播业务包括向海外地区提供卫星直播电视服务，及在全球（先以中国地区为主）提供院线同步电影/首轮电影点播的服务。院线业务主推院线同步电影或者首轮电影，采用票房分账模式，与电影制片方、发行方及终端厂商分成，并首创了广告积分换观影券的商业模式。全球播积极拓展生态圈建设，在上游与广电总局旗下的唯一技术平台中国电影科学技术研究所达成战略合作，获得了国内独家的电视电影院线实验牌照，并与中影、华夏达成战略合作；下游与多家主流智能电视品牌厂商签约。截至2015年三季度末，全球播院线已上映影片累计达到191部，激活用户达到317万，月活跃用户峰值170万；广告平台与多家广告商签订了合作协议，广告片数量累计330部。全球播将在覆盖国内主流厂商的基础上重点进行海外渠道拓展和KDM落地，积极扩充资源库，进一步完善同步院线的机制。

　6）TCL教育网

　TCL教育网是中国最大的大学网络学历教育服务运营机构，在大学网络学历教育服务、汉语言考试服务方面居领先地位，正在完善互联网教育和职业教育平台。奥鹏学历教育和职业教育工作进展顺利，移动互联网业务慕课网APP、同学APP、奥鹏学吧APP等均取得了阶段性的成果；截至2015年三季度末，慕课网APP的累计用户超过275万人，日活跃用户达到6万，在同类行业应用中用户数排名第一。

　7）TCL-IMAX娱乐科技

　TCL集团与IMAX共同投资设立的TCL-IMAX娱乐有限公司定位于向高端用户提供私人影院的集成产品和服务解决方案。TCL-IMAX的生产车间已通过测试，并已正式向市场投放产品和服务，未来将积极拓展销售渠道。

　8）TCL智能家居

　TCL智能家居业务定位于为集团全线产品提供智能化解决方案，通过标准化的通信手段和开放的技术架构，将全产业链产品、第三方硬件产品接入智能家居平台，并实现产品、服务与用户三者的互动。TCL智能家居推出了智能化解决方案，智能连接模块开始出货，超级APP智趣家投入使用，初步完成产品互联互通及云端服务平台的搭建。TCL智能家居还推动与第三方硬件厂商、平台提供商的合作以及与内容提供方的合作，实现智能产品更多社交、娱乐功能。基于数据分析平台，TCL智能家居还可向用户推送针对性的产品和服务，对用户的使用、互动、传播分享等交互行为统一管理。

　9）TCL文化传媒

　TCL文化传媒（深圳）有限公司主要从事文化影视投资、媒体运营、特许商品销售等业务，整合内外部专业资源进行数字广告资源开发和增值服务，并在符合TCL品牌发展和“双+”战略转型方向的影视和新媒体等领域开展战略投资。TCL文化传媒参股北京太美慧谷文化传媒有限公司，与IMAX、华纳等共同投资拍摄《熊猫》纪录片。

　（2）销售及物流服务业务群

　销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O平台）。

　翰林汇是专业从事IT产品销售与服务的业务平台，覆盖联想、戴尔、华硕、惠普、东芝、苹果、三星等笔记本电脑、数码产品和相关配件。报告期内，翰林汇市场竞争力与份额不断提升，并积极推动“销售+服务”的业务战略转型，加大在电商和供应链金融服务上的投入。

　酷友科技包括客音（服务网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实体网）四个业务板块，是集团O2O平台。O2O平台以经营用户和服务用户为中心，以三屏互动为界面，构建以“产品+服务”为核心的生态系统，通过官网商城和TV商城的运营提升用户ARPU值。O2O平台将重点聚焦于互联网营销平台、用户经营平台、双向电商平台、端到端物流双向平台、IT技术平台5大平台建设，通过人机交互、交易、交付能力的提升，持续提升用户体验，增强用户粘性。截至2015年三季度末，O2O业务平台累计用户数量达到3525万，注册会员37.7万人。

　（3）金融事业本部

　为积极推进金融服务业务体系的搭建，围绕用户多元需求，探索建立“产品+金融服务”的产融协同型商业模式，TCL集团于2014年组建“金融事业本部”。金融事业本部以“双+”战略为核心，确立“产品+金融服务”的产融协同型商业模式，打造“1+5+5”的产业布局：财务公司为TCL集团及成员企业提供全线金融服务；由第三方支付、小额贷款、保理、供应链金融、互联网金融为企业客户和消费者解决资金融通与增值的需求；金融事业本部还战略投资惠州农商行、湖北消费金融、国开思远基金、上海银行和上银金融租赁（筹建中）5家公司。2014年、2015年1-9月，新成立的金融事业本部分别实现净利润3.47亿元、5.56亿元，有望成为TCL集团新的盈利增长点。

　3、创投及投资业务群

　TCL集团的创投业务以TCL创投公司为载体，借助集团在半导体显示、芯片设计及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技术创新性产业布局的创业投资业务。TCL集团直接投资业务围绕集团产业链布局和整合能力，在有前景的非主营业务领域寻找直接投资机会。截至2015年三季度末，TCL创投基金管理总规模为20.37亿元，持有百勤油服（HK.02178）、天华阳光（NASDAQ.SKYS）、敦泰科技（TW.3545）、万达商业（HK.03699）、鼎立股份（SH.600614）和胜宏科技（SZ.300476）的股份，另有纳晶科技、中北通磁、赛特斯、多维度等项目陆续在新三板挂牌。TCL集团直接投资的外部项目公司，以财务投资模式运营，一般以参股方式持有，不介入经营管理。报告期内，发行人战略转型取得了明显的效果，2014年、2015年1-9月，创投及投资业务分别实现净利润4.45亿元、2.70亿元，未来有望成为TCL集团新的利润增长点。

　（三）发行人收入分板块收入情况

　最近三年及一期，发行人主营业务构成分板块构成如下：

　单位：万元

　■

　注：2012年数据按照原业务数据分类口径统计。

　发行人主营业务收入构成中TCL多媒体、TCL通讯、华星光电、销售及物流服务业务群、家电产业集团占比较高，报告期内各期，五大核心产业的合计营业收入占比接近90%，构成发行人收入的主要来源。

　（四）发行人主要客户和供应商情况

　1、主要客户情况

　发行人现有业务主要包括11个业务板块，产品主要包括LCD电视机、移动通讯产品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD电视机采取全球分区域销售的模式，根据具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订销售战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与Vodafone、Orange等主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场采取公开市场和运营商渠道同步推进的销售模式，主要合作对象包括苏宁、国美、大中等连锁型家电销售卖场；液晶面板的销售模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销售给OEM代工企业；家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电子商务等合作的方式进行，同时公司还积极推行TCL专卖店建设，境外销售客户包括阿根廷、阿联酋、伊朗、丹麦、沙特、希腊、比利时等地区的客户。

　最近三年及一期，发行人向主要客户销售金额情况如下：

　单位：万元

　■

　2、主要供应商情况

　发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL多媒体主要采购原材料包括LCD屏、背光料、IC芯片、TCN板等；TCL通讯主要采购原材料包括LCD液显模块、集成电路、壳料、模具等电子料件；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动IC和偏光片等；家电产业板块中洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产，空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机电控、芯片、制冷剂等。

　最近三年及一期，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：

　单位：万元

　■

　（五）发行人的主要竞争优势

　1、覆盖全球的业务架构和销售网络

　2004年，公司相继并购汤姆逊（Thomson）彩电业务和阿尔卡特（Alcatel）移动电话业务，自此快速建立起覆盖全球的业务架构。目前，公司已在美国硅谷、法国巴黎、意大利米兰、中国深圳和上海等多地建立了研发中心和近20个制造基地和代加工厂，并在全球45个国家和地区设有销售组织，销售TCL、Thomson品牌彩电和TCL、Alcatel品牌移动电话以及其他产品，有7万多名员工为全球超过1亿用户提供彩电、移动电话、空调、冰箱、洗衣机等消费电子产品和多元化个性解决方案，全球化架构已经初步形成。

　公司在全球范围内拥有销售渠道，同时在国内市场通过拓展3C数字家庭体验中心和TCL专卖店，使分销网络遍布国内各级城市和乡镇。覆盖全球的销售网络是公司的核心竞争力之一。

　2、品质和品牌支撑力

　公司产品质量和设计理念处于国内领先位置，并一直注重品牌建设，2007年6月发布了“创意感动生活”的品牌战略，2013年3月发布“年轻化、时尚化、国际化”的品牌升级战略，致力于成为受人尊敬和最具有创新能力的全球领先企业。公司拥有多品牌优势，彩电市场上，在国内拥有TCL、乐华等品牌，在国际上拥有TCL、Thomson品牌；移动电话市场上拥有TCL、Alcatel品牌。

　通过多年努力，TCL已经成为少数国际知名的“中国制造”品牌之一，得到国内外市场高度认可。在2015年“世界品牌大会暨中国500最具价值品牌”评选中，TCL集团以品牌价值401.95亿元位居第59位，位居国内家电行业第三名。这不仅彰显了TCL的全球化品牌影响力，更体现了其持续、稳健、显著的品牌战略和成果，为中国彩电企业品牌建设树立了典范。

　3、行业地位和规模优势

　公司强大的规模优势有利于降低产品成本，提升产品竞争力。在消费类电子领域，公司在国内外市场处于行业领先地位，TCL多媒体2014年共销售彩电1,674万台，其中LCD电视1,657万台，LCD电视机全球市场占有率为5.4%，位列全球第四；国内市场占有率达16.0%，位列国内第三；TCL通讯2014年手机累计出货量达到7,348.7万台，海外市场出货量达到6,586万台，占据全年出货量的89.62%，2014年全年实现净利润8.64亿元，全年总收入为245.24亿元。

　2012年9月，华星光电一期项目实现玻璃基板投片量10.8万片，良品率达到95%，这标志着该项目取得阶段性成功；2012年华星光电产能达到14万大片/月，超设计能力40%；2013年，华星光电实现满产满销，销售液晶面板及模组产品2,163万片；2014年7月，华星光电实现了8.5代线单月单线投片量14万片的全球最高纪录。2014年度，华星光电继续保持满产满销，共投入玻璃基板160.54万张，销售液晶面板和模组产品2,496.4万片，出货量位居全球第五。2015年4月，华星光电二期项目提前50天实现量产，又一次刷新了中国面板产业建设记录。2014年9月，华星光电三期第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目启动，预计2016年底投产。

　4、强大的研发设计与创新能力

　公司近年荣获美国国际数据集团（IDG）“2012年全球竞争力品牌·中国TOP10”、CES“全球消费电子50强”和“中国消费电子领先品牌10强”等奖项，为不断提升产品竞争力和体验力，加强自主创新及研发能力，公司在研发方面加大投入。截至2015年9月30日，发行人在世界范围内拥有23个研发机构，拥有大批行业内技术专家，核心研发人员6,831人，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等制造全部环节。

　公司是全球少数同时拥有多媒体、移动通讯及8.5代液晶面板业务的企业，公司将通过资源整合，充分发挥TCL多媒体、TCL通讯、华星光电在产品、研发和管理等多方面的协同效应，积极寻求在智能化产品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用软件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强技术创新的力度和厚度，以提升公司以及TCL品牌在国际消费电子产业的整体竞争优势。

　5、领先行业的战略布局

　为适应国际化运营和产业垂直一体化发展的新形势，公司于2007年对旗下成员企业进行业务重组，形成多媒体、移动通讯、家电、部品四大产业集团，以及房地产与金融投资业务群、物流与服务业务群共六大业务单元构成公司新的业务架构。至2011年，在经历电子信息产业的多次变革后，公司的发展战略、业务范围、管理理念及企业文化得到锤炼和凝聚，液晶面板产业链垂直一体化整合能力已形成，自主创新能力不断提升，国际化成果初步显现。2013年，为了更清晰描述集团未来发展的战略，基于公司“三个能力”（工业能力、技术能力、全球化运营能力）的新的立体发展战略模型，公司根据各产业企业的自身特点和发展现状，搭建了包括多媒体电子、通讯科技、华星光电、家电集团、通力电子以及系统科技及新兴业务、泰科立、翰林汇、投资及创投、服务业务的新产业组织架构，使公司业务架构更为清晰，与公司发展战略更为匹配。2014年以来，顺应互联网发展趋势，公司率先提出“双+”转型战略，与“国际化战略”双轮驱动，全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”的商业模式，提升工业能力和技术能力，建设面向用户的服务业务体系，并将集团产业及业务架构调整为“7+3+1”，包括产品业务、服务业务以及创投及投资业务群。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关的分析反映了发行人截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日的财务状况和发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营成果及现金流量。

　非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年及2014年财务数据均引自发行人经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报告，2015年1-9月财务数据引自发行人未经审计的2015年三季度财务报告。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（分别为：大华审字[2013]000988号、大华审字[2014]001688号、大华审字[2015]000168号）；发行人截至2015年9月30日的财务报表及附注未经审计。

　一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　注[1]：2012年应交税费一项为负数约是由于发行人存在较大额的增值税待抵扣进项税额，根据当时的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其他相关规定，未将其重分类为其他流动资产。2013年起，根据证监会上市公司“2013年年报财务信息披露跟踪分析情况通报”的相关精神，将增值税待抵扣进项税借方余额重分类至其他流动资产，不作追溯调整。

　2、最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表范围的变化情况

　（一）2012年合并财务报表范围变动情况

　2012年公司新纳入合并范围的子公司29家，不再纳入合并范围的子公司7家，具体情况如下：

　■

　（二）2013年合并财务报表范围变动情况

　2013年公司新纳入合并范围的子公司32家，不再纳入合并范围的子公司8家，具体情况如下：

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　（三）2014年合并财务报表范围变动情况

　2014年公司新纳入合并范围的子公司33家，不再纳入合并范围的子公司25家，具体情况如下：

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　三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细

　（一）主要财务指标

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　上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝总负债/总资产

　EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　销售净利率=净利润/营业收入应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　应收账款周转率（次）=当期销售净收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　存货周转率（次）=销货成本/[（期初存货+期末存货）/2]

　净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

　全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）非经常性损益明细

　报告期内各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为26,164万元、90,897万元、182,329万元及147,588万元。报告期内各期，公司非经常性损益明细如下：

　单位：万元

　■

　四、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为60亿元；

　（三）假设本期债券募集资金净额60亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

　（四）假设本期债券募集资金拟用7亿元偿还金融机构贷款，拟用53亿元补充公司流动资金，拟偿还金融机构贷款明细情况参见本募集说明书“第七节募集资金运用”之“二、募集资金运用计划”；

　（五）假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

　基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金规模

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过60亿元的公司债券。

　二、募集资金运用计划

　经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（一）补充营运资金

　公司拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务增长的需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。并且，随着人民币贬值压力的走强，预计发行人未来会逐步以人民币直接融资来替代美元流动资金借款和贸易融资等融资方式。

　（二）偿还债务

　截至2015年9月30日，公司待偿还的金融机构借款合计236.88亿元。本期募集资金中，拟将7亿元用于偿还金融机构贷款。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和发行人债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　公司本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细情况如下：

　单位：万元

　■

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对公司负债结构的影响

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的69.45%上升至发行后的70.77%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的71.65%降至发行后的67.14%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的28.35%增加至发行后的32.86%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.11和0.94分别增加至发行后的1.21和1.03，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　（一）募集资金存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与国家开发银行股份有限公司广东省分行签订了《资金专项账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资金接受、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。

　（二）偿债资金的归集

　发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

　（三）资金专项账户相关信息

　资金专项账户相关信息如下：

　账户名称：TCL集团股份有限公司

　开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

　银行账户：44101560042322790000

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

　（二）联席主承销商出具的核查意见；

　（三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

　（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

　三、查阅地点

　自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅部分相关文件。

　TCL集团股份有限公司（公章）

　年 月 日