2015年11月27日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2015】389号），经审定，TCL集团股份有限公司信用等级为AAA，评级展望稳定。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年9月30日，发行人主要合作银行的授信总额为802.81亿元，未使用的授信额度为485.03亿元。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：

　（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

　（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

　（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

　（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。

　（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

　截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具）情况如下：

　■

　截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券的发行规模计划为不超过人民币60亿元，以60亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为60亿元，占发行人截至2015年9月30日的合并财务报表口径所有者权益（3,583,855万元）的比例为16.74%。

　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　注：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债合计/资产总计

　（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　发行人注册名称：TCL集团股份有限公司

　发行人英文名称：TCLCorporation

　法定代表人：李东生

　注册资本：人民币12,225,655,042元

　实缴资本：人民币12,225,655,042元

　成立日期：1982年3月11日

　营业执照号：440000000011990

　组织机构代码：195971850

　注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

　邮政编码：516001

　信披事务负责人：廖骞

　电话：0755-33968898

　传真：0755-33313819

　所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

　经营范围：研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械；电子计算机技术服务，货物仓储，影视器材维修；废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出口；创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）

　（二）发行人设立情况

　公司前身为TCL集团有限公司。2002年4月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94号）、广东省人民政府《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112号）和《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184号）等文件的批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照1:1的比例折合股本1,591,935,200元，整体变更设立广东TCL集团股份有限公司。上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司2002年4月15日出具的《验资报告》验证确认。公司于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。

　根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2002]第157号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002年5月16日将公司名称由“广东TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。

　（三）发行人上市后历次股权变动情况

　1、2004年首次公开发行与吸收合并

　2004年1月2日，经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1号）核准，公司于2004年1月7日在深交所以每股4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股994,395,944股，其中，向社会公开发行590,000,000股，向TCL通讯设备全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的TCL通讯设备的流通股，吸收合并TCL通讯设备。公司994,395,944股公众股于2004年1月30日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司总股本增加至2,586,331,144元。该资金已全部到位，经安永华明会计师事务所有限公司2004年1月13日出具的《验资报告》验证确认。公司于2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。

　上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

　■

　2、2005年自然人股东股权转让

　由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005年11月18日，吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订《股权转让协议》，将其持有的10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人，数量分别为郭春泰4,773,130股、严勇2,500,000股、陈华明732,336股、张杰400,000股、李益民400,000股、黄伟250,000股、张付民250,000股、易春雨400,000股、于恩军129,223股、史万文250,000股。转让双方已完成股权过户手续。

　3、2005年第一大股东股权转让及股权分置改革

　2005年12月25日，公司第一大股东惠州投控与PhilipsElectronicsChinaB.V签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向PhilipsElectronicsChinaB.V转让其持有的占TCL集团总股本5%的国家股股份129,316,557股，股份转让的价款为每股1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由PhilipsElectronicsChinaB.V承担。

　2005年12月29日，惠州投控与AllianceFortuneInternationallimited签订《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向AllianceFortuneInternationallimited转让其持有的占本公司总股本1.16%的国家股股份30,000,000股，转让价格为每股1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由AllianceFortuneInternationallimited承担。

　2005年12月29日，惠州投控与与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共89人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本3.84%的国家股股份99,316,557股，转让价格为每股1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管理人员及其他主要管理人员承担。

　2005年12月30日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年4月20日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：

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　4、2009年非公开发行股票

　经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]12号）核准，公司于2009年4月23日以每股2.58元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股35,060万股。此次发行完成后，公司总股本增加至2,936,931,144股，并于2009年6月2日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2009]第01016号《验资报告》验证确认。

　此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

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　5、2010年非公开发行股票

　经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]719号）核准，公司于2010年7月26日以每股3.46元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股1,301,178,273股。此次发行完成后，公司总股本增加至4,238,109,417股，并于2010年9月19日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284号验资报告验证确认。

　此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

　■

　6、2011年资本公积转增股本

　2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过《本公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010年12月31日股份总数4,238,109,417股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股，共计转增4,238,109,417股，本次转增完成后公司总股本增加至8,476,218,834股，本次转增股本于2011年5月19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170号验资报告验证确认。

　此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：

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　7、股权激励

　2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011年2月11日，就此次股权激励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011年12月6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于2011年12月向中国证监会进行了备案，中国证监会在法定期限内未提出异议。2012年1月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。

　2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2012年1月13日作为本次股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的17,221,600份股票期权的授权日由董事会另行确定。

　2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以2013年1月8日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予预留的17,221,600份股票期权并完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

　2013年2月26日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权，第一个行权期自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　2013年4月26日，公司发布《TCL集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自2013年5月2日起至2014年1月12日可行权共60,073,120份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自2013年5月2日起至2014年1月12日，激励对象已行权58,870,080份股票期权；对于未行权的1,203,040份股票期权，公司已于2014年1月16日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的8,476,218,834股增加至8,535,088,914股。

　2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期权数量为55,387,800份。2014年3月7日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为45,054,840份；预留股票期权剩余数量为6,888,640份。

　8、2014年非公开发行股票

　经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201号）核准，公司于2014年4月30日以每股2.18元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股917,324,357股。此次发行完成后，公司注册资本增加至人民币9,452,413,271元，并于2014年6月10日经惠州市工商行政管理局核准换取注册号为440000000011990的企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523号验资报告验证确认。

　此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

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　9、2015年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

　经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151号）核准，公司于2015年2月26日以每股2.90元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股2,727,588,511股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155及0156号验资报告验证资金到位。

　2014年12月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，公司首次授予的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止。2015年1月16日，公司发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自2015年1月1日起至2015年9月30日，公司股票期权激励对象累计行权45,653,260股。

　自2015年1月1日起至2015年9月30日，公司非公开发行股票增加股本2,727,588,511股，股票期权激励对象行权累计增加股本45,653,260股，公司股本由2014年的9,452,413,271股增加至12,225,655,042股。

　二、本次发行前发行人的股东情况

　（一）本次发行前发行人的股本结构

　截至2015年9月30日，本公司总股本12,225,655,042股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

　■

　（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

　■

　（三）回购公众股票情况及对本次发行的影响

　2015年7月1日，发行人公告了《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》。公司实施股份回购主要是由于TCL集团自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014年，公司启动了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与业绩增长具有较高的确定性。对公司的股份进行回购，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业地位进一步稳固。另外，2015年6月中开始，我国股票市场出现大幅下行趋势，公司股价自6月15日7.48元的高位大幅下跌30%至6月29日的5.23元。此次公司股价大幅下跌主要是受到市场因素的影响。鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公司决定自有资金回购公司股份。

　根据《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》，发行人首期回购股份资金总额的上限为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份资金上限为7.95亿元，资金来源为公司自有资金。回购价格不超过10.05元/股，若全额回购，预计可回购不少于7,910万股，占公司总股本约0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为限。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。发行人董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　2015年7月17日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了关于首期回购部分社会公众股份的议案。

　截至2015年11月30日，发行人回购股份数量为15,601,300股，占公司总股本的比例为0.127%，成交的最高价为4.87元/股，最低价为3.87元/股，支付总金额为6,999万元（含交易费用）。截至2015年9月30日，发行人净资产为3,583,855.24万元，已支付的股份回购金额占2015年9月30日公司净资产的0.2%，对发行人净资产的影响微小。

　以本次回购最高限额7.95亿元来计算，全部回购所需支付的款项占发行人2015年9月30日净资产的比例也仅为2.22%，对发行人净资产的影响也相对较小。

　发行人本次发行后，累计债券余额占发行人净资产的比例为16.74%，较净资产40%的发行上限仍有较大的空间，故发行人本次股份回购对本次发行公司债的不存在重大影响。

　三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

　（一）发行人组织结构

　本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

　截至2015年9月30日，发行人组织结构如下图所示：

　■

　（二）发行人治理结构

　公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由12名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

　发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。

　（三）重要规章制度的制定及修订情况

　1、总体情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。

　2、重要内控制度

　（1）财务管理制度

　公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号—证券投资》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。

　（2）人力资源管理制度

　在人事管理方面，公司制定了《TCL集团绩效管理制度》、《TCL集团总部劳动用工管理制度》、《TCL集团福利管理制度》、《TCL集团薪酬管理制度》、《TCL集团所属企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL集团干部任免管理规定》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。

　（3）安全生产管理制度

　公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：

　第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品几率等特点开展相应的培训，对如何安全使用生产工具进行讲解；

　第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类似事故的发生；

　第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知识。

　（4）采购和销售管理制度

　集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。

　采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。

　在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过ERP信息系统全面反应到前后台管理的各个环节。

　（5）公司信息披露的内部控制制度

　发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

　发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

　发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。

　（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度

　1）投融资管理制度

　发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

　根据《TCL集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。

　TCL集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL集团资金管理规定》（TCL集司[2007]113号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。

　2）创投业务管理制度

　公司制订了《风险投资内控制度》，授权全资子公司新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投公司”）负责风险投资业务的实施、运作与管理，由TCL创投公司总裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核包括投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于TCL创投公司直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报TCL创投公司董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经TCL创投公司总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

　3）对外担保管理制度

　发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

　根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；连续12月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

　4）关联交易管理制度

　为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于30万元（不含30万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

　（7）金融衍生品管理制度

　根据《TCL集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。2011年2月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，拟持续开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币10亿元范围内循环操作。

　（8）内部审计制度

　公司重视内部审计工作，建立了较为完善的内审体系，公司董事会审计委员会下设有审计委员会办公室，该办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。公司总部共有专职内部审计人员17人（不含TCL多媒体科技控股公司、TCL通讯科技控股有限公司），均具备丰富的内部审计工作经验和国际内部注册审计师、审计师、会计师等专业资格证书。

　内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　（9）下属子公司内控制度

　根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。

　四、发行人重要权益投资情况

　（一）发行人直接或间接控制的公司

　截止2015年9月30日，集团纳入合并报表范围的子公司共有308家，具体情况如下表所示：

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　（二）发行人主要子公司情况

　1、TCL多媒体

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　2、TCL通讯

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　3、华星光电

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　4、家电集团

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　5、通力电子

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　6、翰林汇

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　7、TCL财务

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　（三）发行人主要参股公司情况

　1、电大在线远程教育技术有限公司

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　2、TCL-IMAXEntertainmentCo.,Limited

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　3、乐金电子（惠州）有限公司

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　4、TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司

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　5、Amlogic,Inc

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　6、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）

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　7、花样年控股集团有限公司

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　8、深圳坪山招商房地产有限公司

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　9、天津七一二通信广播有限公司

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　10、上海银行股份有限公司

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　五、发行人主要股东情况

　公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至2015年9月30日，持有公司5%以上股份的股东为惠州投控和李东生先生。

　惠州投控持有公司87,841.97万股股份，占公司股本总额的7.19%。惠州投控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。

　李东生先生直接持有公司63,827.37万股股份，占公司股本总额的5.22%，通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九天联成”）间接控制28,732.54万股，占公司股本总额的2.35%。

　九天联成共持有发行人408,899,521股，其注册地址为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-674号，由14个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人13名，执行事务合伙人为惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司，委派代表为李东生。

　合伙人出资情况如下：

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　（一）惠州市投资控股有限公司

　惠州投控是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为7.32亿元，经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。截至2014年12月31日，惠州投控总资产为47.93亿元，净资产为17.84亿元。

　截至2015年9月30日，惠州投控持有的公司股份中有332,660,000股质押，占公司总股本比例约为2.72%。

　（二）李东生

　李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。

　截至2015年9月30日，李东生先生直接持有的公司股份中有495,483,388股质押，占公司总股本比例约为4.05%，通过九天联成间接控制公司股份（287,325,358股）质押，占公司总股本比例约为2.35%。

　六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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　注：李东生、薄连明、黄旭斌、黄伟、闫晓林、廖骞等董事、高级管理人员除直接持有上述发行人股份外，还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。

　发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

　（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

　1、吴鹰先生：现任公司独立董事及中泽嘉盟投资基金董事长，在通讯和互联网行业的企业管理和投资方面累积超过25年经验。曾先后在美国贝尔实验室BellcoreLab负责个人通信和多媒体通讯等前沿技术研究，联合创立UT斯达康公司并担任UT斯达康中国公司董事长、首席执行官。毕业于美国新泽西州理工大学，硕士学位。

　吴鹰先生目前还担任九阳股份有限公司的独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司的监事会主席。

　2、李东生先生：现任公司董事长兼CEO（首席执行官）、执行董事，是公司创始人。1982年，李东生先生于华南理工大学毕业，进入TCL的前身—TTK家庭电器有限公司。1985年，担任新成立的TCL通讯设备公司总经理，创立了TCL品牌。1990年，担任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记。1993年，任TCL电子集团公司总经理。上任后，TCL开始进军彩电业务，市场销量飞速增长，使TCL成为行业领先的企业。1996年，出任TCL集团有限公司董事长兼总裁。2003年，担任TCL集团股份有限公司董事长兼CEO，随后TCL集团整体上市。

　李东生是中共第十六大代表，第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。李东生先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。李东生担任的社会职务还包括：中国电子视像行业协会会长、中国国际商会副会长、广东省家电商会会长、深圳平板显示行业协会会长、广东省工商业联合会（总商会）副主席、全国工商联执行委员等、国家集成电路产业发展咨询委员会委员、广东省企业联合会和企业家协会会长等。

　3、卢馨女士：暨南大学管理学院会计学教授，现任公司独立董事及暨南大学审计处副处长、暨南大学管理会计研究中心副主任。1963年10月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全国人大代表。1989年7月至2003年12月，任职于辽宁大连大学；2004年1月至今，任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

　4、薄连明先生：现任本公司执行董事、总裁（COO）。1963年4月出生，博士，毕业于西安交通大学。薄先生1988年至1993年间任陕西财经学院贸易经济系副主任，1993年5月至2000年5月间任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先生2000年5月至2004年4月间任TCL信息产业集团副总裁、财务总监，2004年4月至2005年1月间任TCL集团部品事业本部副总裁，2005年1月至2005年10月间任本公司人力资源部部长、总裁办主任，2005年10月至2006年11月间任本公司控股子公司TTECorporation执行副总裁，2006年6月至2007年9月间任本公司人力资源总监，2006年8月至2007年10月间任本公司副总裁，2007年10月至2008年6月间任高级副总裁，2008年6月至2011年6月，任本公司首席运营官，2011年6月至今任本公司总裁（COO），2012年12月24日至2015年6月，任深圳市华星光电技术有限公司CEO。

　薄连明先生现兼任TCL多媒体科技控股有限公司首席执行官、深圳市华星光电技术有限公司董事长，武汉华星光电技术有限公司副董事长。

　5、黄旭斌先生：现任本公司执行董事、首席财务官（CFO）。1965年11月生，毕业于湖南大学（原湖南财经学院），后获中国财政部研究生部经济学硕士学位及中欧国际工商学院EMBA学位，高级经济师。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰君安证券股份有限公司广州分公司经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。2001年3月加入TCL，2002年任TCL集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；2002年5月至2008年12月，任TCL集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理；2004年6月至2008年6月，任TCL集团股份有限公司总经济师；2006年10月至2008年12月，任TCL集团财务公司总经理；2007年7月至今，为TCL集团股份有限公司执委会成员；2008年4月至2011年1月，任本公司副总裁；2008年6月至2011年1月，任本公司财务总监；2011年1月1日至2011年3月30日兼任本公司董事会秘书（代行）；2011年1月28日至2011年6月20日任本公司CFO；2011年6月20日起任本公司CFO；2013年7月12日起任本公司董事。

　黄旭斌先生目前兼任TCL多媒体科技控股有限公司董事、TCL通讯科技控股有限公司董事、TCL集团财务公司董事长、深圳TCL房地产有限公司董事、惠州TCL家电集团有限公司董事、惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司董事长、深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、上海银行股份有限公司董事。

　6、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究所所长。1964年10月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿姆斯特丹大学物理学博士，1994年至1995年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995年至2011年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011年1月至今，任飞利浦研究院高级顾问；2005年5月至2010年9月，任荷兰iRexTechnologiesBV副总裁兼首席技术官，为创始人之一；2010年9月-2014年8月，任荷兰IRXInnovationsBV高级技术顾问；2012年4月至今，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授；2011年4月至今，任华南师范大学教授、华南先进光电子研究院彩色动态电子纸显示技术研究所创始人、所长。

　7、郭爱平先生：现任本公司高级副总裁及执行董事，TCL通讯科技控股有限公司首席执行官（CEO）、执行董事。1963年6月生，博士。1979年9月至1983年7月，成都电讯工程学院计算机工程专业本科毕业；1991年9月至1993年2月，美国哥伦比亚大学生物工程硕士研究生毕业；1993年9月至1995年6月，美国斯坦福大学工程经济与系统专业硕士研究生毕业；1997年9月至2002年7月，美国斯坦福大学管理科学博士研究生毕业。

　郭爱平先生于1983年8月至1987年9月任成都电讯工程学院计算机系助教；1987年