东方证券股份有限公司

　一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司2015年度利润分配预案：以公司A股股本5,281,742,921股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），分配现金股利1,848,610,022.35元。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司持有中国证券公司可开展业务的全牌照，报告期内，主要从事以下五大类业务：

　●财富管理

　公司开展证券经纪业务和期货经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购及约定购回等证券金融服务。

　■公司的证券经纪业务主要是通过营业部接受客户的委托、按照客户指示，代理客户买卖股票、基金及债券。

　■公司通过全资子公司东证期货开展期货经纪业务，东证期货是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所会员，为客户提供商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询以及资产管理等服务。

　■公司的融资融券业务主要是投资者向我们提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）。通过帮助客户利用财务杠杆、把握市场潜在机会，以提高客户投资回报水平。

　■公司的股票质押式回购交易业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向我们融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

　■公司的约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从公司这里购回标的证券的交易。

　●投资管理

　公司为客户提供证券资产管理计划、券商公募证券投资基金产品及直接投资。

　■公司通过全资子公司东证资管开展资产管理业务，提供包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理和公开募集证券投资基金在内的完整的资产管理业务产品线。

　■公司通过持股39.96%且作为第一大股东的联营企业汇添富基金为客户开展基金管理业务。

　■公司通过全资子公司东证资本从事直接投资业务，并通过其子公司进行私募股权基金管理业务。

　●证券销售及交易

　公司的证券销售及交易业务以自有资金开展，包括权益类投资及交易、固定收益类投资及交易、金融衍生品交易业务、新三板做市业务、创新投资及证券研究服务。

　■公司从事专业的权益类投资及交易业务和固定收益投资及交易业务，投资及交易品种包括各类股票、基金、债券、衍生品等，并积极布局FICC业务。

　■公司开展金融衍生品交易业务，以套利交易为手段，以期获取低风险绝对收益。

　■公司积极开展新三板做市业务，通过库存股份的购买价与公司售价之间的差额及促进公司股份买卖时收取的报价价差获取收益。

　■公司通过全资子公司东证创投从事创新投资业务，投资产品包括二级市场结构化产品、银行不良资产证券化、新三板投资项目、私募基金管理及二级市场结构化产品投资等。

　■公司向机构客户提供研究服务，客户通过公司进行基金分仓，并根据公司提供的研究服务质量确定向公司租用专用单元交易席位以及分配的交易量。

　●投资银行

　公司的投资银行业务主要通过我们相关职能部门和持股66.67%的子公司东方花旗进行。

　■公司提供股票承销与保荐服务，包括首次公开发行、以及非公开发行和配股等再融资等项目。

　■公司提供债券承销业务，包括公司债券的承销及保荐服务、企业债券、国债、金融债等承销服务。

　■公司为中国企业客户提供并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务。

　■管理本部及其他业务

　公司的管理本部及其他业务主要包括总部资金业务及境外业务等。

　■总部资金业务主要包括总部融资业务和流动性储备投资。

　■公司通过全资子公司东方金融（香港）开展国际化业务，业务经营地位于香港。东方金融（香港）通过其全资子公司开展证券交易、融资业务、证券承销、资产管理等业务。

　2012年证券行业创新大会以后，我国证券行业开始步入转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。根据中国证券业协会数据资料整理，2013年、2014年和截至2015年9月，我国证券公司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例分别为47.73%、40.32%和50.07%，仍是大多数证券公司最主要的收入来源；另一主要收入来源——证券投资收益(含公允价值变动)分别占营业收入的19.19%、27.29%和23.50%，波动较大；证券承销与保荐及财务顾问业务净收入受IPO审核节奏影响，分别为10.89%、11.89%和7.28%，收入占比下降幅度较大；受托客户资产管理业务净收入占比保持稳定，分别为4.41%、4.78%和4.07%；融资融券业务自2011年正式推出以来，发展迅速，2013年和2014年融资融券业务利息收入占营业收入比例达11.59%和17.14%，已成为证券公司重要的收入来源。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　六管理层讨论与分析

　2015年，两市指数微涨，其中上证指数上涨9.41%，深成指上涨14.98%。综观全年，市场跌宕起伏，创下多个“纪录”。我国证券市场的所有参与者经受了一次前所未有的洗礼。在此严峻环境中，公司遵循年初确定的经营策略，严格风险管控，经受住了市场风暴冲击；发扬“团结、进取、务实、高效”精神，发力转型，积极创新，继续保持跨越式发展。

　首先，公司抓住市场最好时机，圆满完成A股发行工作，成功募集资金100.3亿元，极大增强了公司资本实力，有力支持了各项业务的发展，成为上海第一家直接发行上市的市属证券公司和近五年来市属金融企业A股IPO第一单；此外公司成功发行次级债、短期公司债、公司债及美元债，提升主动负债能力，完善优化融资结构。

　其次，公司总体经营业绩再上一个大台阶，达到历史最好水平。报告期内，公司营业收入同比增长180.65%；归属于母公司股东的净利润同比增长212.82%；总资产同比增长93.34%；归属于母公司股东的权益同比增长90.47%；母公司净资本同比增长119.58%，综合实力大幅提升。

　再次，公司在合规风控和系统营运方面守住了合规底线，有效把控了风险，经受住极端行情的考验，且在报告期内没有受到监管部门的处罚，保证了公司的平稳运行。

　最后，公司各业务板块坚持锐意进取，抓住机遇，发力转型，积极创新，有力地提升了公司的市场竞争力。财富管理业务探索事业部制改革，优化营销服务体系；证券金融业务总规模377.12亿元，较2015年初增长61.53%；研究业务积极转型，上榜新财富“进步最快研究机构”；柜台市场业务快速发展，发行产品规模超过300亿元，收获机构间市场首家做市商、机构间市场首家发行收益凭证产品的券商子公司等多个行业第一；新三板做市业务奠定行业领先地位，获评第一财经华星奖“新三板最具影响力做市券商”；企业债券承销发行业务大力开拓优质大型企业，其中专项债、外资银行二级资本债、期货公司次级债等项目均实现了国内首单；积极拓展资产证券化项目，汇富武汉住房公积金贷款1号是首单公积金住房贷款项目；创新业务踏实进步，顺利获得股票期权业务、黄金业务、客户保证金转账转入服务等业务资格；参评21世纪报系主办的中国券商“金方向”奖，荣获“最佳创新品牌证券公司”荣誉。

　截至2015年末，公司总资产2078.98亿元，同比增长93.34%，归属于母公司所有者权益349.58亿元，同比增长90.47%，母公司净资本257.59亿元，同比增长119.58%；归属于母公司所有者的净利润73.25亿元，同比增长212.82%。实现营业收入154.35亿元，其中：财富管理业务52.71亿元，占比33.34%；投资管理业务21.91亿元，占比13.86%；证券销售及交易80.55亿元，占比50.96%；投资银行业务9.16亿元，占比5.80%。（分业务营业收入、营业支出及其占比未考虑合并抵消因素，下同）

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　1. 收入和支出分析

　报告期内，公司实现营业收入154.35亿元，同比增加99.35亿元，增幅180.65%。主要原因是公司在复杂多变的市场环境中准确地把握了机遇，不断拓宽融资渠道，扩大业务规模，持续推进创新转型，成功实现A股上市，各项主要业务收入业务均实现了大幅增长。

　其中：手续费及佣金净收入58.30亿元，同比增加36.30亿元，增幅165.05%，主要原因是股票市场剧烈波动，成交量明显放大，公司经纪业务、投行业务、资产管理业务收入均有较大幅度增加；利息净收入-2.59亿元，同比增加5.05亿元，主要原因是公司存放金融同业及融资融券利息收入增加；投资收益95.07亿元，同比增加57.09亿元，增幅150.32%，主要原因是金融工具投资收益增加；公允价值变动收益2.71亿元，同比增加0.27亿元，增幅10.87%，主要原因是公司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动增加；汇兑收益0.70亿元，同比增加0.66亿元，增幅1599.02%，主要原因是受汇率变动影响。

　报告期内，公司营业支出60.40亿元，同比增加34.31亿元，增幅131.46%，主要原因是随营业收入及业务规模增长而带动的相关费用和税金的增加。

　利润表中变动超过30%以上项目情况表

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　(1). 主营业务分业务情况

　单位:元币种:人民币

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　1）财富管理

　证券经纪业务报告期内公司整体股基交易量6.51万亿，同比增长223.17%；新设证券营业部23家，营业网点总数达到120家。公司积极加大产品研发和引入力度，全面覆盖权益、货币、债券、私募等类别，满足不同偏好客户的需求。

　期货经纪业务报告期末客户权益规模203.05亿元，同比增长234.14%；日均客户权益规模109.83亿元，同比增长178.19%。报告期内，新设轻型期货营业部8家，营业部总数达到23家。聚焦高净值客户，机构客户保证金占比达85%。积极备战原油期货业务，尝试开展国际化业务。

　证券金融业务报告期末总规模377.12亿元，同比增长61.53%。公司在积极发展业务规模的同时，加强风险控制，有效降低杠杆，加强客户和标的券动态管理，全年未发生重大风险事故和损失。

　2015年，财富管理业务实现营业收入52.71亿元，占比33.34%。

　2）投资管理

　资产管理业务立足自身优势，坚持主动管理策略，业务规模同比增长142%，成功突破千亿大关，收益水平继续保持行业领先地位。报告期内新发公募产品12只、集合产品9只、定向产品29只、专项产品2只，成功引进固定收益团队、结构与另类融资团队，提升投研核心竞争力。

　基金管理业务保持高速增长。截至报告期末，汇添富资产管理总规模突破4600亿元，其中公募基金2525亿元，日均规模保持2100亿元以上；专户规模815亿元；社保规模稳步增长；旗下子公司资产管理计划突破千亿。

　直投业务积极拓展并购业务及境外投资，业务规模和管理规模取得了突破性的进展，截至报告期末，累计管理基金20个，取得良好市场声誉。报告期内，参与设立了诚泰租赁，业务范围覆盖融资租赁领域。

　2015年，投资管理业务实现营业收入21.91亿元，占比13.86%。

　3）证券销售及交易

　权益类证券投资及交易业务借鉴海外投行投资事业部先进模式，打造专家型投资团队，专注投资绝对收益。公司充分抓住上半年股市上涨机会，投资收益大幅增长，净值大幅跑赢上证指数。从2015年6月开始，A股市场经历了去杠杆的大幅下滑并且波动剧烈。应对市场变化，公司积极进行了投资策略和持仓结构的调整，通过专业且经验丰富的投资团队进行了深入的研究，在行业的选择上尽量分散且在个股的挑选过程中秉承一贯的价值投资理念，将市场波动造成的影响降到最低。

　固定收益类投资及交易业务保持稳定增长。截至2015年11月（国债公司12月份开始停止公布交割量数据），银行间市场完成现券交易量1.29万亿元，交割总量2.26万亿元，分别较2014年全年增长14%和17%，券商排名分别为第1位和第4位。沪深交易所交易量1.81万亿元，同比增长66%。银行间市场做市业务发展迅速，2015年12月在20家做市券商中排名第4位。FICC业务取得实质性进展，黄金业务从6月份开始交易，业务规模已经超过20亿元。资本中介业务共管理10个主动管理型产品，其中非结构化产品7个，结构化产品3个，受托资金规模约140亿元，同比增长约169%。完成中欧交易所50ETF首笔交易，为探索人民币资产迈入国际市场作出贡献。

　衍生品交易业务获得稳定收益。在2015年市场的剧烈震荡中，收益率没有受到重大影响，体现了公司市场中性盈利模式的成效采用成熟的投资交易策略。与此同时，公司积极进入机构间报价系统、上海清算所等场外交易平台，成为机构间报价系统第一家做市商。

　新三板做市业务报告期内新增做市78家，做市成交金额人民币107.22亿元，在所有做市商中排名第3，占整个市场做市成交金额的9.73%。

　创新投资积极开展新三板股权投资业务，截至报告期末，公司已投资41个项目；平稳运作银行不良资产处置业务，截至报告期末，公司累计收购8期资产包，标的金额近40亿元，并完成6期不良资产处置；积极开展私募基金管理业务，截至报告期末，公司私募基金管理规模超过10亿元；二级市场结构化产品投资取得较好收益。

　证券研究业务积极转型，持续深耕公募市场，在各基金公司的研究排名显著提高；积极开拓非公募客户，保险、私募及资管客户总数超过百家；市场声誉稳步提升，新财富评选中，摘得“进步最快研究机构”，传媒及文化团队、军工团队连续两年上榜“最佳分析师”，上海地区机构销售团队获得“区域最佳销售服务机构”奖。

　2015年，证券销售及交易业务实现营业收入80.55亿元，占比50.96%。

　4）投资银行

　股票承销与保荐业务完成股权融资项目11个，其中IPO项目3个、定增项目4个，重组配套融资项目4个。报告期内，另有1个IPO、4个定向增发项目已过会（截至本报告出具日，该IPO项目和其中2个定向增发项目已完成股份发行并上市工作），在会股权融资类项目20个。

　债券承销业务取得突破。承销记账式国债80期，累计承销金额438.3亿元，较上年增长98.78%。承销国开行金融债210期，累计承销金额795亿，较上年增长10.03%，承销农发行金融债107期，累计承销金额502.9亿元，较上年增长54.03%，双双取得同行业第一名的优异排名。一级申购短融、中票金额达599.2亿元，较上年增长224.77%。企业债券承销发行业务完成主承项目20个、承销总额394亿元。资产证券化项目30个，发行总规模超过470亿元。另有6个企业债项目已取得批文等待或正处于发行中，同时已申报债券14家。

　财务顾问业务稳步推进。完成6个资产重组项目和2个收购兼并项目，并购重组财务顾问执业能力专业评价保持A级。新三板推荐挂牌27家，挂牌股数16.56亿股。2015年，投资银行业务实现营业收入9.16亿元，占比5.80%。

　5）管理本部及其他

　境外业务有序开展，东方（香港）进一步夯实各项业务基础。证券经纪业务客户数量及佣金分别同比增长58%和193%；期货业务客户数量及佣金同比增长均超过80%；孖展业务利息收入增长8.52倍；资管业务新发4只海外私募基金。投行业务能力显著提升，完成股权融资项目4个，协助多家国企境外发债，承销2笔公募债和3笔私募债。

　总部资金业务旨在为公司提供流动性管理，主要包括融资及流动性储备投资业务。报告期内，在保持传统投资品种的基础上，公司增强对高等级资产支持证券的投资力度，有效提升投资组合整体的安全性和收益率。

　2015年，管理本部及其他业务共实现营业收入-6.25亿元。

　(2). 成本分析表

　单位：元

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　注：报告期内，公司各项业务规模及收入大幅增长，相关费用和税金相应增加。

　2. 费用

　报告期内，公司业务及管理费情况请参阅本报告财务报表附注七、65。

　3. 现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额为-137.55亿元，其中：现金流入23.13亿元，占现金流入总量的3.01%，主要是代理买卖证券款收到现金213.79亿元、收取利息、手续费及佣金的现金106.08亿元、拆入资金净增加32.17亿元，处置金融资产净增加额-311.45亿元，回购业务资金净增加额-22.19亿元；现金流出160.68亿元，占现金流出总量的37.43%，主要是融出资金净增加42.62亿元、支付利息、手续费及佣金的现金32.83亿元、支付给职工及为职工支付的现金22.16亿元、支付的各项税费13.77亿元、支付经营性往来款等支付其他与经营活动有关的现金49.29亿元。

　报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为-137.55亿元，而同期归属于母公司所有者的净利润为73.25亿元，主要差异原因为：2015年度公司完成A股首发上市，同时拓宽了融资渠道、扩大了融资规模，根据董事会制定的三年战略规划及年初确定的经营策略，在加强风险管控的前提下，增加了对于各项重点业务的投入。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为-7.55亿元，其中：现金流入1.37亿元，占现金流入总量的0.18%，主要是投资收到的现金0.71亿元；现金流出8.92亿元，占现金流出总量的2.08%，主要是投资支付的现金5.22亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3.70亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为484.81亿元，其中：现金流入744.45亿元，占现金流入总量的96.81%，主要为A股IPO募集资金98.85亿元，发行债券收到现金641.80亿元；现金流出259.65亿元，占现金流出总量的60.49%，主要是偿还债务支付现金235.25亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金24.39亿元。

　(二)资产、负债情况分析

　1、资产状况分析

　截至报告期末，公司总资产2,078.98亿元，较年初增加1,003.67亿元，增幅93.34%。公司资产中，货币资金、结算备付金及存出保证金652.29亿元，较年初增加350.21亿元，占总资产的31.38%；以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及应收款项类等金融资产968.71亿元，较年初增加464.90亿元，占总资产的46.60%；融出资金、买入返售金融资产407.39亿元，较年初增加172.74亿元，占总资产的19.60%；长期股权投资、固定资产等长期资产50.58亿元，较年初增加15.83亿元，占总资产的2.43%。总体而言，公司A股首发上市完成后，资本实力迅速提升，资产结构更趋合理，资产质量更为优良。

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　2、负债状况分析

　截至报告期末，公司总负债1,725.22亿元，较年初增加836.17亿元，增幅94.05%。扣除代理买卖证券款后，资产负债率为78.52%。公司负债中，短期借款、应付短期融资款、拆入资金及卖出回购金融资产款668.60亿元，较年初增加159.89亿元，占总负债的38.75%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债33.29亿元，较年初增加24.50亿元，占总

　负债的1.93%；代理买卖证券款431.93亿元，较年初增加214.10亿元，占总负债的25.04%；长期借款、应付债券523.48亿元，较年初增加393.05亿元，占总负债的30.34%；应付薪酬、税金及其他负债67.92亿元，较年初增加44.63亿元，占总负债的3.94%。

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　七涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法变化。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　财务报表合并范围的变化详见公司2015年度报告附注“九、合并范围的变更”及附注“十、在其他主体中的权益”相关内容。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　东方证券股份有限公司

　董事长：潘鑫军

　2016年3月11日

　证券代码：600958 证券简称：东方证券公告编号：2016-004

　东方证券股份有限公司第三届董事会

　第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年3月1日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2016年3月11日在上海公司总部以现场会议的方式召开。会议应到董事15人，实到董事11人，陈必昌董事、徐潮董事、周尧董事和陶修明独立董事因公未能参加本次会议，分别授权潘鑫军董事长、金文忠董事和李志强独立董事代为行使表决权。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《公司2015年度经营工作报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《公司2015年度利润分配方案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意以公司A股股本5,281,742,921股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体A股股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共计分配1,848,610,022.35元。分配后母公司剩余未分配利润4,975,471,871.05元结转下一年度。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《东方证券股份有限公司2015年年度报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2015年年度报告全文及其摘要》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《公司2015年度风险控制指标执行情况的报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　七、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　截至2015年12月31日止，公司使用募集资金9,793,467,600元（含募集资金产生的利息收入5,993,600元），募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。公司募集资金2015年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　八、审议通过《关于公司2016年度资产负债配置、业务规模及风险控制计划的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　九、审议通过《关于公司2016年度自营规模的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的90%，自营固定收益类证券投资规模最高不超过净资本的450%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司发行次级债券（含永续次级债券）的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意公司发行次级债券（含永续次级债券）具体方案如下：

　1、发行规模：根据公司各项业务发展规划，发行规模不超过（含）人民币100亿元。公司可根据业务开展情况和市场利率水平，决定具体分期发行的时间和规模，次级债及永续次级债额度可互相调剂。

　2、债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限的基础上,可以为有到期期限产品或无到期期限产品（即永续存在）,具体期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定，并可设置发行人赎回或（续期）选择权。

　3、票面利率：根据发行时市场资金需求状况确定或调整。

　4、募集资金用途：补充营运资金。

　5、发行场所及发行对象：证券交易所或中国证监会认可的交易场所依法向合格投资者发行、转让。

　6、提前偿还与展期：按照相关规定和经必要程序，公司可以提前偿还、展期次级债券或对利率作出调整。

　7、债券利息延期支付：除发生监管部门要求的强制付息事件，公司可无限次递延支付永续次级债券利息。具体递延利息次数、延期利息是否累计、是否产生孳息，由公司根据市场情况确定。

　8、强制付息事件：永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延档期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。

　9、决议有效期：为自股东大会审议通过之日起不超过18个月,如果董事会及/或其授权的经营管理层已于授权有效期内决定有关本次次级债券（含永续次级债券）的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关次级债券（含永续次级债券）的发行或有关部分发行。

　10、授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化的原则，择机办理次级债券及永续次级债的全部事项，包括但不限于确定融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、赎回（续期）条款、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。

　公司于2015年5月25日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》（以下简称“前次议案”），本议案所规定发行规模不占用前次议案所规定的债务融资工具规模上限。本议案生效后，前次议案附件1《关于公司发行次级债券的议案》不再继续执行。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于追加公司发行境外债务融资工具规模的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），具体方式如下：

　1、发行方式

　一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具。

　2、发行品种

　按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等。

　3、追加发行规模

　本次申请境外债务融资工具发行规模30亿元。

　本次议案通过后，公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限（含公司2014年第二次临时股东大会确定的发行后待偿还余额上限70亿元在内）合计不超过人民币100亿元。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

　4、发行主体

　境外公司债务融资工具的发行主体可根据发行需要，选择下列主体完成：

　（1）公司；

　（2）公司的境外全资附属公司；

　（3）在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外债务融资工具。

　① 该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。

　② 拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册的为准。

　③ 获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。

　具体发行主体根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定发行主体。

　5、发行期限

　本次境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　6、发行利率、支付方式、发行价格

　本次发行境外债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

　发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　7、担保及其它安排

　由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议、备用信用证等信用增级方式，按照每次发行结构而定。

　8、募集资金用途

　本次发行境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。

　9、发行对象

　本次境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

　10、债务融资工具上市

　就本次境外债务融资工具申请上市相关事宜，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。

　11、决议有效期

　本次发行境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

　12、本次发行境外债务融资工具的授权事项

　为有效协调本次发行境外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

　② 根据有关规定全权办理与境外债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。

　③ 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外债务融资工具发行相关的所有公告等）；

　④ 为本次境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　⑤ 办理本次境外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函、备用信用证等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　⑥ 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　⑦ 办理与本次境外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

　⑧ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外债务融资工具发行有关的一切事务。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《公司2015年度风险管理工作报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　十三、审议通过《公司2015年度合规报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　十四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　十五、审议通过《关于确定2015年度会计师事务所审计费用的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意根据公司2014年度股东大会授权，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度审计服务的具体情况，确认其报酬为人民币175万元。

　十六、审议通过《关于聘请2016年度会计师事务所的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，并授权公司董事会根据会计师事务所提供审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务的范围和内容确定会计师事务所的费用。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　十八、审议通过《关于授权公司经营层审批分支机构设置事项的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意授权经营管理层根据公司业务发展需要决定设置分支机构有关事项（包括拟设分支机构类型、数量、区域、管理模式、升降级等），并办理分支机构各类行政许可申请、筹建等事宜。

　十九、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

　董事会经审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：

　（一）与申能（集团）有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　表决结果：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，吴建雄、张芊、吴俊豪3名董事回避表决。

　（二）与文汇新民联合报业集团及其关联公司的日常关联交易事项

　表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，李翔董事回避表决。

　（三）与汇添富基金管理股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，李翔董事回避表决。

　（四）与海通证券股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，陈斌、徐潮2名董事回避表决。

　（五）与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，吴俊豪董事回避表决。

　（六）其他日常关联交易

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意将独立董事的津贴由目前的每人每年12 万元调整为16万元（含税）人民币。此外，对于担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，在前述基础上再增加年度津贴3万元（含税）人民币。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于计提公司领导班子成员2015年度绩效奖金的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十二、审议通过《关于聘任联席公司秘书的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意聘任公司副总裁兼董事会秘书杨玉成先生及信永方圆企业服务集团有限公司推荐的梁頴嫻小姐担任联席公司秘书。联席公司秘书的任期自公司于香港联交所上市之日起生效。

　二十三、审议通过《关于修订<战略发展委员会工作规则>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十四、审议通过《关于修订<合规与风险管理委员会工作规则>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十五、审议通过《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十六、审议通过《关于修订<薪酬与提名委员会工作规则>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十七、审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告办法>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　二十九、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　三十、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　三十一、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　董事会经审议同意在上海召开公司2015年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。

　特此公告。

　东方证券股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600958 证券简称：东方证券公告编号：2016-005

　东方证券股份有限公司第三届监事会

　第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2016年3月2日以专人送达方式发出，会议于2016年3月11日在上海公司总部以现场会议的方式召开。本次会议应到监事7名，实到监事6名。吴正奎监事因公未能参加本次会议，授权宋雪枫监事会主席代为行使表决权。本次会议由宋雪枫监事会主席主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集及表决程序召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》