证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-011

　四川泸天化股份有限公司

　关于公司撤销股票交易退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　·四川泸天化股份有限公司股票于2016年3月14日停牌一天，2016年3月15日开市起恢复交易；

　·公司股票自2016年3月15日开市起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST天化”变更为“泸天化”，证券代码000912保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%；

　·公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-281,597,015.86元，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

　四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因?2013 年度、2014?年度连续两年亏损，公司股票交易自?2015?年?4月9?日开市起实施 “退市风险警示”，股票简称从“泸天化”变更 为“*ST天化”。

　二、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

　1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《四川泸天化股份有限公司 2015 年度审计报告》（川华信审[2016]003 号），公司营业收入302,780.53万元，归属于母公司所有者的净利润1,827.14万元, 公司净资产74,468.21万元。

　2、公司2014年、2015年相关财务指标不存在《上市规则》第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定的公司股票被实施退市风险警示的情形。

　3、公司股票不存在《上市规则》第13.2.1条规定的应实施退市风险警示的情形，亦不存在《上市规则》第13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形。

　4、根据《上市规则》13.2.10条规定，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司于3月1日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

　三、公司在被实施退市风险警示期间所做的工作

　公司通过优化资产结构、加强内部控制为扭亏为盈、转型升级奠定基础，切实维护广大投资者的利益。

　（一）重大资产重组

　公司通过实施重大资产重组，剥离亏损资产天华股份有限公司60.48%的股份，收购九禾股份有限公司27%的股份及宁夏和宁化学有限公司31.75%的股权优化了产权结构，为公司减亏及未来发展奠定基础。

　截止公告日，出售天华股份公司股权事宜进展情况如下：泸天化集团已按协议约定向泸天化支付了本次重大资产出售的交易对价，泸天化与泸天化集团完成了天华股份60.48%股权的过户事宜；收购九禾股份、宁夏和宁股权事宜进展情况如下：泸天化与交易对方天华股份已完成了和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的过户事宜，和宁化学、九禾股份已就资产过户履行了工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。

　（二）加强公司经营管理

　1、维护生产装置，确保装置长周期运行；

　2、加强内部运营费用管控，降低管理费用；

　3、实施动态定员，降低人工陈本；

　4、提高资产利用效率，改善盈利状况；

　5、加大新产品的推广，拓宽市场，寻求新的利润增长点。

　（三）加强公司内部控制

　2015年对公司部分制度、审批权限、业务流程进行了修订，对公司及子公司进行全方位的管控，促使公司内部控制体系不断完善；加强员工培训，组织内部及外部人员为员工开展培训，提高员工知识及技能，为企业的经营管理及发展起到了促进作用。

　四、关于给深圳证券交易所2015年报问询函的回复

　公司于2016年3月4日收到了深圳证券交易所出具的《关于对四川泸天化股份有限公司的年报问询函》 [2016]第009号。公司结合2015年度报告进行认真复核后，对问询函中所列问题向深交所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

　1、据你公司年报披露显示，你公司2015年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费中包括土地退款利息9344.8万元。根据你公司2015年12月31日披露的《川泸天化股份有限公司关于收到土地退款的公告》，你公司收到泸州市财政局的通知中称拟退还你公司土地款及利息23700万元，上述土地款中有9344.8万元为政府长期占用你公司资产所支付的利息，剩余14333.2万元为返还你公司2008年预缴的土地款。截至公告披露日，你公司仅收到12000万元土地返还款，而你公司将上述土地款9344.8万元全额确认为2015年当期损益。请你公司以及年审会计师事务所就以下事项予以说明：

　（1）上述土地返还款利息的计算过程。

　（2）你公司将上述9344.8万元一次性计入财务费用—利息收入的会计处理依据。

　（3）请说明截至目前，上述剩余款项后续收取情况以及泸州市财政局支付计划。

　回复：

　（1）土地退款基本情况及应返利息说明

　公司2008年至2010年向泸州市财政局预付土地款共计14333.2万元，因土地使用权一直未取得，公司在预付账款核算此款项，财务报表列示于其他非流动资产。2015年1月，泸州市国土局将上述预付款涉及的土地使用权挂牌出让。经本公司多次与政府报告和沟通，2015年12月24日，公司收到泸州市财政局《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》，明确“由于政府城市规划等原因已经收回你公司土地，我局拟退还公司土地款及利息23700万元，其中：土地出让金14333.2万元，利息9344.8万元。2015年12月31日前退还12000万元，余款11700万元将在2016年支付”。本公司于2015年12月29日收到财政划入资金12000万元。

　（2）土地返还款利息计算过程：

　根据与财政沟通，土地退款金额按以下原则进行计算：计息期间—土地预付款发生时至2015年12月31日；利率—土地预付款发生时3-5年贷款基准利率；计息方式—按年复利；计算结果—应付利息9365万元，本息合计23720.20万元，按百万元取整，最终确定退款金额为23700万元。

　具体计算过程见下表：

　■

　（3）公司将上述9344.8万元一次性计入财务费用—利息收入的会计处理依据及理由

　①依据：泸州市财政局《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》、《关于退返泸天化股份公司剩余土地款的说明》、《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

　②理由：政府决定收回该笔预付款的相关土地、泸天化找政府要求给予利息补偿均是2015年发生的， 2015年12月收到泸州市财政局《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》时确认退款总金额为23700万元，利息收入此时才得到确认，具备了企业会计准则确认收入的条件，因此，应当于2015年确认利息收入。

　（4）剩余款项后续收取情况以及泸州市财政局支付计划

　公司收到泸州市财政局于2016年1月29日出具的《关于退返泸天化股份公司剩余土地款的说明》，明确指出“根据市领导对我局《关于请示报告L20150233的建议意见》（泸市财资（2015）104号）的批示，共应退返你公司土地款及相关费用23700万元。我局已于2015年拨付12000万元，剩余11700万元将在2016年三、四季度分别拨付5850万元”。根据上述文件，泸天化剩余款项11700万元将于2016年三、四季度收取。

　2、据你公司年报披露显示，你公司2015年净利润为-29,616,372.35元，但归属于母公司所有者的净利润为18,271,411.67元，归属于少数股东的损益为-47,887,784.02元。请你公司分项列示母公司个别报表净利润、子公司个别报表净利润以及你公司相应持股比例，并详细列式说明上述归属于母公司所有者净利润以及归属于少数股东损益的计算过程。请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。

　回复：

　2015年净利润为-29,616,372.35元，归属于母公司所有者的净利润为18,271,411.67元，主要是由于公司承担出售天华公司1-5月利润表中少数股东损益所致。公司2015年净利润、少数股东的损益、归属于母公司所有者的净利润列表计算如下：

　■

　3、据你公司年报披露显示，你公司本期出售控股子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权产生了161,109,011.10元的投资收益。请你公司详细说明上述投资收益的计算过程和确认依据。请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。

　回复：

　（1）母公司个别报表投资收益计算过程

　■

　（2）合并报表投资收益计算过程

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　注1：本公司与泸天化（集团）有限责任公司于2015年4月签订《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》，双方约定根据中和资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对天华股份评估并出具的中和评报字（2015）第YCV1013号评估报告的评估净值，按本公司持股比例60.48%确认转让价款为62,728.01万元。

　因股权交割日在2015年5月31日，本公司与泸天化（集团）有限责任公司于2015年6月签订《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定2015年1月1日至5月31日的期间损益（以下简称“期间损益”）归本公司享有或承担。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天华股份2015年5月31日资产负债表、2015年1－5月利润表进行审计并出具川华信审（2015）185号审计报告，依据审计报告所附财务报表期间损益按本公司持股比例60.48%本公司承担亏损7,095.75万元万元，双方确认转让价款调整为55,632.26万元。该款于2015年12月收到。

　补充协议约定，天华股份2015年6月后如果薪酬费用及天然气价格发生变动，导致期间损益不合理，需要对期间损益进行重新调整。2016年1月根据天华股份2015年6月后薪酬费用及天然气价格变动对期间损益的影响进行了重新计算，按本公司持股比例60.48%确认本公司承担调整亏损138万元。2016年1月，本公司与泸天化（集团）有限责任公司签订《关于四川天华股份有限公司之股份转让价款最终确认协议》，双方确认最终交易价款为55,494.26元。

　注2：处置日天华股份归属于母公司净资产数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2015）185号审计报告。

　注3：本公司1999年以360,000,000.00元收购天华股份股权，并形成69,149,125.82元股权投资借方差额；2004年以163,131,165.00元再次收购天华股份股权，并形成36,348,150.49股权投资贷方差额，品迭形成股权投资借方差额即商誉32,800,975.33元。

　注4：合并报表抵减影响-2,219,620.29元主要系天华股份销售产品给九禾股份内部未实现利润产生。

　（3）转让天华股份投资收益，母公司个别报表与合并报表存在较大差异的原因

　如前述投资收益计算过程所述，母公司个别报表对天华股份长期股权投资按成本法核算，转让股权的投资收益等于转让价款减去投资成本后的差额，在转让对天华股份长期股权投资之前，按持股比例享有天华股份的利润或亏损没有反映到母公司个别报表上，以前年度资产负债表日对投资进行减值测试，无减值，最终处置该项股权实现投资收益13,564,536.81元，说明前期判断正确；合并报表口径投资收益等于股权转让价款减去处置日按持股比例享有天华股份净资产以及商誉（原收购股权溢价金额）后的差额，处置日之前按持股比例计算享有天华股份的利润或承担的亏损已计入泸天化合并报表的经营损益之中，在合并报表中得到了反映。由于二者计算口径不同而形成了较大差异。

　4、据你公司年报第12、13页数据显示，你公司2015年营业收入和营业利润主要来源于化肥产品，你公司化肥产品销售量和上年同期基本持平，化肥产品销售收入比上年同期增长12.68%，化肥产品生产成本中的原材料成本比上年增长12.27%。请你公司说明：（1）2015年化肥产品价格波动情况以及化肥产品销售收入上涨12.68%的合理性；（2）根据你公司管理层分析，2015年主要原材料供应紧张的局面得到缓解，你公司化肥产品原材料成本仍大幅上涨12.27%的原因。

　回复：

　公司由于工作人员疏忽造成2015年化肥销量数据统计错误，2015年公司化肥销量为1,383,120.43吨，价格、收入及成本变化原因分析如下：

　（1）、2015年化肥产品价格波动情况以及化肥产品销售收入上涨12.68%的分析具体如下表一、表二：

　表一 单位：万元

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　表二

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　从上表分析表明，公司2015年营业收入较2014年增长12.68%，主要是销量较同期增长11.92%导致收入增加23,202.13万元，产品销售价格较同期增长0.67%导致收入增加1,006.69万元，二者共同影响收入增加24,208.82万元。

　（2）化肥产品原材料成本仍大幅上涨12.27%的具体如下表一、表二：

　表一 单位：万元

　■

　表二

　■

　从上表分析表明，公司2015年原材料成本较2014年增长11.92%，主要是销量较同期增长11.92%导致原材料成本增加17,143.96万元。

　5、据你公司年报披露显示，你公司2015年期末应收账款363.95万元，2014年末为1.35亿元；考虑你公司背书或贴现终止确认的应收票据5.03亿元，你公司合计应收票据为5.11亿元，2014年末为7197万元。请你公司详细说明应收账款比2014年末大幅降低、应收票据（包括已背书贴现部分）比2014年末大幅上涨的原因及合理性。

　回复：

　（1）应收账款减少及原因

　■

　说明：2015年应收账款较2014年减少较多，主要系天华股份退出合并范围导致应收账款减少111,246,507.37元。扣除此影响后，应收账款减少19,724,160.61元，主要系和宁化学本期收回了神华宁夏煤业集团有限责任公司2014年欠款16,405,012.00元，以及九禾股份本期收回2014年欠款4,524,260.12元共同影响所致。

　（2）应收票据增减变动及原因（单位：人民币万元）

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　说明：考虑终止确认的应收票据余额，2015年较2014年减少56,494.84万元，主要系天华股份退出合并范围减少36,685.23万元影响所致；扣除天华股份影响后，考虑终止确认的应收票据余额，2015年较2014年减少19,809.62万元。减少的主要原因系本期绿源醇公司停产技改，应收票据业务较年初减少9,862.26万元，以及母公司与九禾股份应收票据业务减少9,947.36万元共同影响所致。

　6、据你公司年报披露显示，你公司背书或贴现终止确认的5.03亿元应收票据，请你公司详细说明上述应收票据是否存在被追索的风险，是否符合终止确认的条件。

　回复：

　（1）已终止确认的已贴现或背书票据明细如下：

　■

　公司终止确认的用于贴现与背书的承兑汇票，全部是银行承兑汇票，经了解，开具时均有按开出票据金额一定比例的保证金作保证，且开具承兑汇票的银行主要系中、农、工、建、交五大银行，故发生追索的可能性极小。本公司用于贴现的承兑汇票，贴现行均是中、农、工、建、交五大银行，需要本公司承担追索责任可能性极小。本公司已背书承兑汇票的被背书人，均是与公司有正常经济业务交易的企业，信用度值得信赖。公司用于贴现与背书的票据主要系从外部单位取得，本公司享有再追索权，并不是票据债务的最终承受者。

　（2）从近几年公司经营情况看，未发生一起因票据贴现与背书被追索承担责任的事项，公司对应收票据的内部控制管理比较到位。

　（3）从已经到期的票据情况看，未发生一起因票据贴现与背书被追索承担责任的事项。

　（4）截止2016年3月7日，2015年12月31日已贴现背书未到期票据，未发生一起因票据贴现与背书被追索承担责任的事项。

　7、据你公司年报披露显示，你公司账面存在大额的待抵扣增值税，请你公司详细说明上述待抵扣增值税形成的原因，上述税款是否存在到期时间、是否存在到期前无法抵扣的风险。

　回复：

　（1）各公司待抵扣增值税情况如下：

　■

　（2）2015年8月10日，财政部、海关总署和国家税务总局印发了《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》，规定自2015年9月1日起，对纳税人销售和进口的化肥，统一按13%税率征收增值税，原有的增值税免税和先征后返政策相应停止执行。母公司、九禾股份、绿源醇因在2015年9月1日起采购产生的进项税与销售化肥产品需要缴纳的增值税存在一定的时间差，故进项税略大于销项税，造成未抵扣增值税。母公司、九禾股份、绿源醇根据2015年销售情况，2016年完全能抵扣此部分进项税，不存在到期无法抵扣的风险。

　（3）和宁化学因2015年及之前年度处于建设阶段，销售产品金额较小（试生产收入），无法抵扣前期产生的大额进项税，财务报表根据预计的2016年销售收入将待抵扣增值税划分为其他流动资产与其他非流动资产，预计以后年度待抵扣增值税划分为其他非流动资产。和宁化学公司已于2016年进行生产经营，销售规模逐步扩大，前期进项税均已通过税务认证。另外，根据公司盈利预测判断，公司具有持续经营能力，故不存在到期无法抵扣的风险。

　8、据你公司年报披露显示，你公司在建工程中有多个项目工程累计投入占预算比例超过100%，请你公司详细说明上述工程项目的实际建设状况，是否达到预定可使用状况，是否存在未及时转让固定资产的情况。此外，请你公司说明在建工程是否存在停工等异常情况；若是，请进一步说明上述停工项目工程是否已计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。

　回复：

　本公司期末在建工程超预算及和宁化学大化肥项目情况如下：

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　（1）硝铵造粒塔安全隐患整改项目

　该项目是为了彻底消除原造粒塔运行年限已经大大超过设计寿命且腐蚀严重的安全隐患，并同时满足生产农用硝铵改性产品的要求，达到提高产品质量的目的而实施的。该项目需新建一座造粒能力为30万吨/年的硝铵造粒塔及配套设施，经泸州市经委备案（泸州市技改备案[2010]11号），同意建设。该项目于2012年10月开工到2014年5月经试生产条件确认后投入试运行，截止2015年12月31日，因该项目工艺具有创新性，调试整改时间较长，一直处于试生产整改阶段，尚未达到预定可使用状态，不具备结转固定资产条件；该项目处于试生产调试阶段，不存在非正常停工情形，无减值迹象。

　该项目超概算分项列示如下（金额单位：人民币万元）：

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　超概算原因：（1）设备购置费超支主要是根据试生产情况增加了设备所致；（2）建筑工程费超支主要是造粒塔地质基础的实际情况与设计差异较大增加了基础施工费用，以及为确保造粒塔施工安全增加了施工措施费用所致；资本化利息超支主要是建设期延长所致。

　（2）硝酸铵钙等硝基系列产品项目

　该项目是硝铵造粒塔安全隐患整改项目的配套技改项目，利用新建的硝铵造粒塔，采用“硝酸铵钙生产法”，建设生产硝酸铵钙等硝基系列改性产品的配套装置及设施，达到硝酸铵改性的目的。该项目，经泸州市经委备案（泸州市技改备案[2014]2号），同意建设。于2013年10月开工到2014年5月经试生产条件确认后投入试运行，截止2015年12月31日，因该项目工艺具有创新性，调试整改时间较长，一直处于试生产整改阶段，尚未达到预定可使用状态，不具备结转固定资产条件；该项目处于试生产调试阶段，不存在非正常停工情形，无减值迹象。

　该项目超概算分项列示如下（金额单位：人民币万元）：

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　超概算原因：为满足生产需要产品包装线由原来一条线变更为两条线和扩大产品库房建设面积增加了设备、材料及施工费以及由于项目进入试运行后，一直处于整改阶段增加装置整改费用所致。

　（3）南宁测配10万吨复混肥项目

　该项目投资情况列表如下（金额单位：人民币万元）：

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　该项目系九禾股份子公司南宁九禾测土配肥有限责任公司南宁测配10万吨复混肥项目中的办公楼小项目，其他工程项目已转固，办公楼项目本期主体工程已基本完工。办公楼小项目预算为790.03万元，期末累计投入733.62万元，占预算的92,86%。期末该工程项目进度约为90%，预计2016年完工转固。该办公楼未转固的原因系未装修未投入使用。2015年已按拟转固和预计可使用年限应计折旧金额计提减值准备30.97万元。

　（4）宁夏和宁化学大化肥工程

　该工程项目成氨、尿素搬迁和技术优化工程项目，于2009年9月25日通过四川化工控股（集团）公司初步设计审查，并经宁夏自治区经信委备案(备案号：宁经投资发[2008]107号)。2013年根据中国成达工程有限公司详细设计和具体建设施工实际情况，宁夏和宁化学有限公司申请调整项目总投资概算，于4月8日获得审核通过（宁经信审发【2013】141号文），批准项目概算总投资调整为45.13亿元。项目于2009年9月施工，计划于2012年10月机械竣工，但实际于 2013年9月底机械竣工，并于2014年7月4日顺利产出产品。由于2014年9月7日发生氨水撒漏事故，造成公司停止生产，于2014年11月13日恢复生产，并于2015年2月取得宁夏回族自治区安生产生监督管理局同意公司将试生产延期至2015年6月的函（宁安监（2015）13号）。至2015年6月，公司主要产品的达产率、合格率、设备运行稳定性等均无法达到设计要求，公司进行了多次停产调试与整改，于2015年9获宁夏自治区经信委批复（宁经信函（2015）110号），项目概算由45.13亿元调整至52,70亿元。

　经过公司对装置及工艺的不断完善，对设备的不断调试与整改，至2015年12月，装置开车基本达到正常，主要产品产能达到75%以上，产品合格率也趋于稳定，设备运行稳定性基本达到设计要求，故公司提请董事会，于2015年12月予以预转固。

　9、据你公司年报披露显示，母公司、九禾股份及绿源醇房产的产权证书因资金紧张原因尚未办理。请你公司结合相关进展，说明相关产权证书未办妥对于公司经营可能产生的影响。

　回复：

　公司目前正在积极筹措资金予以办理部分房产产权，公司年报反映的未办理产权证的房产均在公司生产区域内，由公司自己修建，对公司生产经营不会产生影响。

　10、据你公司年报披露显示，你公司2015年末账面确认的递延所得税资产金额为110,281,509.79元，请你公司结合公司目前业务的发展情况和公司未来的业务预测情况，说明你公司预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性。

　回复：

　各公司期末可抵扣暂时性差异与确认的递延所得税资产情况如下：

　■

　（1）根据2015年经营情况看，天然气价格下调且供应充足，公司未来能够持续经营，母公司递延所得税资产主要系计提的资产减值准备以及职工薪酬产生，未来五年盈利预测为盈利，故判断母公司递延所得税资产能够转回。

　（2）九禾股份处于盈利中，故递延所得税资产能够转回。

　（3）和宁化学递延所得税资产全部为计提的资产减值准备，公司于2016年1月1日正式生产经营，未来五年盈利预测为盈利，故判断递延所得税资产能够转回。

　（4）内部未实现利润因母公司能持续经营，故合并报表确认的递延所得税资产能够转回。

　11、据你公司年报第30页披露的“重大关联交易”一表列式的重大关联交易数据，2015年你公司实际发生的关联交易为34654.28万元，该数据与年报第148页披露的“关联交易情况”中所列式的合计关联交易数据不一致，请你公司说明差异原因。

　回复：

　由于工作人员疏忽，将148页披露的“关联交易情况”中所列式的采购商品/接收劳务情况表合计关联交易数据填写错误所致，该数据应为32992.25万元；148页披露的“关联交易情况”中所列式的销售商品/提供劳务情况表合计关联交易数据为1661.73万元，二者合计为34654.28万元。

　12、你公司2015年度进行了重大资产出售，将60.48%天华股份的股权出售给你公司控股股东，导致你公司控股股东与你公司存在同业竞争问题。你公司承诺在该重组完成后12个月内，将合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争，据你公司年报第49页披露的“同业竞争情况”，上述同业竞争问题尚未解决。请你公司详细说明上述同业竞争问题目前实际解决情况，你公司对解决该问题的具体计划、时间安排等。

　回复：

　公司自该同业竞争出现来，多次向控股股东报告，时刻催促解决。日前，公司取得关于解决该同业竞争的书面回复，回复内容如下：

　由于天华公司化肥业务属其核心业务，问题的解决涉及天华公司未来业务规划、债务处理、员工安置等多方面问题，利益主体多，问题复杂，泸天化集团公司正在积极制定天华股份与泸天化同业竞争方面的方案，具体包括以下思路：

　1、积极响应国家正在推行的“一带一路”战略，泸天化集团拟将天华股份化肥装置转让给正在实施“一带一路”的国家或在利用当地天然气资源合作建厂，如合作成功，天华股份将不再从事尿素生产与销售业务，或者将业务转移到海外，将不会再与泸天化形成同业竞争。

　2、若短期内天华股份将化肥装置转移到海外不成功，泸天化集团将在泸州市政府的帮助下，通过以下多种方式解决同业竞争问题：

　（1）天华股份将化肥装置转让给泸天化集团以外的企业，从业务上解决同业竞争问题；

　（2）泸天化集团将其持有的天华股份转让或无偿划转第三方，从产权关系上解决同业竞争问题；

　(3)将天华股份化肥类资产打包成立天华化肥公司，将该公司股权转让或无偿划转给第三方，则从业务和产权关系上都能解决同业竞争问题。

　泸天化集团正在按以上思路制定具体的实施方案，确保重组完成后12个月内履行承诺，彻底解决泸天化与天华股份的同业竞争问题。

　13、你公司年报第20页“主要控股参股公司分析”中有两家子公司财务数据未完整披露，请公司说明上述数据未披露的原因，如有错误或缺漏，请予以更正或补充。

　回复：

　公司未完整披露的原因主要是：（1）宁夏和宁化学公司于2015年12月办理的预转固，前期处于试生产期间，根据《会计准则》的相关规定，试生产期间的收益在在建工程予以反映，故不存在相关损益数据；（2）内蒙古天河化工有限责任公司一直未有产品及其他类型收入，只发生维持公司生存的基本费用，故未反映营业收入情况。

　四、公司申请获得深圳证券交易所核准同意

　2016 年2月 29日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，并于?2016?年?3月?1日向深圳证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请。公司提交的关于撤销股票交易退市风险警示申请已获深圳证券交易所核准同意，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.18条的规定情形，公司股票将于2016年3月14日停牌一天。公司股票简称自2016年3月15日开市起由“*ST天化”变更为“泸天化”，证券代码000912保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　五、风险提示

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　2016年3月14日

　证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2016-013

　四川泸天化股份有限公司

　关于增加2015年年度股东大会临时提案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露了《召开2015年度股东大会通知》，定于 2016年3月22日召开公司 2015年年度股东大会。

　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2016年3月11日公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：集团公司）持有公司31,810万股股份,占公司股份总数的54.38%,集团公司向董事会书面提交《关于增加2015年度股东大会年临时提案的函》，提议将《关于修改<公司章程>的议案》作为本次股东大会临时提案,董事会认为该提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述提案作为2015年度股东大会的第十一项议案，与原议案共同提交2015年度股东大会审议表决。

　《关于修改<公司章程>的议案》主要是将原“第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。2008年泸天化（集团）有限责任公司将其持有的本公司股份34,710万股（占公司总股本的59.33%）划转给四川化工控股（集团）有限责任公司，公司控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任公司。”修改为“第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。2014年、2015年四川化工控股（集团）有限责任公司分别将其持有的本公司23010万股、8800万股无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司，至此持有公司31810万股，占公司总股本54.38%，公司控股股东变更为泸天化（集团）有限责任公司。”

　除增加上述一项提案外，公司于2016年3月1日刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》中股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变,现对该通知进行补充更新如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议名称：2015年年度股东大会

　2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

　本次股东大会由公司第六届四次董事会提议召开

　3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

　4、会议的召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年3月22日下午14：50；

　（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年3月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月21日下午15:00至3月22日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　6、出席对象：

　（1）截止2016年3月16日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

　二、会议审议事项

　（一）提案：

　1、《2015年度董事会工作报告》

　2、《2015年度监事会工作报告》

　3、《2015年度报告及摘要》

　4、《2015年度财务决算报告》

　5、《2015年度利润分配预案》

　6、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

　8、《关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整概算总投资的议案》

　9、《2015年度内部控制评价报告的议案》

　10、《关于对控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资贷款提供担保的议案》

　11、《关于修改<公司章程>的议案》

　（二）披露情况

　《2015年度报告及摘要》已于2016年3月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见2016年3月1日披露的四川泸天化股份有限公司六届四次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司六届四次监事会会议决议公告。

　（三）特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于2016年度日常关联交易预计的议案》关联股东泸天化（集团）有限责任公司须回避表决。

　（四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

　（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　2、登记时间：2016年3月17日—21日 9：00—17：00

　3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

　4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360912

　2.投票简称：天化投票

　3.投票时间：2016年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　四、其他事项

　1、现场会议联系方式：

　联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

　联 系 人： 王斌 朱鸿艳

　联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

　传 真： 0830-4123267

　邮 编： 646300

　2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　特此公告

　四川泸天化股份有限公司董事会

　2016年3月 11日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 受托人代表的股份数：

　一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2015年年度股东大会议案的投票意见如下：

　1、《2015年度董事会工作报告》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　2、《2015年度监事会工作报告》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　3、《2015年度报告及摘要》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　4、《2015年度财务决算报告》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　5、《2015年度利润分配预案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　6、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　8、审议《关于控股子公司宁夏和宁化学有限公司调整概算总投资的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　9、审议《2015年度内部控制评价报告的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　10、审议《关于对控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资贷款提供担保的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

　三、本委托书有效期限：

　注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

　年 月 日