声 明

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司承诺募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员及主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

　二、截至2015年9月30日，发行人合并口径的所有者权益合计为419,862.83万元，合并资产负债率为47.18%，母公司口径的资产负债率为31.02%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。根据发行人2015年度业绩快报，公司2015年度预计实现可分配利润2.09亿元（未经审计），预计发行人2013-2015会计年度实现的年均可分配利润为1.76亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍，仍然符合相关规定。

　三、近年来，发行人为了满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现快速增长，截至2015年9月30日，发行人有息债务期末余额达到174,787.41万元，其中短期借款余额为158,346.35万元，占比90.59%，公司短期偿债压力较大，本期公司债券发行后，发行人有息负债规模将进一步上升，公司存在偿债压力较大的风险。

　近三年及一期发行人合并口径的资产负债率分别为50.22%、50.98%、55.65%和47.18%，母公司口径的资产负债率分别为38.09%、33.12%、39.07%和31.02%，发行人资产负债率水平较低，但随着公司未来投入规模的不断扩大，发行人存在一定的资本支出压力，仍可能因资产负债率上升而面临潜在的债务偿还风险。

　近三年及一期发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为5,209.35万元、40,651.82万元、-28,978.24万元、-32,165.08万元。经营性现金流量体现了公司的整体运营能力，是公司盈利能力可持续性的保证。公司在报告期内经营活动现金净流量波动较大，若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　近三年及一期发行人流动比率分别为2.32、2.20、1.27和1.59，速动比率分别为1.73、1.64、0.93 和1.13，波动呈下降趋势，主要受发行人近两年内短期借款及其他短期融资增多的影响。发行人未来会加强对流动负债的管理，在保持业务规模持续增长的同时，确保公司短期偿债能力稳健，但是仍不排除未来短期偿债能力继续下降的风险。

　四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了西部证券担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　五、债券持有人认购、交易或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　六、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　九、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3040号，核准发行人面向合格投资者发行面值总额不超过10亿元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式， 本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元，符合相关规定。

　十、根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-,会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　十一、本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA级，评定本期债券的信用等级为AA级，与鹏元资信评估有限公司就“11软控债”出具的跟踪评级报告中的主体长期信用等级和债项信用等级均为AA-，有所差异，差异的原因主要是联合评级综合考虑软控股份作为国内领先的橡胶机械综合服务供应商之一，在橡胶机械领域技术与研发能力较强，拥有稳定的国际中、高端战略客户群等优势和2015年完成公开发行等多方面因素作出的判断。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

　同时联合信用评级有限公司在评级报告中关注了随着宏观经济放缓及近期的国外双反政策的影响，国内橡胶机械下游轮胎行业逐渐收紧投资，一定程度影响了公司盈利能力；公司橡胶机械业务逐渐将营业重点由国内转向国外，存在国际政策、政治、汇率等风险；公司对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，若外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营；公司战略客户群实力较强，公司对信用较好的客户的信用政策较为宽松，造成公司应收款项余额较大；公司下游客户销售集中度较高，单笔大额订单对于公司整体经营情况的影响较大。

　十二、本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA级，评定本次债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构官方网站和深圳证券交易所网站予以公告。

　释 义

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　注：本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一章 发行概况

　本次公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

　本次公开发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　一、发行人基本信息

　企业名称：软控股份有限公司

　法定代表人：袁仲雪

　公司设立日期：2000年4月4日

　注册资本：81,858.83万元

　实缴资本：81,858.83万元

　住址：青岛保税区纽约路2号

　联系地址：青岛市郑州路43号

　联系人：鲁丽娜

　电话：0532-84012387

　传真：0532-84011517

　邮政编码：266042

　所属行业：专用设备制造业

　营业执照号：37020018065259

　组织机构代码：71805553-7

　经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次公司债券发行的审议情况

　（一）发行人于2015年8月25日在公司会议室召开2015年第五届董事会第十七次会议，同意公司本次公开发行公司债券不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年），募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还银行贷款等合理用途。

　（二）本次公司债券发行方案于2015年9月15日获得2015年第一次临时股东大会同意本次公司债券发行事宜。

　（三）2015年12月10日，发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债券上市预审核意见的函；2015年12月24日，取得了中国证监会批准发行公司债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　（一）发行主体：软控股份有限公司。

　（二）债券名称：软控股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16软控01”）。

　（三）发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　（四）票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。

　（五）债券期限：5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（六）债券利率或其确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

　（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。

　（八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末上调其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　（十一）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　（十二）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　（十三）担保情况：本期债券无担保。

　（十四）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

　（十五）承销方式：本期债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承销。

　（十六）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（十七）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　（十八）发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（十九）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　（二十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　（二十一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登的日期：2016年3月14日

　发行首日：2016年3月16日

　网下发行期限：2016年3月16日至2016年3月18日

　（二十二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间另行公告。

　（二十三）起息日：2016年3月16日。

　（二十四）付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　（二十五）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　（二十六）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（二十七）资金专项账户：发行人将在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　（二十八）根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期公司债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：软控股份有限公司

　住址：青岛保税区纽约路2号

　法定代表人：袁仲雪

　联系地址：青岛市郑州路43号

　联系人：鲁丽娜

　电话：0532-84012387

　传真：0532-84011517

　邮政编码：266042

　（二）主承销商、债券受托管理人

　名称：西部证券股份有限公司

　住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

　法定代表人：刘建武

　联系地址：北京市西城区新华大厦3层

　联系人：邹俊峰、李秀芳、张德志

　联系电话：010-68588095

　传真：010-68588093

　邮编：100045

　（三）会计师事务所

　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：青岛市东海西路39号世纪大厦27层

　负责人：李尊农

　联系地址：青岛市东海西路39号世纪大厦27层

　经办注册会计师：牟敦潭、吕航

　电话：0532-85796506

　传真：0532-85796505

　邮编：100029

　（四）律师事务所

　名称：山东琴岛律师事务所

　住所：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层

　负责人：杨伟程

　联系地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层

　经办律师：孙渲丛、李茹

　联系电话：0532-85023081

　传真：0532-85023080

　邮编：266071

　（五）资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园公园北道38号爱俪园公寓508

　负责人：吴金善

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201

　经办人：刘薇

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　邮编：100022

　（六）专项账户开户银行

　名称：交通银行股份有限公司青岛崂山支行

　住所：青岛市崂山区仙霞岭路17号

　负责人：于海龙

　联系地址：青岛市崂山区仙霞岭路17号?

　联系人：刘世平

　账号：372005570018000004063

　电话：0532-82958478

　传真：0532-83957602

　邮编：266061

　（七）本期债券拟申请挂牌转让的证券交易场所

　总经理：宋丽萍

　名称：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路5045号

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083164

　邮政编码：518010

　（八）本期债券证券登记机构

　总经理：戴文华

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　邮编：518031

　五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

　公司本次债券发行的中介机构及其高级管理人员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系；公司与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二章 风险因素及对策

　投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　（二）流动性风险

　本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　发行人采取了设立资金专户和限制股息分配等多项偿债保障措施，对债券本息偿付进行较好的保障。但考虑在本期债券存续期内，受国家宏观经济环境等不可控因素的影响，公司的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）信用评级变化的风险

　本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA级，评定本期债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　二、与发行人相关的风险

　（一）财务风险

　1、应收账款余额较大风险

　最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为197,846.2万元、177,275.68万元、203,965.68万元和210,792.55万元，在资产总额中占比分别为31.14%、26.25%、25.85%和26.52%，报告期内，发行人应收账款数额较大。发行人主要的欠款客户都是实力较强的轮胎生产企业，最终形成坏账的可能性较小。但是如果发生部分应收款项出现无法收回的情况，就会对发行人的经营业绩产生较大的影响。

　2、偿债压力较大的风险

　近年来，发行人为了满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现快速增长，截至2015年9月30日，发行人有息债务期末余额达到174,787.41万元，其中短期借款余额为158,346.35万元，占比90.59%，公司短期偿债压力较大，本期公司债券发行后，发行人有息负债规模将进一步上升，公司存在偿债压力较大的风险。

　3、对外担保风险

　截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，发行人对外担保余额为10,932.00万元。发行人提供担保的对象均是实力较强、信用较好的客户，所提供的担保类型也是连带责任担保，并且都会有担保对象提供的反担保措施，为客户提供担保实际发生代偿责任的可能性较小。但是不排除个别客户发生暂时的资金筹措困难导致公司出现代偿情况，从而可能影响发行人的经营业绩。

　4、汇率波动风险

　为了进一步提高发行人的长期可持续发展能力，提高公司产品的市场竞争力，发行人逐步开拓了外销业务，并陆续在欧洲和美国设立了境外子公司，2015年1-9月公司出口和境外子公司销售收入合计37,810.76万元，截至2015年9月30日公司持有等值6,257.43万元人民币的外币资金，主要是美元、欧元和日元等。未来随着发行人出口和境外业务的持续拓展，发行人的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加，人民币对外币汇率的波动会对发行人的经营业绩产生一定影响。

　（二）经营风险

　1、跨行业发展的风险

　发行人主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品销售主要面向轮胎橡胶行业。近年来，为了保证公司的稳步发展，公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，为了避免轮胎橡胶行业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响，公司正积极将领先的配料技术跨行业应用于印钞油墨、电力、食品等领域，为公司提供新的盈利增长空间。

　发行人为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分的准备，上述业务拓展将在未来给公司的可持续发展带来较大的帮助，并提升公司的长期盈利能力，但是新行业的拓展不可避免地带来新市场竞争、业务开拓、公司管理能力等各方面的挑战，并且存在收购公司和原有实体的整合和协同问题，如果公司不能顺利完成新老实体的人员和管理整合，不能在新领域取得较好的发展，将会对公司未来的持续发展带来较大的影响。

　2、部分硬件设备依赖进口、采购的风险

　发行人产品生产过程中，部分硬件零部件需要进口。对外采购的硬件设备，主要包括部分机电传动装置、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表等设备，发行人和上述零部件进口商已经合作多年，每类零部件均有多家供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。但若因为各种无法预测的原因导致上述零部件不能按期到货，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。

　3、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险

　为满足生产规模迅速扩大的需要，发行人对于部分专用机械部套采取了外协加工方式，由外协单位根据公司提供技术及图纸进行加工。一旦外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营。

　4、转型中高端市场带来的风险

　中国是个轮胎制造大国，随着行业发展的日渐规范以及节能环保要求的不断提高，目前结构性过剩情况逐步显现，技术创新和产品转型升级是轮胎行业未来的发展趋势，从而推动橡胶设备制造行业的转型升级。

　为了保证公司的市场竞争力和长期发展，发行人利用自身的技术优势和市场优势，已经逐步将发展重点转向中高端设备制造市场，同时在自动化物流和机器人方面持续投入。上述转型会对公司保持或者提高现有市场竞争力和市场地位有着较好的帮助，然而转型过程中不可避免会出现研发费用增长、人力成本上升、技术研发风险提高、竞争对手实力更强等各方面情况，如果公司的投入不能获取较好的市场占有率和产品销售，会对公司的经营业绩造成较大的影响。

　5、下游轮胎行业受国际贸易壁垒提升的风险

　近年来，美国、印度等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“双反”（反倾销、反补贴）调查，部分国家和地区出台或将出台相关贸易保护政策。虽然国内轮胎企业都在积极应对贸易保护所带来的危机，但如果不能有效应对或未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给国内轮胎企业海外销售业务带来一定风险，从而影响发行人的产品销售。

　6、不能保持技术领先的风险

　发行人所从事行业具有技术推动型的典型特征。发行人自创立之初就从事轮胎工艺、设备与软件结合的研究，目前已经形成了自己核心的轮胎软件构件包，部分产品技术水平处于国际先进水平。尽管发行人不断加强自主技术创新能力，但与国外知名企业相比，在技术开发实力、研发费用绝对数额等方面还存在差距，倘若失去技术领先优势，将影响到发行人的持续发展。

　（三）管理风险

　1、公司治理的风险

　近年来，发行人资产规模扩张速度较快，营业收入的大幅度增加将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，在一定程度上增加公司管理与运营的难度，对公司管理层的业务素质及管理水平、组织模式和管理制度的进一步完善提出较高的要求。

　2、子公司管控风险

　近年来，随着业务发展及项目投资增长，子公司数量不断增加，规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。

　3、技术泄密的风险

　发行人主要产品的科技含量较高，不少关键技术为发行人独创，但关键技术掌握在少数核心技术人员手中。为防止技术泄密，发行人已取得了包括高精度配料技术及轮胎成型机方面的多项专利权。但在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；另外，因部分机械部件需外协加工，发行人需向外协单位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将发行人提供的图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的风险。

　（四）政策风险

　1、财政、税收优惠风险

　作为一家民营的高科技企业，报告期内发行人享受了一定的税收、财政优惠政策：

　发行人和子公司软控精工、华控能源、科捷自动化、北京敬业、大连天晟和抚顺伊科思等均是主管部门认定的高新技术企业，根据相关规定，享受企业所得税税收优惠，所得税率减按15%征收。

　发行人作为主管部门认定的的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）文件规定，公司享受软件产品增值税超过3%部分即征即退、退税收入不作为所得税应纳税所得额的优惠政策。

　发行人存在部分出口业务，根据国家增值税出口退税的优惠政策，发行人的出口业务享受增值税“免、抵、退”政策，退税率分别为9%、13%、15%、17%。

　最近三年及一期，发行人收到退税的金额分别为2,041.15万元，7,609.08万元，9,896.95万元和4,376.25万元，占当期净利润的比重分别为13.03%、40.02%、78.89%和20.75%。上述财政、税收优惠对发行人的发展起了重要推动作用，对发行人的经营业绩有较大的影响。发行人能否继续保持软件企业和高新技术企业的资质以及国家对高新技术企业以及软件企业的财政、税收优惠政策能否持续都有一定的不确定性。一旦发行人的资质或者相关的财政、税收财政优惠政策发生不利变化，会对发行人的经营业绩产生较大的影响。

　2、环保政策风险

　发行人生产过程中产生的如废水、废气、废渣等污染物，虽然公司高度重视，并制定了相关管理制度，但近年来，国家持续加大环保政策的执行力度，制定了严格的污染物排放标准，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大，对公司的环保管理也提出了更为严格的要求，公司在生产经营中的环保成本将相应增加，这将给公司的经营带来一定压力。

　第三章 发行人的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《软控股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的含义

　联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）信用评级报告内容摘要

　优势

　1．公司是国内领先的橡胶机械综合服务供应商，业务范围涵盖轮胎各生产工序的主要装备，是为数不多的具备较完备生产能力的企业。

　2．公司技术与研发能力较强，主导产品技术含量高，具备较强的市场竞争力。

　3．公司拥有稳定的中、高端战略客户群，与日本普利司通公司、美国固特异轮胎橡胶公司、韩泰轮胎公司等企业建立了初步良好的战略合作伙伴关系。

　关注

　1．随着宏观经济放缓及近期的国外双反政策的影响，国内橡胶机械下游轮胎行业逐渐收紧投资，一定程度影响了公司盈利能力；公司橡胶机械业务逐渐将营业重点由国内转向国外，存在国际政策、政治、汇率等风险。

　2．公司对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，若外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营。

　3．公司战略客户群实力较强，公司对信用较好的客户的信用政策较为宽松，造成公司应收款项余额较大；公司下游客户销售集中度较高，单笔大额订单对于公司整体经营情况的影响较大。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年软控股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　软控股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。软控股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注软控股份有限公司的相关状况，如发现软控股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如软控股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至软控股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送软控股份有限公司、监管部门等。

　（四）其他债券、债务融资工具评级情况

　发行人2011年6月发行了9.5亿元的公司债券，期限不超过5年，第三年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2015年4月，鹏元资信评估有限公司出具了跟踪评级报告，公司主体跟踪评级均为AA-，评级展望为稳定。

　本次债券主体评级结果上调的主要原因是发行人作为国内领先的橡胶机械综合服务供应商，在橡胶机械领域技术与研发能力较强，拥有稳定的国际中、高端战略客户群等优势。2015年6月，公司完成非公开发行股票募集资金5.89亿元，在提升公司主营业务竞争力、公司资本实力，优化财务结构和缓解资金压力等方面产生了积极作用。未来随着我国经济的持续平稳发展以及对降低能耗、提升生产效率的需求的增强，国内橡胶机械行业将长期保持增长态势。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　根据中国人民银行于2015年10月30日出具的《企业信用报告》（机构信用代码：G1037021100113060M），公司不存在已结清、未结清的不良信贷信息，贷款均正常收回。

　截至2015年9月30日，公司获得的银行授信额度合计为336,361.15万元，其中未使用额度为175,063.45万元。

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况

　最近三年及一期，发行人发行的债务融资工具及偿还情况如下所示：

　■

　根据《软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》，“11软控债”的债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人；“11软控债”在存续期前3年票面年利率为5.48%，在债券存续期前3年固定不变；在存续期的第3年末，公司选择上调票面利率100个基点至6.48%，并在债券存续期后2年固定不变。公司发布三次《关于“11软控债”票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》，提示债券持有人回售实施的具体办法。并于2014年5月30日发布《关于“11软控债”2014年回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“11软控债”的回售数量为7,852,229张，回售金额为785,222,900元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为1,647,771张。

　最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。

　（四）本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例

　公司本次申请公开发行不超过人民币10亿元的公司债券，发行后的公司债券累计余额为11.64亿元，占发行人截至2015年9月30日（未经审计）合并资产负债表中净资产合计数的比例为27.73%，未超过发行人最近一期净资产的40%。

　（五）近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=总负债/总资产

　（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用中的利息支出+资本化利息）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第四章 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　软控股份有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的主营业务盈利能力。同时，公司还将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　一、偿债计划

　1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月16日。

　2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　二、偿债资金来源

　（一）偿债资金主要来源

　公司偿债资金主要来源为公司利润，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望提升，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。

　（二）偿债应急保障措施

　1、银行借款

　发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，截至2015年9月30日，公司获得的银行授信额度合计为336,361.15万元，其中未使用额度为175,063.45万元。在出现兑付危机时，发行人可以通过其与金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期公司债券还本付息所需部分资金。

　2、资产变现

　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产金额为507,883.44万元，占总资产的比例为63.89%。发行人现有可变现资产虽不被计划用作还款来源，但在发行人经营状况或市场环境出现负面变化的时候，该部分资产也将成为发行人偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的利益。

　3、调整投资活动

　本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。

　三、偿债保障措施

　为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　（一）聘请债券受托管理人

　公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任西部证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，代表债券持有人采取必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节相关内容。

　（二）制定《债券持有人会议规则》

　公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关债券持有人会议规则的相关内容，详见本募集说明书第八节相关内容。

　（三）设立专门的偿付工作小组

　公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（四）持续信息披露

　在本期债券存续期限内，公司将根据《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　（五）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（六）募集资金专款专用

　为了保证本期债券募集资金按规定管理和使用，本期债券将设立专项账户，将本期债券募集资金存入该专项账户，公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，提高本期募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期公司债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

　（七）发行人承诺

　根据公司2015年8月25日第五届董事会第十七次会议决议、2015年9月15日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

　四、违约情形及其解决措施

　当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　与本期债券募集说明书及其他相关文件项下的一切争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

　第五章 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：软控股份有限公司

　法定代表人：袁仲雪

　公司设立日期：2000年4月4日

　注册资本：81,858.83万元

　实缴资本：81,858.83万元

　住址：青岛保税区纽约路2号

　联系地址：青岛市郑州路43号

　联系人：鲁丽娜

　电话：0532-84012387

　传真：0532-84011517

　邮政编码：266042

　所属行业：专用设备制造业

　营业执照号：37020018065259

　组织机构代码：71805553-7

　经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、历史沿革

　（1）设立情况

　发行人于2000年4月4日成立，原名“青岛时代网络工程有限公司”，2000年10月更名为“青岛高校软控有限公司”。2000年12月，经青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12号文批准，原青岛高校软控有限公司整体变更设立青岛高校软控股份有限公司。2000年12月28日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为2,535万元。

　（2）首次公开发行股票并上市情况

　2006年10月13日，经中国证监会证监发行字[2006]75号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股1,800万股，发行后的注册资本为7,123.50万元。发行人于2006年10月18日在深圳证券交易所中小板上市。

　2010年3月2日，2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，发行人公司名称由“青岛高校软控股份有限公司”变更为“软控股份有限公司”。2010年3月12日，发行人完成了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照，注册号为37020018065259。2010年3月18日经深圳证券交易所核准，发行人证券简称由“青岛软控”变更为“软控股份”。

　（3）上市后历次股本变动情况

　截至本次报告出具日，发行人上市后共发生7次股本变动，具体情况如下：

　2007年5月19日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以2006年12月31日公司总股本7,123.50万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本增至14,247万股。

　2008年3月29日，发行人2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以2007年12月31日公司总股本14,247万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本增至28,494万股。

　2008年10月28日，发行人召开的2008年第二次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。经证监会证监许可[2009]242号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人向9名特定对象投资者发行4,500万股人民币普通股，发行价格为13.51元/股，此次非公开发行后，发行人总股本增至32,994万股。

　2009年9月3日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《公司2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2009年6月30日公司总股本32,994万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后发行人总股本增至49,491万股。

　2010年4月20日，发行人召开2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以2009年12月31日公司总股本49,491万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后发行人总股本增至74,236.50万股。

　2015年5月5日，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，新增股份7,800,000股，发行人总股本增至75,016.50万股，2015年7月7日发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　2015年5月26日，中国证监会下发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号），核准了公司的非公开发行股票相关事项。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月26日出具的“信会师报字[2015]第114432号”《验资报告》，截至2015年6月26日，发行人本次发行募集资金总额人民币60,007.20万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币10,974,803.63元后，发行人实际募集资金净额为人民币589,097,196.37元，其中计入股本人民币68,423,257元，计入资本公积人民币520,673,939.37元。本次发行新增股份已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明，此次非公开发行后，发行人总股本增至81,858.83万股。

　三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况

　（一）公司股权结构

　截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）实际控制人变化情况

　报告期内，发行人控股股东和实际控制人为袁仲雪先生，未发生变化。

　（三）重大资产重组情况

　最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

　四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人子公司

　截至2015年9月30日，发行人纳入财务报表的子公司共有27家，如下表所示：

　■

　（二）发行人子公司主要财务数据

　表 2014年发行人子公司财务情况

　单位：万元

　■