本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　重要声明

　本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　本次非公开发行共向6名发行对象合计发行138,052,484股，本公司已于2016年3月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次非公开发行的发行价格为14.48元/股。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

　根据公司于2015年7月22日召开的2015年度第一次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“祥瑞3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉特定客户资产管理计划和景盛投资。

　根据公司于2015年11月25日召开的公司第五届董事会第三十一次会议相关决议，本次发行对象调整为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉特定客户资产管理计划和景盛投资，七名认购对象已于2014年11月与公司签署了《股份认购协议》。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2016年3月15日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2016年3月15日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释义

　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　一、公司基本情况

　中文名称：中航工业机电系统股份有限公司

　英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.

　法定代表人：王坚

　成立日期：2000年12月5日

　上市日期：2004年7月5日

　注册资本：931,172,208元

　证券简称：中航机电

　证券代码：002013

　注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号

　办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼

　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　二、本次新增股份发行情况

　（一）发行类型

　本次发行的类型为非公开发行股票。

　（二）本次发行履行的相关程序

　2014年11月24日，发行人第五届董事会第十八次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　2015年7月13日，发行人获得国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619号）批复本次发行，原则同意中航机电2014年度非公开发行方案。

　2015年7月22日，发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

　2015年11月18日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，发行股票募集资金总额调整为不超过259,900万元，发行总股数调整为不超过179,488,948股。

　2015 年11月25日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》，发行对象调整为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉特定客户资产管理计划和景盛投资，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 229,900 万元，本次发行股票数量调整为不超过158,770,716股。

　本次发行经中国证监会发行审核委员会2015年12月16日召开的审核工作会议审议通过，并于2016年1月7日获得中国证监会核准（证监许可[2016]56号）。

　（三）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年11月26日。本次发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。

　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　2015年6月16日，发行人实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由18.88元/股调整为14.48元/股。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量为137,711,860股。其中各方认购股数如下：

　■

　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　2015年6月16日，发行人实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由137,711,860股调整为179,558,009股。各发行对象认购股份数量相应调整如下表所示：

　■

　2015年11月18日，公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，本次非公开发行股票数量由179,558,009股调整为179,488,948股。各发行对象认购股份数量相应调整如下表所示：

　■

　2015 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》，本次非公开发行股票数量由179,488,948股调整为不超过158,770,716股。各发行对象认购股份数量相应调整如下表所示：

　■

　（五）募集资金及验资情况

　本次发行募集资金总额为1,998,999,968.32元，发行费用为37,638,052.48元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,961,361,915.84元。

　截至2016年2月29日17时，东海证券翔龙11号未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。航空产业公司等6名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。

　中审众环会计师于2016年3月1日出具了众环验字[2016] 020007号《验资报告》。经验证，截至2016年2月29日，除东海证券翔龙11号外，参与中航机电本次发行的6名认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币壹拾玖亿玖仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元叁角贰分（￥1,998,999,968.32）。

　2016年3月1日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至中航机电指定的本次募集资金专户内。

　中审众环会计师于2016年3月1日出具了众环验字[2016]020008号《验资报告》。经审验，截至2016年3月1日，中航机电实际已向航空产业公司以及其他共计6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票138,052,484股，发行价格为每股人民币14.48元，应募集资金总额1,998,999,968.32元，减除发行费用人民币37,638,052.48元后，募集资金净额为1,961,361,915.84元。其中，计入实收资本人民币138,052,484.00元，计入资本公积（股本溢价）1,823,309,431.84元。

　（六）新增股份登记托管情况

　本公司已于2016年3月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

　（七）发行对象获配股份情况

　本次非公开发行股份总量为138,052,484股，未超过中国证监会核准的上限158,770,716股；发行对象总数为6名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

　本次发行通过向不超过6名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　■

　（八）发行对象情况介绍

　本次发行对象包括航空产业公司、机电振兴1号、启航3号、国联安定增贰号、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资，共计六名特定投资者。

　1、航空产业公司

　（1）基本情况

　公司名称：中航航空产业投资有限公司

　注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室

　法定代表人：孟祥泰

　成立日期：2013年4月25日

　注册资本：30,000万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：项目投资；投资咨询。

　（2）股权控制关系结构图

　■

　航空产业公司的实际控制人为中航工业。

　（3）主营业务情况

　航空产业公司成立于2013年，主要从事项目投资；投资咨询。截至2014年底，航空产业公司注册资本30,000 万元，总资产30,011.34万元，净资产30,008.51万元。

　（4）2014年简要财务数据

　以下财务数据均摘自航空产业公司审计报告，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　单位：万元

　■

　（5）航空产业公司关于资金来源及相关声明

　就航空产业公司认购本次中航机电非公开发行股票的资金来源事宜，航空产业公司郑重声明如下：

　“1、本次认购的资金全部来源于本公司的自有资金。本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于中航机电。

　2、本公司不存在向中航机电及其董事、监事、高级管理人员、中航机电控股股东及实际控制人募集资金的情形。”

　2、中航证券及“机电振兴1号”、“启航3号”

　（1）中航证券

　中文名称：中航证券有限公司

　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

　法定代表人：王宜四

　成立日期：2002年10月8日

　注册资本：198,522.10万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

　（2）“机电振兴1号”

　①基本情况

　“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币15,190万元认购，其中：委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。

　本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　②简要财务报表

　“机电振兴1号”2015年11月16日成立，故无2014年度财务报表。

　③资金募集及管理原则

　“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币15,190万元认购，参与人175名。

　管理原则：“机电振兴1号”由中航证券管理，“机电振兴1号”作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

　（3）“启航3号”

　①基本情况

　“启航3号”由中航证券设立和管理，其份额由委托人以人民币15,000万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。“启航3号”所募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份。

　本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　②简要财务报表

　“启航3号”2015年11月2日成立，故无2014年度财务报表。

　③资金募集及管理原则

　“启航3号”由中航证券设立和管理，其份额由渤海创富证券投资有限公司及中邮证券有限责任公司以人民币15,000万元认购。

　管理原则：“启航3号”由中航证券管理，“启航3号”作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

　3、国联安基金及“国联安定增贰号”

　（1）国联安基金

　①基本信息

　公司名称：国联安基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

　法定代表人：庹启斌

　成立日期：2003年4月3日

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　②股权控制关系

　■

　③主营业务情况

　国联安基金的业务主要分为公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。在公募基金旗下目前管理21只基金，涵盖了股票型基金、指数型基金、混合型基金、债券型基金、ETF基金以及货币市场基金；在特定客户资产管理业务方面，2012年国联安推出专户业务，为客户提供更多样化的资产解决方案。

　（2）“国联安定增贰号”

　①基本情况

　“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由委托人以人民币49,710万元认购，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关联关系。“国联安定增贰号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。

　②简要财务报表

　“国联安定增贰号”2015年11月16日成立，故无2014年度财务报表。

　③资金募集及管理原则

　“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由上海汽车集团股权投资有限公司以人民币49,710万元认购。

　管理原则：“国联安定增贰号”由国联安基金管理，“国联安定增贰号”作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

　4、华菱津杉

　（1）华菱津杉

　公司名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司

　注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室

　法定代表人：向德伟

　成立日期：2009年3月19日

　注册资本：5,000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　（2）华菱津杉-中航机电专项资产管理计划

　①基本情况

　华菱津杉设立“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。

　②简要财务报表

　华菱津杉-中航机电专项资产管理计划2015年11月2日成立，故无2014年度财务报表。

　③资金募集及管理原则

　华菱津杉-中航机电专项资产管理计划由华菱津杉设立和管理，其份额由长城国融1号专项资产管理计划、农银国际企业管理有限公司、湖南迪策创业投资有限公司及自然人史晓峰以人民币30,000万元认购。其中，长城国融1号专项资产管理计划委托人为长城国融投资管理有限公司。

　管理原则：华菱津杉-中航机电专项资产管理计划由华菱津杉管理，华菱津杉-中航机电专项资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

　5、景盛投资

　（1）基本信息

　公司名称：宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）

　注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼827室

　执行事务合伙人：马明

　成立日期：2014年11月10日

　认缴出资额：3,000万元

　企业类型：有限合伙企业

　许可经营项目：股权投资、股权投资管理。

　（2）股权控制关系结构图

　景盛投资普通合伙人为宁波景隆投资有限公司，有限合伙人为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。具体股权控制关系如下：

　■

　（3）主营业务情况

　景盛投资主要从事股权投资、股权投资管理业务。

　（4）2014年度简要财务数据

　截至2014年末，景盛投资尚未开展实质性经营，暂无相关财务数据。

　（5）景盛投资关于资金来源及相关声明

　就景盛投资认购本次中航机电非公开发行股票的资金来源事宜，景盛投资郑重声明如下：

　“1、本次认购的资金全部来源于本合伙企业的自有资金。

　……

　5、本合伙企业不存在向中航机电及其董事、监事、高级管理人员及其关联方募集资金的情形，也不存在向中航机电控股股东、实际控制人及其关联方募集资金的情形。”

　（九）发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源

　1、中航航空产业投资有限公司的认购资金来源情况

　根据中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）的说明及相关协议，航空产业公司认购中航机电非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于中航机电、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与中航机电进行资产置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　2、中航证券“中航机电振兴1号”集合资产管理计划的认购资金来源情况

　根据发行人与中航证券签订的股份认购协议及补充协议、《中航证券“中航机电振兴1号”集合资产管理计划管理合同》，中航证券“中航机电振兴1号”集合资产管理计划（以下简称“机电振兴1号”）认购中航机电非公开发行股票的资金系向公司及其全资、控股子公司、托管企业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等人员募集的资金；委托财产来自于自有资金或合法资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。

　“机电振兴1号”的委托人为共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）及111名自然人，经穿透计算共计175名自然人，截至本报告出具之日，“中航机电振兴1号”的委托人及其认购资金来源情况如下：

　（1）、共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）

　共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通合伙人2名，有限合伙人27人，共计29人，具体情况如下：

　■

　（2）、共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）

　共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通合伙人2名，有限合伙人33人，共计35人，其合伙人具体情况如下：

　■

　（3）、直接参与“机电振兴1号”的委托人情况

　直接参与“机电振兴1号”的委托人情况如下：

　■

　■

　3、中航证券“中航启航3号”集合资产管理计划的认购资金来源情况

　根据发行人与中航证券签订的股份认购协议、《中航证券“中航启航3号”集合资产管理计划管理合同》，中航证券“中航启航3号”集合资产管理计划（以下简称“启航3号”）认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；委托财产来自于自有资金或合法资金，“中航启航3号”委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告出具之日，“启航3号”资管计划委托人及其认购资金来源的情况如下：

　■

　4、国联安基金“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划的认购资金来源情况

　根据发行人与国联安基金管理有限公司签订的股份认购协议、《“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划管理合同》，国联安基金“国联安-中航机电定向增发贰号”（以下简称“国联安定增贰号”）认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；委托财产来自于委托人自有资金或合法资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从中航机电及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告出具之日，“国联安定增贰号”资管计划委托人及其认购资金来源的情况如下：

　■

　5、华菱津杉-中航机电专项资产管理计划的认购资金来源情况

　（1）根据发行人与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司签订的股份认购协议、《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划管理合同》，“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告出具之日，“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”委托人及其认购资金来源的情况如下：

　■

　（2）、根据长城国融投资管理有限公司出具的承诺，长城国融投资管理有限公司间接认购中航机电非公开发行股票的资金为长城国融投资管理有限公司的自筹资金，资金来源合法，不存在违反法律、法规或规范性文件的相关情形；本次认购的资金未直接或间接来源于中航机电、中航机电控股股东、实际控制人及中航机电董事、监事、高级管理人员；认购资金不包含任何杠杆融资结构化产品设计。截至本报告出具之日，长城国融1号专项资产管理计划委托人及其认购资金来源的情况如下：

　■

　6、宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）的认购资金来源情况

　根据宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景盛”）的说明及相关协议，宁波景盛认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；各合伙人承诺所出资资金来源合法，为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），未从中航机电及控股股东、实际控制人及从中航机电的董事、监事、高级管理人员及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿。各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。截至本报告出具之日，宁波景盛的合伙人及其认购资金来源情况如下：

　■

　（十）本次发行对象的备案情况

　本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”和“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为景盛投资。

　截至本报告书出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：

　1、“机电振兴1号”

　根据中国证券投资基金业协会2015年11月20日出具《关于中航证券有限公司发起设立中航机电振兴1号集合资产管理计划的备案确认函》，“机电振兴1号”已完成备案。

　2、“启航3号”

　根据中国证券投资基金业协会2015年11月20日出具《关于中航证券有限公司发起设立中航启航3号集合资产管理计划的备案确认函》，“启航3号”已完成备案。

　3、“国联安定增贰号”

　“国联安定增贰号”已于2015年11月16日在中国证券投资基金业协会备案，产品代码为SC9347。

　4、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”

　“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”已于2015年11月20日在中国证券投资基金业协会备案，产品代码为S83619。

　5、景盛投资

　宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）已于2015年11月27日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号为S23889。

　（十一）发行对象及其与本公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；其他发行对象除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。

　对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，中航机电与“机电振兴1号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电与“机电振兴1号”不构成一致行动人关系，“机电振兴1号”资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。此外，各发行对象之间不存在一致行动人的关系，发行对象与本公司之间也不存在重大关联交易情况。

　（十二）关于发行对象的补充说明

　1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　2、本次发行完成后的同业竞争

　本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，仍为中航机电系统有限公司及中国航空工业集团公司，公司经营决策仍保持独立性，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　3、本次发行完成后的关联交易

　本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　1、发行人本次非公开发行已获得其内部必要的批准，已履行的程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行已取得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。

　2、发行人本次发行除“翔龙11号”放弃认购外，其余发行对象均已按照本次非公开发行的方案及相关协议缴纳了股份认购款。

　3、因“翔龙11号”已明确表示放弃认购本次非公开发行股份，发行人可以根据《股份认购协议》取得“翔龙11号”已交付的保证金500万元及利息。

　4、本次非公开发行的发行程序符合《管理办法》、《实施细则》及中国证监会其他有关规定中关于非公开发行股票的相关规定。

　5、本次非公开发行的发行对象具备成为本次非公开发行的发行对象的主体资格。

　三、本次新增股份上市情况

　（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　本次发行新增股份证券简称为“中航机电”，证券代码为“002013”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　（二）新增股份的上市时间

　公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年3月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年3月15日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　（三）新增股份的限售安排

　本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

　四、本次股份变动情况及其影响

　（一）本次发行前后前十名股东情况

　1、本次发行前公司前十名股东持股情况

　本次发行前，截至2015年9月30日公司前十大股东如下：

　■

　2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

　本次发行新增股份登记到账后，截至2016年3月8日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行对公司的影响

　1、股本结构的变化情况

　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　■

　2、资产结构的变化情况

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　3、净资产收益率的变化情况

　本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资金将用于偿还银行贷款，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司的净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

　4、每股收益的变化情况

　本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资金将用于偿还银行贷款，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司的每股收益等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

　5、业务结构变化情况

　本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行借款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　6、公司治理变化情况

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

　本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

　7、高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　8、关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

　五、主要财务数据

　发行人2012-2014年的财务数据已分别经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年1-9月的财务数据未经审计，具体如下：

　1、资产负债表主要数据

　■

　2、利润表主要数据

　■

　3、现金流量表主要数据

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债总额/资产总额

　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本

　存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额

　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本

　总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额

　净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额

　六、本次发行募集资金投资计划

　（一）募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 229,900 万元（含发行费用），实际募集资金总额为1,998,999,968.32元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

　（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　七、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）保荐人（主承销商）

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

　保荐代表人：彭晗、孔德仁

　经办人员：强强

　联系电话：0755-23976108

　联系传真：0755-23976888-6108

　名称：中航证券有限公司

　法定代表人：王宜四

　办公地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号3层中航证券保荐与承销分公司

　保荐代表人：魏奕、司维

　经办人员：胡津衔

　联系电话：010-64818550

　联系传真：010-64818501

　（二）发行人律师

　名称：北京市嘉源律师事务所

　负责人：郭斌

　办公地址：北京复兴门内大街158号远洋大厦F408

　签字律师：贺伟平、王飞

　联系电话：010-66413377

　联系传真：010-66412855

　（三）审计机构

　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号7号院16层

　负责人：石文先

　签字会计师：杨益明、洪权

　联系电话：010-68179990

　联系传真：010-68179990

　（四）验资机构

　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号7号院16层

　负责人：石文先

　签字会计师：杨益明、洪权

　联系电话：010-68179990

　联系传真：010-68179990

　八、保荐机构的上市推荐意见

　保荐机构认为：中航机电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中航机电本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　九、备查文件

　（一）备查文件目录

　1、上市申请书；

　2、保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺。

　（二）备查文件存放地点

　中航工业机电系统股份有限公司

　地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼

　电话：010-58354876

　传真：010-58354884

　联系人：张政

　中航工业机电系统股份有限公司

　年 月 日