第A16版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2016年03月14日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
浙江海正药业股份有限公司

 (一)发行人控股公司情况

 1.发行人控股公司的基本情况

 截至本募集说明书摘要签署日,发行人控股公司的基本情况如下表所示:

 ■

 [注1]:公司持有该公司5%的股权,全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司46%的股权,合计持股51%;

 [注2]:全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司51%的股权;

 [注3]:全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司51%的股权;

 [注4]:全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司100%的股权;

 [注5]:控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司100%的股权;

 [注6]:全资子公司浙江省医药工业有限公司持有该公司34.16%的股权;

 [注7]:控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有该公司100%的股权;

 [注8]:控股子公司浙江导明医药科技有限公司持有该公司100%的股权。

 2.发行人控股公司的财务情况

 发行人控股公司最近一年的财务情况如下表所示:

 单位:万元

 ■

 注:杭州新源热电有限公司于2015年4月1日完成首期出资,因此无2014年度财务数据;浙江导明生物医药有限公司于2015年8月6日设立,因此无2014年度财务数据。

 (二)发行人参股公司情况

 1.发行人参股公司的基本情况

 截至本募集说明书摘要签署日,发行人参股公司的基本情况如下表所示:

 ■

 [注]:控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司40%的股权。

 2.发行人参股公司的财务情况

 发行人参股公司最近一年的财务情况如下表所示:

 单位:万元、万美元

 ■

 [注]:美国法莫泰克有限公司的记账本位币为美元,2014年末负债总额为负系预付账款较多导致应付账款余额为负。

 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

 截至本募集说明书摘要签署日,公司与其控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

 ■

 (一)发行人控股股东情况介绍

 截至本募集说明书摘要签署日,海正集团持有海正药业33.22%的股份,为发行人的控股股东,其基本情况如下:

 ■

 海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下:

 ■

 注:2014年度财务报表已经天健会计师审计,2015年三季度数据未经审计。

 截至本募集说明书摘要签署日,海正集团持有发行人股票不存在被质押或冻结的的情况。

 (二)发行人的实际控制人情况

 台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%的股权,为其第一大股东。因此,椒江区国资公司是发行人的实际控制人。

 椒江区国资公司是根据台州市椒江区人民政府椒政办发[2004]145号文批准,于2004年8月3日成立的国有独资公司,注册资本13,304万元人民币,住所为台州市椒江区中山东路338号,法定代表人为徐玲荣。该公司的经营范围为:全区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂;一级土地开发、整理。

 该公司系经椒江区人民政府批准并出资成立的由椒江区政府直属的投资控股型(国有独资)的国有资产运营管理机构。其在椒江区政府授权范围内管理区属国有企事业单位经营性资产,行使国有资本出资人的职责,承担着国有资产保值增值责任。

 经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2014年12月31日,椒江区国资公司合并报表总资产为1,925,411.73 万元,净资产为978,604.02万元;2014年度实现营业收入77,721.63万元,净利润30,407.04万元。

 2015年8月31日,椒江区国资公司将持有海正集团40%的股权质押给中国工商银行股份有限公司台州椒江支行,并办理了股权出质登记。

 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

 (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

 截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下表:

 ■

 注1:陈枢青于2014年6月13日起担任发行人独立董事;

 注2:洪芳娇于发行人控股子公司海正辉瑞制药有限公司领取薪酬。

 (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

 1. 董事

 白骅:教授级高级工程师,执业药师。历任原海门制药厂技术员、车间主任、副厂长、厂长。现任公司董事长、总裁,兼任海正集团党委书记和董事、海正药业(杭州)有限公司法定代表人兼总经理、台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、上海昂睿医药技术有限公司执行董事、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、海正药业(美国)有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司董事长、海旭生物材料有限公司董事长、海正辉瑞制药有限公司董事长、北京军海药业有限责任公司董事长兼总经理、雅赛利(台州)制药有限公司副董事长、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、杭州新源热电有限公司董事长。

 吴建华:高级经济师。历任浙江省纺织品进出口公司财基科会计、副科长,浙江省针棉织品进出口公司财务科科长、副经理,浙江东方集团股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记,浙江东方集团控股有限公司董事、总经理、党委委员。现任公司副董事长,浙江省国际贸易集团有限公司职工董事、董事会战略与改革委员会副主任、董事会审计委员会副主任,兼任浙江中非国际经贸港服务有限公司董事长、浙江省工艺品进出口有限公司副董事长、浙江英特集团股份有限公司监事会主席、浙江汇源投资管理有限公司监事会主席、浙江华辰投资发展有限公司监事会主席。

 包如胜:高级工程师,执业药师。历任原海门制药厂技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现任公司董事、高级副总裁、公司API分公司总经理,兼任海正药业南通股份有限公司法人代表兼董事长和总经理、海正化工南通股份有限公司董事、浙江海正化工股份有限公司董事、北京军海药业有限责任公司董事。

 林剑秋:高级工程师,执业药师。历任原海门制药厂车间主任、总经理助理。现任公司董事、高级副总裁、公司制剂分公司总经理,兼任海正药业(杭州)有限公司执行董事兼副总经理、富阳市春城国际度假村有限公司法人代表、执行董事兼总经理、浙江海正宣泰医药有限公司法人代表兼董事长。

 叶秀昭:高级会计师,注册会计师。历任浙江省纺织品进出口公司科员、子公司财务科长,浙江东方集团控股有限公司财务部副部长,浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理,浙江国贸集团金信资产经营有限公司副董事长,浙江省浙商资产管理有限公司副董事长、总经理。现任公司董事,浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理,兼任浙江国贸集团金信资产经营有限公司总经理。

 王海彬:历任海门制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号,被选拨为浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才。现任公司董事、高级副总裁,兼任浙江海正生物制品有限公司法人代表兼执行董事、云南生物制药有限公司董事长。

 吕超:高级会计师。曾任职于中国建筑、中国海外地产、上海证券交易所。现任上海赛领资本管理有限公司董事、总经理,兼任公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事、春秋航空股份有限公司独立董事、上海日博实业有限公司独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事。

 章程(又名张卫平):历任西南政法大学讲师、教授,日本东京大学和一桥大学访问学者,西南政法大学博士生导师,长城证券有限责任公司任首席顾问、法律事务中心主任。现任清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学学术委员会委员、中国民事诉讼法研究会会长、中国检察学研究会副会长,中国法学会常务理事、学术委员会委员,兼任公司独立董事。

 陈枢青(又名陈亦江):历任浙江医科大学生化教研室助教、讲师、副教授、副主任,美国肯塔基大学药学院访问学者,宁波大学医学院教授、副院长,浙江大学药学院教授、副书记。现任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员、浙江省生物工程学会理事。兼任公司独立董事,浙江亚太药业股份有限公司独立董事。

 2. 监事

 徐学土:曾任公司党办副主任、主任、物料管理部经理、党委副书记。现任公司监事会主席,党委副书记、纪委书记,采购与招标办公室主任,兼任浙江海正集团有限公司监事会主席、海正生物制药有限公司监事、富阳市春城国际度假村有限公司监事、杭州新源热电有限公司董事。

 林平:高级会计师。曾任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、财务总监、董事、副总经理、党委委员。现任浙江省国际贸易集团有限公司审计(法务风控)部总经理,兼任公司监事、浙江海正集团有限公司监事、浙江东方集团股份有限公司董事、浙江省浙商资产管理有限公司监事、浙江省国兴进出口有限公司监事。

 洪芳娇:历任海门制药厂技术员、车间主任、HR经理、HR总监,海正药业(杭州)有限公司副总经理。现任公司监事、海正辉瑞制药有限公司工厂副总经理、浙江海正集团有限公司党委委员、海正药业(杭州)有限公司党委委员。

 陈莉菲:历任发行人办公室文员、主任助理、副主任、主任、行政总监、公司战略与绩效中心总经理。现任公司监事、人力资源管理中心总监。

 金红顺:历任发行人技术员、车间主任、副总监、事业部总经理、EHS总监。现任公司职工监事、海正药业南通股份有限公司常务副总经理。

 叶昌福:工程师,执业药师。历任发行人技术员、研究室副主任、车间副主任。现任公司职工监事、公司成本会计管理总监。

 柴健:工程师。历任发行人技术员、研发主管、副主任。现任公司职工监事、公司合成研究所所长兼项目管理中心高级经理。

 3. 非董事高级管理人员

 张薇:历任浙江省医药管理局主任科员,浙江省医药实业公司药品分公司副经理,浙江省医药有限公司新特药分公司经理,浙江医药股份有限公司证券事务代表,历任公司证券投资部副主任、证券部经理,第二、三、四、五届董事会秘书。现任公司董事会秘书。

 胡良彬:会计师。历任发行人财务部经理助理、副经理、经理、财务管理中心副总监、总监。现任公司财务总监,兼任北京军海药业有限责任公司监事、浙江海正机械制造安装有限公司监事。

 (三)董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

 截至本募集说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票的情况如下表:

 ■

 除上述情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股票及债券。

 八、发行人主营业务情况

 (一)发行人的主营业务、主要产品及用途情况

 发行人主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务,具体包括:原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和医药商业业务,其简要情况如下:

 1. 原料药业务:主要是特色原料药的生产销售,包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等;原料药以自主外销和合同定制生产两大模式为主,销售市场以欧美规范药政市场为主。

 2. 制剂业务:主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销售,自有品牌制剂的销售以国内市场为主,并逐步开拓国际市场。

 3. 医药商业业务:全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务(含连锁药房、电子商务等)。此外,还包括海正辉瑞在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务(该业务在过渡期结束后将转为发行人的自产制剂业务)。

 报告期内,公司实施从原料药向高端制剂、从化学药向生物药、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级,着力推进盈利模式从“生产型”向“研发营销型”转型,产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型。

 (二)公司的主要产品及用途

 公司生产的主要产品包括原料药产品和制剂产品,原料药产品主要包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等几大类,制剂产品主要包括抗肿瘤药表柔比星、吡柔比星,抗感染药美罗培南、替加环素,以及保肝利胆的丁二磺酸腺苷蛋氨酸等。

 1. 主要原料药产品

 ■

 2. 主要制剂产品

 ■

 (三)发行人所处行业概况及发展趋势

 1. 全球医药市场概况及发展趋势

 2000年以来,受新药推出速度减慢、专利药逐渐到期后相关药品价格下降等因素的影响,全球药品市场增长速度有所放缓,但由于发展中国家药品市场的高增长、仿制药消费量的迅速增加,以及医药行业自身成长的非周期性特点,全球药品市场仍将保持较高的增速。

 根据IMS Institute For Healthcare Informatics(以下简称“IMS Health”)于2015年11月发布的报告“Global Medicines Use in 2020: Outlook and Implications”,受人口老龄化、收入增长和新兴市场医疗可及性改善等因素的影响,2015年全球药品支出总额达到10,688亿美元,2011-2015年年均复合增长率为6.2%,预计2020年,全球药品支出总额将达到14,000-14,300亿美元,2016-2020年年均复合增长率约为4-7%。

 IMS Health预测,未来5年,人口发展趋势将成为推动全球药品需求的主要动因,人口老龄化、诊断和治疗方式增加带来的成本及价格提升等将推动发达国家市场扩容,而收入增长以及医疗可及性的改善将推动新兴市场增长。

 根据IMS Health的数据,2015年,发达国家(含美国、欧盟五国、日本及其他主要发达国家)的药品支出总额为6,843亿美元,占全球药品支出总额的64%,预计2020年将达到8,700-9,000亿美元,2016-2020年年均复合增长率为3-6%,占全球药品支出总额的比例仍超过60%。2015年,新兴市场国家(含中国、巴西、俄罗斯和印度等)的药品支出总额为2,492亿美元,占全球药品支出总额的23%,预计2020年将达到3,450-3,750亿美元,2016-2020年年均复合增长率为7-10%,占全球药品支出总额的比例最高可达27%。新兴市场国家对全球药品支出增长的贡献率将进一步加大,其中中国市场处于主导地位,2015年占新兴市场国家的46%。

 2. 我国医药市场概况及发展趋势

 医药制造业是关系国计民生的重要产业,是培育发展战略性新兴产业的重点领域,是一个与居民生命和健康息息相关的产业。根据IMS Health的数据,2015年我国医药市场规模达到1,152亿美元,占全球医药市场规模的比例约为11%。我国已超越日本,成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。未来5年我国医药市场规模仍将稳步增长,预计2020年将达到1,500-2,800亿美元,2016-20120年年均复合增长率约为6-9%,占全球医药市场规模的比例为10-13%。

 2016-2020年我国药品市场规模预测

 ■

 数据来源:IMS Health

 人口规模的扩大、国民经济的发展和居民收入水平提高带来医疗支出的增加,人口老龄化和疾病谱从急性传染病向慢性重大疾病演变导致药品刚性需求增加,以及医疗卫生体制改革释放刚性需求、进一步提高用药水平等因素促进我国医药市场规模快速增长。

 3. 我国医药制造行业概况及发展趋势

 医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业,是我国重点支持的支柱产业之一。根据国家统计局公布的数据,2014年我国医药制造业实现主营业务收入23,326亿元,累计同比增长12.94%,其中化学药品原料药实现主营业务收入4,240亿元,累计同比增长11.35%;化学药品制剂实现主营业务收入6,304亿元,累计同比增长12.03%;生物生化药品实现主营业务收入2,750亿元,累计同比增长13.95%。2014年我国医药制造业实现利润总额2,322亿元,累计同比增长12.09%。2015年我国医药制造业实现主营业务收入25,537亿元,累计同比增长9.10%;利润总额2,627亿元,同比增长12.90%(数据来源:万德资讯)。我国医药制药业总体仍保持增长趋势,但增速有所放缓。

 (四)行业竞争格局

 近年来,全球医药行业出现了从原料药到制剂的纵向一体化发展趋势。首先,全球主流特色原料药生产商纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展,单纯的原料药生产商已经很少,制药企业之间的竞争主要是制剂产品的竞争,而制剂产品的竞争又主要是仿制药的竞争。其次,国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段,我国制药企业的行业整合和产业升级还有很大的发展空间,未来参与全球制剂市场竞争将成为长期发展趋势。

 (1)当前国际仿制药市场竞争激烈、差异化竞争是未来国际仿制药市场的发展趋势

 近年来,“品牌仿制药”作为大型专利药厂规避“专利悬崖”的手段之一,能以更低成本拓展新兴仿制药市场,受到普遍重视。国际医药巨头对仿制药的涉足,使得仿制药的市场竞争日趋激烈。国际方面的案例如葛兰素史克于2009年收购了南非仿制药生产企业Aspen,与印度仿制药企业Reddy达成协议,在新兴市场上销售它们的产品。国内方面的案例如辉瑞公司与海正药业于2012年合资组建海正辉瑞,定位于中国和全球市场的品牌仿制药生产与销售。

 因此,差异化竞争将是国际仿制药市场的未来发展趋势:(1)“首先仿制”、“专利挑战”能获得较高定价,依然是大型仿制药企业追求较高利润主要方式;(2)新兴仿制药市场虽然进入成本高,但是属于品牌仿制药市场,需要销售推广,但竞争对手少,产品价格高,仿制药企业和专利药企业近年来都将其作为重点目标市场的发展;(3)基于仿制药的创新,如剂型创新,给药方式创新,复方新药,老药新适应症等,时间和资金投入较大,竞争相对缓和,研发经验丰富、技术实力强的仿制药企业已经布局;(4)生物仿制药的技术难度大,利润高,单品种体量大,尽管有申报和使用政策的不确定性,仿制药企业和专利药企业近年来都已经强势介入。

 (2)新兴市场国家的医药制造企业实施产业升级,积极参与国际制剂市场的竞争

 以中国、巴西、印度等为代表的新兴市场国家,药品消费金额增长速度远高于美国、欧盟5国、日本等发达国家,新兴国家医药市场的快速增长也促进了该国具有一定研发基础、技术实力的医药制造企业快速成长,并不断提升参与国际医药市场竞争的能力。中国、印度等新兴市场国家的医药制造企业即从原料药、特色原料药的生产逐步向制剂业务转型升级,延伸在国际原料药市场的优势,通过寻求全球制药企业的制剂产品转移生产积累经验,通过合作研发、合作申请规范市场文号、合作销售等途径寻求生产制剂并出口到规范市场,参与国际制剂的市场竞争。

 (3)我国医药行业集中度较低,行业整合的机会较大,产业升级成为增强核心竞争力的主要途径

 我国医药行业市场集中度较低,行业整合空间较大。作为九大兼并重组行业之一,医药行业已成为并购的主战场。医药行业的并购项目大部分是进行产业整合,或夯实主业,做专做强;或跨界外延,切入新兴产品市场或领域;或纵向延伸,进行产业链整合。总之,资金充足的医药上市公司的并购步伐明显加快。

 未来数年,大量重磅炸弹药品的专利集中到期,仿制药需求将成倍增加,未来仿制药行业将出现爆发式增长,但是目前国内能通过国际规范市场认证的仿制药产品数量并不多,大部分仿制药产品都掌握在行业内具备顶尖技术和研发创新的优势企业手中,而新进入该行业的企业因竞争能力和盈利水平相对较弱,存在技术研发方面的短板。国内优秀制剂企业通过承接“授权生产”或“合资经营”等方式与国际专利药企展开合作,实施产业升级,不仅可以为国内市场提供低价高质品牌仿制药,还可以借此机会不断提高仿制药研发水平、积累国际合作和经营经验,为成为国际高端仿制药企奠定基础。

 (五)发行人经营方针及战略

 公司始终坚持创新驱动发展战略,将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型;向治疗的两端即保健和预防延伸;进军欧美高端制剂市场,进而遍及全球市场,成为中国民族药企的全球化大型企业。

 公司以“执著药物创新,成就健康梦想”为使命,以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景,致力于整合药物研发与生产资源,为全球客户提供高质量的产品和高效率的服务。

 九、发行人公司治理及运行情况

 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构,三会各司其职,规范运作。公司董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。监事会由7名监事组成,其中3名为职工代表。董事会下设专家委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会,均由独立董事担任主要成员,制订了委员会实施细则,能保证专业委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助。

 最近三年内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,建立并不断完善法人治理结构,推进公司规范化运作,加强信息披露工作,形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。报告期内,发行人公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。

 十、发行人的独立性

 公司主营药品的研发、生产和销售,业务活动完全独立于控股股东,与控股股东不存在同业竞争关系;公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开,机构和业务方面与控股股东相互独立,具备独立完整的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会及管理等部门独立运作,不存在控股股东、实际控制人违规干预公司正常经营的情况。

 十一、发行人的资金占用和对外担保情况

 最近三年内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

 (一)信息披露事务的安排

 为了加强公司的信息披露行为,保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,公司制订了《浙江海正药业股份有限公司信息披露管理办法》。该办法经公司2001年8月10日第二届二次董事会审议通过,并经2002年2月26日第二届三次董事会、2007年3月30日第三届十八次董事会和2013年11月29日第六届董事会第八次会议修订。

 (二)投资者关系管理的安排

 为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系,提升公司的诚信形象,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江海正药业股份有限公司章程》、中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及其他相关法律、法规和规定,公司制订了《浙江海正药业股份有限公司投资者关系管理规定》。该制度经公司2003年4月23日召开的二届十次董事会审议通过,并经2014年5月19日第六届董事会第十三次会议修订。

 公司负责公开信息披露和投资者关系管理的部门是董事会秘书办公室,主管负责人为董事会秘书张薇女士,对外咨询电话为0571-85278141,0576-88827809。

 第五节 发行人的资信情况

 一、发行人获得银行授信的情况

 发行人经营稳健,具有良好的信用状况,在各大银行均具有良好的信誉,截至2015年9月30日,发行人拥有的银行授信总额度合计112.02亿元,其中未使用授信余额49.45亿元。发行人拥有较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

 二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

 公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年未曾发生严重违约的情形。

 三、近三年发行债券及偿还情况

 经中国证监会证监许可[2015]1653号文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元人民币的公司债券。发行人于2015年8月13日发行了面值总额为8亿元人民币的2015年公司债券(第一期)。

 截至本募集说明书摘要签署日,发行人已发行的公司债券及偿还情况如下:

 ■

 截至本募集说明书摘要签署日,公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。

 经上海新世纪评级评定,发行人2011年公司债券的主体评级和债项评级均为AA级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2015]100087】,考虑到发行人营业收入规模增长、盈利能力增强、资本实力提升及产品储备丰富等因素,经上海新世纪评级信用评级委员会评审,决定将发行人的主体信用等级由AA级调整为AA+ 级,评级展望为稳定,同时将“11海正债”的债项信用等级由AA级调整为AA+ 级。

 四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

 本次债券发行完成后,公司累计债券余额为不超过28亿元,占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为33.88%,占2015年9月30日合并报表净资产的比例为34.35%,未超过最近一期末净资产的40%,符合相关法规规定。

 五、最近三年及一期的主要财务指标

 ■

 上述财务指标计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债;

 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

 资产负债率=负债总额/资产总额;

 现金流利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/(资本化利息支出+计入财务费用的利息支出)

 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息支出+计入财务费用的利息支出)

 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

 利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

 第六节 财务会计信息

 以下信息及财务数据主要摘自公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报告。

 一、注册会计师意见及财务报表编制基础

 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告分别出具了天健审[2013]1858号、天健审[2014]3508号及天健审[2015]1788号标准无保留意见的审计报告。

 本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告均按照新版《企业会计准则》编制。

 投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解,应当参照公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

 二、发行人最近三年及一期财务报表

 (一)资产负债表

 1.合并资产负债表

 单位:元

 ■

 2.母公司资产负债表

 单位:元

 ■

 (二)利润表

 1.合并利润表

 单位:元

 ■

 2.母公司利润表

 单位:元

 ■

 (三)现金流量表

 1.合并现金流量表

 单位:元

 ■

 2.母公司现金流量表

 单位:元

 ■

 三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况

 (一)报告期末发行人合并财务报表范围情况

 截至报告期末,发行人纳入合并财务报表范围的子公司(含孙公司)共24家,具体如下表所示:

 ■

 上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)发行人控股公司情况”。

 (二)报告期内合并财务报表范围的变化情况

 2012年度,公司因设立子公司而增加合并对象—海正辉瑞制药有限公司和北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业(杭州)有限公司设立子公司浙江瑞海医药有限公司又将其100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司而增加合并对象—浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象—浙江云开亚美大药房连锁有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象—上海云开亚美大药房有限公司。

 2013年,公司因设立子公司而增加合并对象—上海百盈医药科技有限公司和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公司而增加合并对象—辉正(上海)医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业(杭州)有限公司因设立子公司而增加合并对象—浙江海正宣泰医药有限公司。控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象,原弘盛药业不再并入公司合并报表,新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公司合并报表范围。

 2014年,公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司吸收合并浙江海健动物保健品有限公司,原浙江海健动物保健品有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司浙江力援医药科技股份有限公司通过股东会决议,于2014年11月成立清算组,在清算期间,该子公司由清算组进行日常管理,公司不再控制该子公司,故自清算组成立之日起不再将其纳入合并报表范围。

 2015年1-9月,公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象—云南生物制药有限公司。公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司因设立子公司并完成首期出资而增加合并对象—杭州新源热电有限公司。公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司因设立子公司而增加合并对象—浙江导明生物医药有限公司。

 四、发行人主要财务指标

 (一)最近三年及一期的主要财务指标

 ■

 注:应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。

 上述财务指标计算公式如下:

 全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

 流动比率=流动资产/流动负债

 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

 资产负债率=负债总额/资产总额

 债务资本比率=全部债务/(长期债务+短期债务+所有者权益)

 营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

 平均总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均资产总额

 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润//加权平均净资产

 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

 EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

 EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

 现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

 存货周转率=营业成本/存货平均余额

 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

 (二)净资产收益率和每股收益

 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益如下:

 ■

 1.2012年-2013年末公司股本为839,709,058股,2014年9月公司实施了非公开发行股票致使2014年末公司股本增至965,531,842股。

 2.加权平均净资产收益率的计算公式如下:

 加权平均净资产收益率

 =P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

 3.每股收益的计算公式如下:

 (1)基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

 其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

 (2)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

 第七节 募集资金运用

 一、本次发行公司债券募集资金金额

 经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,并经公司2015年第一次临时股东大会批准,公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元(含20亿元)。经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,本次发行的公司债券期限为 5 年,分两期发行,其中第一期发行规模不超过 8 亿元人民币,第二期发行规模不超过 12 亿元人民币。

 本次发行公司债券募集资金将以专户存储,公司已开立募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

 二、本次公司债券募集资金运用计划

 本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。公司将根据债务结构调整及资金需求,本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则,灵活安排偿还公司债务。

 综合考虑公司的资金成本及债务到期时间,本期公司债券拟偿还的债务明细如下:

 ■

 本期公司债券募集资金将按上述债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转,公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本期公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间,公司可根据实际情况以其他自筹资金予以先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。

 本期公司债券募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司,不存在子公司其他股东需同比例偿还相关银行贷款的情况。发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配,下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本期发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。

 综上所述,发行人通过本次公开发行公司债券,募集资金用于偿还公司债务,调整负债结构,从而降低融资成本,优化财务结构,提高抗风险能力,实现公司的可持续发展。

 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

 本期公司债券发行募集资金将用于置换部分长期借款并偿还成本较高的债务,帮助发行人优化债务结构,降低融资成本,减少财务费用,提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。

 本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一,将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化,将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

 第八节 备查文件

 一、备查文件

 1. 浙江海正药业股份有限公司2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告,2015年第三季度报告;

 2. 安信证券股份有限公司出具的核查意见;

 3. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书;

 4. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告;

 5. 浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则;

 6. 浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议;

 7. 浙江海正集团有限公司为本次债券发行出具的担保函;

 8. 浙江海正集团有限公司与浙江海正药业股份有限公司签署的担保协议;

 9. 浙江海正集团有限公司2014年财务报告及审计报告,2015年三季度财务报表;

 10. 中国证监会核准本次发行的文件。

 二、查阅时间及地点

 本次债券发行期间,投资者可以于每日9:00-11:30,14:00-17:00(法定节假日除外)在以下地点查阅:

 1. 发行人:浙江海正药业股份有限公司

 办公地址:浙江省台州市椒江区外沙路46号

 联系电话:0576-88827809

 传真:0576-88827887

 联系人:张敏、谭紫媚

 2.主承销商:安信证券股份有限公司

 办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

 联系电话:021-35082189

 传真号码:021-35082151

 联系人:李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰、柴柯辰

 投资者也可于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅募集说明书全文及摘要。

 浙江海正药业股份有限公司

 2106年3月11日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved