证券代码： 600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-030

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年3月1日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2016年3月11日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第三十二次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长田继生先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案事项的如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司组织机构健全，运行规范，具有可持续盈利能力，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法违规行为，募集资金投资计划符合有关规定且有助于公司降低财务风险、提升盈利能力，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

同意调整第六届董事会第二十三次会议审议通过的非公开发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量，就调整后本次非公开发行股票方案进行逐项审议并表决如下：

1、本次发行股票的种类和面值

同意本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

同意本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过100,000万股（含本数）。最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过（含）490,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐 人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积 金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象和认购方式

同意本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者合计不超过10名（含10名）。

除华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

同意本次向华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

同意本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次非公开发行前滚存利润分配安排

同意本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金投向

同意本次非公开发行募集资金总额不超490,000万元（含490,000万元），募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟使用募集资金	备注
1	微煤雾化热力项目	390,000	由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北、山东等多个省市实施微煤雾化热力项目。
2	补充流动资金	100,000
合计		490,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟以募集资金投入的金额不足部分将由公司自筹资金解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

同意本议案的有效期为股东大会会议通过之日起12月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

同意调整第六届董事会第二十九次会议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）披露提示性公告》（2016-032）及《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见2016年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次预案二次修订稿尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》

同意调整第六届董事会第二十九次会议审议通过的公司《非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》。

《亿利洁能股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的公告》（2016-035）详细内容见2016年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

根据本次非公开发行方案调整情况，同意公司与华林证券有限责任公司签署《附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》。

《亿利洁能股份有限公司关于与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的公告》（2016-034）详细内容见2016年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请召开2016年度第四次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2016 年3月28日召开2016年度第四次临时股东大会，审议以下事项：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的预案；

2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；

3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；

4、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案；

5、关于与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《亿利洁能股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（2016-037）详细内容见2016年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 公告编号：2016-031

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司)于2016年3月11日下午13：30在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室召开第六届监事会第十五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

监事会认为：调整后的亿利洁能股份有限公司非公开发行股票方案所涉及关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票的预案（二次修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议(二)>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协议，定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

同意上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五提交公司股东大会审议。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司监事会

2016年3月12日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-032

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于非公开发行股票预案（二次修订稿）披露

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》,第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。因前期资本市场环境的变化，为保障本次非公开发行工作的顺利进行，公司2016年3月11日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了相应调整。本次调整尚需经公司股东大会审议通过。同时，公司本次调整后的非公开发行方案尚需通过中国证监会核准方可实施。

该预案二次修订稿主要修订的内容为：调整定价基准日为本次非公开发行的发行期首日；调整股票发行数量为不超过100,000万股（含本数）；调整最终发行价格为由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后以竞价方式确定；增加披露与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议（二）。

上述修订内容请投资者注意查阅公司于2016年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-033

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议及2015年第四次临时股东大会及第六届董事会第二十九次会议先后审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。因前期资本市场环境的变化，为保障本次非公开发行工作的顺利进行，2016年3月11日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了相应调整。本次调整尚需经公司股东大会审议通过。同时，公司本次非公开发行尚需通过中国证监会核准方可实施。

该预案二次修订稿主要修订的内容为：调整定价基准日为本次非公开发行的发行期首日；调整股票发行数量为不超过100,000万股（含本数）；调整最终发行价格为由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定；增加披露与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议（二），将原《股份认购协议》中涉及定价基准日相关内容由“公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日”调整为“本次非公开发行的发行期首日”。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-034

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于与非公开发行对象签署《附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议(二)》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署基本情况

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过490,000万元（含本数）人民币，本次非公开发行股票数量不超过 43,789万股（含本数）。本次非公开发行对象为包括华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划在内的不超过10 名（含10名）特定对象。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺认购本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。2015年10月9日，公司与华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”)签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司与华林证券有限责任公司<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>》，公司第六届董事会第二十三次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了该事项；2016年2月2日，公司与华林证券签署了《关于与非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议>》，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了该事项。

2016年3月11日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等议案，公司拟对本次非公开发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行相应调整，调整后的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日、调整后的股票发行数量为不超过100,000万股（含本数）、最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，以竞价方式确定。依据相关法律法规的规定，本次调整后，公司拟与华林证券签署《关于与非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>》。

二、股份认购协议之补充协议（二）的主要内容

公司拟与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人华林证券有签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二），主要内容如下：

一、定义与释义

1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

本协议：系指本《亿利洁能股份有限公司与华林证券有限责任公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议二》。“本协议”指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。

上市公司、亿利洁能：系指亿利洁能股份有限公司，即本协议之甲方。

1.2本协议中其他术语与原《股份认购协议》和原《补充协议》中的术语具有相同含义。

二、关于对原《股份认购协议》引言部分的修订

2.1原《股份认购协议》引言部分第2条修改为：

鉴于

“2.公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日”

三、关于对原《股份认购协议》定义部分的修订

3.1原《股份认购协议》“定义与释义”1.1条修改为：

定价基准日：为本次非公开发行的发行期首日

四、关于对原《股份认购协议》股份认购的价格、数量和方式的修订

4.1将原《股份认购协议》中的“3.1 认购价格”修改为：

本次非公开发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行的发行期首日）前二十个交易日公司均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

五、原《股份认购协议》和原《补充协议》其他条款保持不变。

三、备查文件目录

1、《公司第六届董事会第三十二次会议决议》；

2、《亿利洁能股份有限公司与华林证券有限责任公司<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>》。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-035

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司关于公司

非公开发行股票涉及关联交易事项

（二次修订）的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2016年3月11日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了相应调整，调整后的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日、调整后的股票发行数量为不超过100,000万股（含本数）、最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，以竞价方式确定。现据此对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）设立的华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划非公开发行 A 股股票。亿利资源集团有限公司作为公司的控股股东，其拟通过资管计划认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。

本次发行相关事项及首次调整已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行相关事项的第二次调整已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生对关联交易的表决进行了回避。

本事项需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

1、公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过490,000万元（含本数）人民币，非公开发行股票的数量不超过100,000万股（含本数）。本次非公开发行对象本次非公开发行对象为包括华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划在内的不超过10 名（含10名）特定对象。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。2015年10月9日，公司与华林证券签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；2016年2月2日，公司与华林证券签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》；近日，公司拟与华林证券签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》。

2、华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工，其中亿利集团为本公司控股股东。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

3、2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与华林证券有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。本议案提交董事会审议前,已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

4、 上述议案需经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方介绍

华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划将用于认购公司本次非公开发行的股票。由华林证券设立和管理。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划是由亿利集团及其员工和本公司员工构成，拟认购不低于本次非公开最终确定的发行股份总数的10%（含10%），上述资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起3+N年。其中N为除本集合计划项下禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至本公司非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及本公司股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下本公司股票全部减持完毕时，集合计划终止。

华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的设立人华林证券概况如下

1、华林证券基本情况

企业名称： 华林证券有限责任公司

主要营业地： 深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼

法定代表人： 陈永健

注册资本： 208,000万元

主营业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至2018年02月09日）。

2、华林证券的股权结构及实际控制人

截至本预案公告之日，深圳立业集团有限公司持有华林证券有限公司71.62%股份，为其控股股东，林立为其实际控制人。华林证券的股权控制关系结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市立业集团有限公司	148,972.26	71.62%
深圳市怡景食品饮料有限公司	41,496.35	19.95%
深圳市希格玛计算机技术有限公司	17,531.39	8.43%
合计	208,000.00	100.00%

三、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划签订的股份认购协议

2015年10月09日，公司与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人华林证券分别签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，主要内容如下：

（一）认购主体及签订时间

甲方：内蒙古亿利能源股份有限公司

乙方：华林证券有限责任公司（代表华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划）

签订日期：2015年10月9日

（二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、 认购方式与支付方式

乙方拟接受甲方控股股东亿利集团及其员工和甲方员工的委托设立华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划，该资管计划拟以现金方式认购不超过49,000万元（含本数）的本次非公开发行股票。

2、 认购价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

3、 锁定期

认购人承诺，按照本协议认购发行人本次非公开发行股票后，资产管理计划计划认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在满足下列全部先决条件后生效：

（1） 发行人董事会批准本次非公开发行方案及相关事宜；

（2） 发行人股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；

（3） 中国证监会核准本次非公开发行事宜；

（4） 本次非公开发行所涉及资管计划设立事项经华林证券内、外部有权审批机构审议通过；

（5） 资管计划依法成立。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

（五）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议

公司于2016年1月12日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153482号）。根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求, 2016年2月2日，公司与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人华林证券签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）认购主体

甲方：亿利洁能股份有限公司

乙方：华林证券有限责任公司（代表华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划）

（二）协议内容

1、关于股份认购条款

(1) 原《股份认购协议》增加有关股份认购金额的条款，明确认购股份数量下限：

华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

(2)将原《股份认购协议》中的2.1修改为：

甲方本次拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，乙方同意认购甲方本次发行的股票，甲方同意乙方予以认购。乙方作为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人，代表资产管理计划认购甲方股份。该资产管理计划委托人的情况如下：

序号

姓名

委托人身份

认购金额（万元）

资产状况

资金来源

与亿利洁能关系

1

王瑞丰

亿利集团高管

100

良好

自有或合法筹集资金

控股股东高管

2

何凤莲

亿利集团高管

100

良好

自有或合法筹集资金

控股股东高管

3

周学才

亿利集团高管

100

良好

自有或合法筹集资金

控股股东高管

4

郭平

亿利集团高管

100

良好

自有或合法筹集资金

控股股东高管

5

张艳梅

亿利集团高管

100

良好

自有或合法筹集资金

控股股东高管

6

王占勇

洁能科技高管

100

良好

自有或合法筹集资金

子公司 高管

小计

600

7

亿利集团

控股股东

48,400

良好

自有或合法筹集资金

控股股东

合计

49,000

2、关于股票认购款的支付时间、支付方式条款

将原《股份认购协议》第四条修改为：

“四、股票认购款的募集、支付时间和支付方式

4.1在亿利洁能非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，华林证券将认购亿利洁能本次非公开发行股票的资金足额募集到位。

4.2乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。”

3、关于双方的义务和责任条款

增加如下条款作为原《股份认购协议》第七条之补充：

“7.8乙方保证在资管计划认购甲方本次非公开发行的股票的限售期内，资产管理计划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额。

7.9乙方应当提醒、督促与甲方存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的甲方股票数量与资产管理计划持有的甲方股票数量合并计算。

7.10乙方将采取如下措施：

（1）提醒与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的亿利洁能股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）提醒与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的亿利洁能股票：①亿利洁能定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②亿利洁能业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对亿利洁能股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（3）督促与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。”

4、关于违约责任条款

（1）将原《股份认购协议》第九条违约责任9.1修改为：

“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

本协议生效后，若乙方未足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。”

（2）原《股份认购协议》第九条违约责任增加9.2条款，其他条款顺延：

“9.2 如届时乙方认购资金不足，乙方同意由本次非公开发行的其他发行对象认购不足部分对应的股份

5、原《股份认购协议》其他条款保持不变。

与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议（二）

（一）认购主体

甲方：亿利洁能股份有限公司

乙方：华林证券有限责任公司（代表华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划）

（二）协议内容

将原《股份认购协议》中涉及定价基准日相关内容由“公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日”调整为“本次非公开发行的发行期首日”。

五、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司向“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划是由亿利集团及其员工和本公司员工构成，参与认购本次非公开发行股票，代表集团对公司实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的信心。

六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

（一） 本公司独立董事为公司本次调整非公开发行事宜所涉及关联交易事项（二次修订）出具了事前认可意见，认为：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，也不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十二次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

（二） 本公司独立董事公司对2016年3月11日召开的第六届董事会第三十二次会议审议的公司调整非公开发行股票事宜及涉及的关联交易事项（二次修订）进行了审议，并出具独立董事意见如下：本次非公开发行股票所涉及的关联交易定价公允，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们一致同意公司非公开发行股票涉及的关联交易事项（二次修订）。

七、上网公告附件

（一）《亿利洁能股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）事前认可意见》

（二）《亿利洁能股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的独立意见》

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-036

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于调整2015年度非公开发行股票

定价基准日的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开股票事宜已于2015年10月09日经公司第六届董事会第二十三次会议、于2015年10月26日经公司2015年第四次临时股东大会、于 2016年2月2日经第六届董事会第二十九次会议审议通过。根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，因前期资本市场环境的变化，为保障本次非公开发行工作的顺利进行，2016年3月11日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对公司2015年度非公开发行股票方案中的定价基准日进行调整，并相应调整发行价格及发行数量。涉及该议案有关内容调整情况如下：

一、定价原则及发行价格

1、调整前

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日（2015 年10月10日）。

发行价格不低于11.19元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价即 11.19 元/股认购公司本次发行的股票。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

2、调整后

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

二、发行数量

1、调整前

本次非公开发行股票数量不超过 43,789万股（含本数）。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

2、调整后

本次非公开发行股票数量不超过100,000万股（含本数）。最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过（含）490,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

本次调整事宜尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议批准。针对上述调整，公司编制了《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，详见2016年3月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016- 037

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年3月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月28日 14 点30 分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月28日

至2016年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象	√
2.04	发行数量	√
2.05	本次发行股份的价格及定价原则	√
2.06	本次发行股票的限售期	√
2.07	发行股票的募集资金投向	√
2.08	本次发行股票的上市地	√
2.09	本次发行前公司滚存利润分配的处置	√
2.10	本次发行决议的有效期	√
3	《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》	√
4	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》	√
5	《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2016年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案2、议案3、议案4、议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：亿利资源集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600277	亿利洁能	2016/3/22

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2016年3月21日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层亿利洁能证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：郭宗宝

联系电话：010－56632450

联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层

邮政编码：100031

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月12日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第六届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亿利洁能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月28日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象
2.04	发行数量
2.05	本次发行股份的价格及定价原则
2.06	本次发行股票的限售期
2.07	发行股票的募集资金投向
2.08	本次发行股票的上市地
2.09	本次发行前公司滚存利润分配的处置
2.10	本次发行决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
4	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》
5	《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。