本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有否决议案的情形；

　2、本次会议无涉及变更前次股东大会决议的情形；

　3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间

　1、现场会议召开时间：2016年3月11日（星期五）下午2:30

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年3月11日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2016年3月10日15:00)至投票结束时间(2016年3月11日15:00)间的任意时间。

　（二）现场会议地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-04室

　（三）会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式

　（四）会议召集人：公司第九届董事会

　（五）现场会议主持人：董事长陈志成先生

　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共26人，代表股份58,491,577股，占公司有表决权股份总数的7.1626％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份46,777,984股，占公司有表决权股份总数的5.7282％；参加网络投票的股东25人，代表股份11,713,593股，占公司有表决权股份总数的1.4344％。

　公司部分董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师出席了本次股东会议。

　四、议案的审议和表决情况

　1、本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式，审议通过《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

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　2、关于议案表决的有关情况说明

　（1）该议案涉及关联事项，公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司持有的211,692,576股、公司实际控制人陈志成先生持有的2,203,000股表决权股份在审议本议案时进行回避表决。

　（2）本次会议议案为特别决议议案，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、表决结果：获得通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　2、律师姓名：张隽、汤捷

　3、结论性意见：

　本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次临时股东大会形成的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认的公司2016年第二次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　盈方微电子股份有限公司董事会

　2016年3月12日