证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2016-022

　成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　会议股权登记日：2016年3月9日

　现场会议召开时间：2016年3月16日15:00

　现场会议召开地点：西安绿地假日酒店翠玉厅2会议室

　网络投票时间：2016年3月15日至3月16日

　根据成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议决议，公司定于2016年3月16日召开2016年第二次临时股东大会，公司已于2016年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过深圳证券信息有限公司对公司股东提供网络形式的投票平台，根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次会议有关事项再次提示如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、召开时间：

　（1）现场会议：2016年3月16日下午15:00

　（2）网络投票： 2016年3月15日—2016年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年3月15日15:00至2016年3月16日15:00的任意时间。

　4、股权登记日：2016年3月9日

　5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、出席会议人员

　（1）公司董事、监事及高级管理人员。

　（2）在公司本次股东大会股权登记日2016年3月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、召开地点：西安绿地假日酒店翠玉厅2会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　以上议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。详见公司于2016年3月1日、2016年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司更正公告》。

　上述议案为关联交易事项，关联方股东王辉、王涛回避表决。

　三、出席会议登记办法

　1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。

　2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

　3、登记时间：2016年3月15日上午 9:00～下午 17:00

　4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2016年3月15日上午12时前，备置于公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360693”。

　2.投票简称：“华泽投票”。

　3.投票时间：2016年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“华泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”：

　■

　（4）对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月15日下午15：00，结束时间为2016年3月16日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、注意事项

　与会股东食宿及交通等费用自理。

　六、会议联系方式

　联系电话：029-88310063-8051

　联系传真：029-88310063-8049

　联 系 人：程永康

　联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层 邮政编码：710065

　七、备查文件

　公司第八届董事会第二十九次会议决议

　附件1：授权委托书

　附件2：会议回执

　成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会

　二O一六年三月十二日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：

　■

　注：1、《表决意见》的“同意”、“反对”或“弃权”栏内用“√”表示意见。

　2、对某一议案，不能既在“同意”栏内打“√”，又在“反对”或“弃权”栏内打“√”，否则视为无效委托。

　3、表决意见未填、错填、字迹无法辨认均视为无效委托。

　委托人： 委托人营业执照/身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件2：会议回执

　送达回执

　致：成都华泽钴镍材料股份有限公司：

　本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年3月16日（星期三）下午15:00召开的2016年第二次临时股东大会。

　股东名称（姓名）：_____________________________________

　营业执照（身份证号）：__________________________________

　证券账户：______________________________________________

　持股数量：______________________________________________

　联系电话：______________________________________________

　签署日期：______________________________________________

　证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2016-023

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　关于对深交所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日收到深交所公司部《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第20号），主要内容如下：

　2016年3月1日，你公司召开董事会审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》等事项，你公司董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　我部对上述公告事后审核中发现以下问题，请你公司就以下问题在3月8日之前进行说明回复我部并予以补充披露：

　1、公告称，你公司控股子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与关联方陕西星王投资控股有限公司（以下简称：“星王控股”）设立合资公司前期以人民币1000万元为限，持股比例为0.22%，仅就上述1000万元投资额为限承担损失。在未对项目资产增资或收购前，长期股权投资按照权益法核算，对你公司后续财务以及经营影响有限。请说明长期股权投资按照权益法核算的理由和合理性，请会计师核查并发表明确意见。

　2、公告称，陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星王控股以现金人民币出资10亿元，占注册资本的99.99%，陕西华泽以现金人民币出资1000万元，占注册资本的0.22%。星王控股成立于2014年6月30日，主要从事项目的投资和投资管理，目前暂无经营活动和财务数据。请你公司比照《主板上市公司信息披露公告格式第2号-上市公司关联交易公告格式》补充披露星王控股最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。另外，请你公司补充披露合作的具体情况，包括但不限于星王控股出资的资金来源、合作双方的权利义务、利润分成等具体内容。

　3、公告称，截至目前，星王控股未实际持有你公司股份，其实际控制人合计实际持有你公司146,413,983股股份，为你公司的控股股东。请你公司核查上述数据是否有误，如有误，请及时更正。

　4、公告称，截止本报告披露日，你公司与星王控股之间的关联交易为委托星王控股筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收利用项目，按照双方协议的约定，星王控股正在进行前期准备工作，你公司子公司陕西华泽尚未出资。请披露上述项目的相关进展情况。

　我部对此表示关注。鉴于你公司董事会已将上述议案提交股东大会审议，请你公司在股东大会召开两日前将上述内容补充披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　收到关注函后，公司董事会予以高度重视，立即组织相关回函工作，现就公司部关注函【2016】第20号相关事项回复公告如下：

　1、 持股比例仅为0.22%的长期股权投资按照权益法核算的理由和合理性请会计师核查并发表明确意见。

　公司回复：公司按照权益法核算的理由：由陕西华泽和星王控股共同设立的陕西华泽新材料有限公司为项目公司，首先，项目建设前期设计的各项政府报批均由陕西华泽负责；其次，项目公司成立后，陕西华泽将派人负责设备选型、工艺论证等关键事项，星王控股主要负责资金筹措；第三，新材料项目达到合同约定标准时，陕西华泽具有优先收购权。基于前述三点，陕西华泽对项目公司具有控制力和重大影响，按照权益法规定，此项长期股权投资应采用权益法进行核算。

　经与会计师协商，由于《框架协议》仅为原则性约定，根据将来项目公司成立时双方签署的《公司章程》、《投资协议》法律文件明确权利义务关系后，按照届时的约定再明确本次长期投资的核算方法。

　2、 星王控股最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。补充披露合作的具体情况，包括但不限于星王控股出资的资金来源、合作双方的权利义务、利润分成等具体内容。

　公司回复：星王控股注册资本为人民币62亿元，目前尚无经营记录。星王控股的资金来源为与恒丰银行股份有限公司签署的《银企战略合作协议》，恒丰银行拟通过投资银行业务向星王控股以“股权+债权”的方式意向提供总额不超过人民币45亿元的资金支持，用于新材料项目公司增资及项目建设。

　合作双方的权利义务为：

　陕西华泽（以下简称“甲方”）与星王控股（以下简称“乙方”）按照合资公司章程的规定，享有各项股东权利，承担股东义务。

　（1）甲方义务：①甲方协助乙方办理合资公司设立相关手续；②甲方在乙方认缴项目公司注册资本后30天内，办理完成出资。

　（2）乙方义务：①乙方负责办理合资公司设立相关手续；②乙方应负责新材料项目建设的融资工作；③乙方承诺，合资公司与甲方或其母公司发生关联交易时，应按照市场公允价格进行交易，不损害甲方或其母公司利益；④乙方承诺，当协议约定的条件具备时，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的价格对除甲方以外的合资公司股权或新材料项目资产进行收购。

　由于陕西华泽和星王控股共同设立的陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）为项目公司，只从事项目建设，不产生利润，因此不存在利润分成。

　3、 公告称，截至目前，星王控股未实际持有你公司股份，其实际控制人合计实际持有你公司146,413,983股股份，为你公司的控股股东。请你公司核查上述数据是否有误，如有误，请及时更正。

　公司回复：截至2016年3月7日，公司实际控制人合计持有公司股份为191,633,241股，但由于公司2013年业绩未达到承诺业绩要求，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》的相关规定，公司于2014年6月26日发布了《关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成2013年度业绩涉及补偿事宜的公告》（公告编号：2014-031）。公告表明：经公司于2014年6月25日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为45,219,258股，根据国家法律法规及协议约定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。本公司在历次股东大会表决时，实际控制人持有的股份均按照146,413,983股计算。

　因此，公司实际控制人合计持有公司股份为191,633,241股，拥有表决权的股份数量为146,413,983股。

　4、委托星王控股筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收利用项目的进展情况。

　公司回复：印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收利用项目的进展情况如下：

　（1）印尼（中国）镍基新材料项目进展情况：完成了项目前期可行性研究，初步确定园区用地、项目实施技术方案和融资方案，项目用地与项目原料已初步确定合作方，目前正在办理项目立项等前期手续。

　（2）青海镍基镁基新材料综合回收利用项目进展情况：2015年9月，该项目经青海省经济和信息化委员会备案，并取得了项目备案通知书；目前正在进行项目环境影响预评价和安全预评价；项目土地使用权证、用地规模许可证、工程规划许可证、工程施工许可证正在办理中。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十二日