一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 利润分配预案

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润236,130,354.64元，提取盈余公积23,613,035.46元，加上年初未分配利润889,626,263.37元，减去经2015年度股东大会决议派发的红利76,626,401.80元后，可供分配的利润为1,025,517,180.75元。2016年3月10日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了2015年度利润分配预案：以公司目前股本766,264,018股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2015年度不进行资本公积转增股本。该分配预案待股东大会通过后实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要产品和服务公司主营业务包括固废处理业务、供水业务、污水处理业务以及城市燃气供应业务。

　1、固废处理业务：包括前端的垃圾集中压缩转运；中端的垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理；以及末端的渗滤液处理、飞灰处理在内的全产业链覆盖。其中，垃圾填埋业务为2015年度新增。

　2、供水业务：拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端客户服务。

　3、污水处理业务：包括生活污水处理和工业污水处理。拥有包括污水处理管网维护、泵站管理、污水处理厂运营管理的污水处理服务全产业链。

　4、燃气业务：包括管道燃气、瓶装气等供应。

　（二）主要经营模式

　公司的污水处理业务和固废处理业务均采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT或TOT特许经营协议，在特许经营的范围内提供相应服务。在供水业务方面，通过在佛山市南海区当地建设自来水厂及铺设自来水管并提供相应供水服务。城市燃气供应方面，燃气发展通过持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》作为佛山市南海区唯一一家管道燃气供应商进行经营。

　（三）行业情况

　公司从事的业务为环境服务业，为城市发展和人们生活所必须，总体经营稳定，行业发展前景良好。行业情况的具体分析见2015年年度报告全文的第四节“管理层分析与讨论——公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济发展动力持续从传统增长点转向新的增长点，各路资金积极涌向环保行业。政府的投资，社会资本的涌入，以及市场各企业的行动，促使环保行业既蓬勃发展又竞争异常激烈。预计在未来的十数年中，环保行业将逐渐辐射国民经济全行业链条，成为不可动摇的强大经济支柱之一。

　2015年，公司制定十三五战略规划，明确了“综合环境服务领跑者”的战略定位，继续聚焦环境服务产业，开启全国发展之旅。公司围绕发展战略与年度经营计划，以“整合提高、顺畅高效、全新启航”为指导思想，坚持“责任、诚信、合作、创新”的经营理念，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，内强管理，外拓业务，取得了较好的成绩。对内，强化“总部+事业部”的集团管控模式，总部着重打造“战略管理、投融资管理、财务管理和人力资源管理”四大中心，事业部进一步明确“运营管理中心、利润中心”的定位，做实做强；对外，面对激烈的市场竞争，一方面明确以并购合作为主要手段，持续寻找并跟踪合适的并购标的，报告期内完成对佛山市三水区垃圾填埋场项目的收购，并于2016年初完成餐厨垃圾处理和垃圾焚烧发电两项并购合作案，另一方面启动非公开股票发行，将引入知名战略投资人，为公司未来持续发展打基础。

　2015年，公司持续推进以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任及品牌建设，瀚蓝环境的社会责任理念和实践获得广泛好评。公司连续两年当选中国固废行业十大影响力企业、中国水业最具社会责任服务企业，荣获董事会建设特别贡献奖等荣誉。

　2015年度，公司实现营业收入33.57亿元，同比增长37.85%；归属于母公司股东的净利润4.03亿元，同比增长30.51%；基本每股收益0.53元，同比增长8.16%；加权平均净资产收益率9.81%，同比减少3.79个百分点。

　供水业务：报告期内供水业务有所扩张，运营平稳。随着报告期内大沥镇和西樵镇供水整合工作的完成，公司全面完成了南海区供水整合工作，供水产能达到136万立方米/日，基本实现了全南海供水区域的全覆盖，供水模式从原来的批发为主转变为零售到户，为南海区实现安全优质供水、同城同价同服务提供了基础和保障。2016年，公司将启动南海第二水厂四期工程项目（25万立方米/日），继续扩大公司的供水产能，强化南海区的供水安全保障。

　污水处理业务：报告期内公司属下各污水处理厂保持稳定生产状态，受到污水处理增值税政策变化的影响，污水处理收入同比下降。针对公司污水处理厂多分散的特点，公司不断完善污水处理运营管理的大中控系统，提升管控效率。此外，公司拟受托运营南海区污水管网的运营管理，进入轻资产的污水管网系统运营市场，打造公司污水处理业务板块厂网一体化的创新运营模式。

　固废处理业务：尽管增值税政策变化影响对固废处理收入有所影响，但由于业务规模的扩大及合并创冠中国报表等原因，报告期南海固废处理环保产业园内一厂改扩建项目和餐厨垃圾处理项目于7月建成，至此，南海固废处理环保产业园全面落成，公司将保持其高标准的建设及运营管理，为行业树立标杆；创冠中国的报表合并，大幅增加了固废处理的营业收入和利润。公司高度重视创冠中国的融合与管理，通过整理内部规范、投入技改提升焚烧效率、优化财务管理以及加强与地方政府沟通、推动垃圾收集等多项措施，力促并购取得预期成效，但由于廊坊项目受到村民阻挠等外部原因比原计划推迟一年才投入运营，致使创冠中国2015年度业绩没有达到承诺的10,504.69万元，实际净利润为9,169.13万元，扣除非经常性损益后为9,059.22万元，业绩承诺完成率为86.24%。创冠中国及创冠廊坊持续地与地方政府及各方积极沟通协调，在当地政府的大力支持下，廊坊项目已于2015年7月进垃圾调试，2016年1月确认收入，消除该项不利影响因素。创冠中国其他在运营项目均完成预期利润目标。2016年，创冠中国将在继续管理好已运营项目的同时，加快新建和扩建项目的进度，包括大连垃圾焚烧项目、福清垃圾焚烧二期项目、黄石垃圾焚烧二期项目，并推进孝感垃圾焚烧项目、贵阳垃圾焚烧项目的前期工作。此外，公司将积极推进哈尔滨餐厨垃圾项目、漳州垃圾焚烧发电项目的建设进程。

　燃气供应业务：报告期内燃气业务取得超预期业绩，营业收入和净利润均创历史新高。主要得益于南海区为限制高污染高能耗而强推清洁能源使用的有力政策以及气源采购价格的下降，同时，也得益于燃气发展强化管理，积极推进并全面完成了南海区燃气管网敷设工作。2016年，由于销售端价格进一步下降，燃气业务的收入和业绩都将面临一定的下行压力，公司将通过开发新客户及内部管理挖潜，努力减少业绩下滑影响。

　报告期内各业务主要生产数据如下：

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　污水处理结算量比生产量高的主要原因是根据合同约定，实际污水处理量低于保底结算量时，按保底结算量计算。

　固废处理的垃圾焚烧及发电量同比大幅增加，主要原因是报告期内创冠中国业务量纳入合并范围及一厂改扩建项目投产影响。

　餐厨垃圾处理项目已于2015年7月建成，由于尚在试运行阶段，报告期暂未确认收入。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、在2014年新增合并创冠中国资产负债表的基础上，报告期内新增合并创冠中国损益表。

　2、报告期内新增合并成功环保工程（佛山）有限公司资产负债表。

　3、报告期内新增合并佛山市南海区樵南水务有限公司、佛山市南海大沥水务有限公司财务报表。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　瀚蓝环境股份有限公司

　2016年3月12日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—011

　债券简称：PR发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司

　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2016年3月2日发出书面通知，于2016年3月10日上午在公司22楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，徐勇独立董事委托麦志荣独立董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　一、 审议通过2015年度董事会工作报告。（全部9票通过）

　二、 审议通过2015年度利润分配预案。（全部9票通过）

　审议通过2015年度利润分配预案：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2015年度不进行资本公积转增股本。

　独立董事对利润分配预案发表了专项意见，认为预案充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的实际情况。通过留存收益筹集发展所需资金，可降低融资成本，以此更好地回报股东。2015年度利润分配预案已履行必要的审批程序，符合《公司法》、公司《分红管理制度》等有关规定。以上分配预案尚需公司2015年度股东大会批准。

　三、 审议通过2015年度财务决算方案。（全部9票通过）

　四、 审议通过公司2015年社会责任报告。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2015年社会责任报告》。

　五、 审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2016年度审计工作的议案。（全部9票通过）

　同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2016年度审计工作，提请股东大会授权董事会决定2016年度审计费用。

　六、 审议通过公司2015年度内部控制自我评价报告。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　七、 审议通过关于创冠环保（中国）有限公司2015年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的报告。（全部9票通过）

　（一）创冠中国2015年业绩完成情况

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润9,059.22万元。创冠中国2015年度实际盈利数小于承诺盈利数1,445.47万元，盈利承诺完成率为86.24%。

　实际净利润未完成承诺的主要原因是廊坊项目受到村民阻挠等外部原因比原计划推迟一年才投入运营，影响2015年净利润比预计减少1,790.08万元，创冠中国属下其他在运营项目均完成预期利润目标。创冠香港、创冠中国及创冠环保（廊坊）有限公司持续地与地方政府及各方积极沟通协调，在当地政府的大力支持下，廊坊项目已于2015年7月进垃圾调试，并于2016年1月起确认收入，消除该项不利影响因素。经正中珠江会计师事务所和中和资产评估有限公司对创冠中国的股权价值进行减值测试，创冠中国的股权价值没有减值。

　(二）业绩补偿安排

　根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，创冠中国在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，创冠香港承诺以现金形式向公司补偿净利润指标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。利润差额计算公式为：

　每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。

　根据上述公式，创冠香港本次应补偿我司的金额=（6844.23+10504.69）-（6961.01+9059.22）=1328.69万元。

　根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，公司将在年报披露后10个工作日内通知创冠香港，创冠香港应在接到我司通知后30个工作日内以现金补偿方式对我司进行补偿。如创冠香港未能按照承诺履行现金补偿义务的，公司在前述现金补偿期限届满之日起的30日内，将创冠香港所持股份赠送给除创冠香港外的公司其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除创冠香港之外的股份持有者) ，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除创冠香港持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。赠送股份数量总额的计算公式为：赠送股份数量总额=需补偿现金总额÷本次发行股份价格。

　公司已经与创冠香港就该项补偿事宜进行沟通，以使补偿承诺能得到及时履行。

　（三）其他保障措施

　本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，根据公司与创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保障公司及公司股东的权益，创冠香港已将其持有公司的3000万股份质押给公司指定的第三方，质押限期自标的股份交割日起36个月，作为创冠香港能够及时、有效地履行承诺和保证的担保。目前股份质押尚在质押期，此项担保可以保障业绩补偿的顺利实现。

　八、 审议通过2015年年度报告全文及年报摘要。（全部9票通过）

　2015年年度报告全文的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2015年年度报告》。

　2015年年度报告摘要的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司2015年年度报告摘要》。

　九、 审议通过2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-012号《瀚蓝环境股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告》。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-013号《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　十一、审议通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-014号《瀚蓝环境股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。

　十二、审议通过关于修订《非公开发行A股股票暨关联交易预案》的议案。(7票同意，2票回避表决)

　由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。独立董事对本项议案表示同意。

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》。

　十三、审议通过关于变更向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司增资扩股投资主体及增资金额的议案。(7票同意，2票回避表决）

　由于佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。独立董事对本项交易表示同意。

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-015号《瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告》。

　同意把议案一至六、八至十二提交股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　2016年3月12日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—013

　债券简称：PR发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金的基本情况

　1、2011年非公开发行股票募集资金基本情况

　根据瀚蓝环境股份有限公司（原名“南海发展股份有限公司”、以下简称“公司”）2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

　截至2015年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金351,912,367.50元；补充营运资金244,218,977.16元；累计已使用合计596,131,344.66元。加上扣除手续费后累计利息收入净额7,599,795.54元，减支付律师费等其他发行费用1,389,905.15元，剩余募集资金余额为49,145.55元。2014年11月专户剩余资金49,145.55元转出销户，截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为零元。

　2、2015年2月发行股份购买资产配套资金基本情况

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1336号）核准，公司向创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权；公司向佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权；同时非公开发行股票不超过100,469,635股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年2月3日，根据公司与广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司签订的股份认购合同，协商确定的发行价格为15.05元/股，发行数量为49,467,109股。截至2015年2月3日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司汇入的认购资金款734,479,990.45元，此款为本次认购资金总额744,479,990.45元扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项。2015年2月3日上述款项已汇入公司在中国银行佛山南海支行营业部的账户（账号671764909548）。

　根据中国证监会的批复和《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集的配套资金将全部用于支付购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

　2015年2月9日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。

　募集资金置换完成后，募集资金已使用完毕，公司已注销该募集资金账户。

　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　1、截至2015年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金使用情况

　公司2011年非公开发行募集资金分别用于新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充营运资金。详见本报告附表1。

　2、截至2015年12月31日，2015年2月非公开发行股票募集资金使用情况

　公司2015年2月非公开发行募集资金用于发行股份及支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股东持有的创冠中国100%股权项目。详见本报告附表1。

　三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

　截至2015年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　截至2015年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2015年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　六、募集资金永久性补充流动资金情况

　根据公司2011年11月21日召开的公司第七届董事会第六次会议决议和2011年12月15日召开的公司2011年第三次临时股东大会决议通过，公司计划使用募集资金58,701.06万元投入新桂城水厂专用输水管道工程项目34,620.77万元及补充营运资金24,080.29万元。截至2015年12月31日，已将24,237.30万元用于补充公司营运资金。（因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。）

　七、募集资金项目先期投入及置换情况

　1、截至2015年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金项目先期投入及置换情况

　根据公司2011年11月21日召开的公司第七届董事会第六次会议决议和2011年12月15日召开的公司2011年第三次临时股东大会决议通过，在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

　2012年10月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币7,655.34万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告。

　2、截至2015年12月31日，2015年2月非公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况

　2015年2月9日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。

　八、尚未使用募集资金情况

　1、截至2015年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金尚未使用情况

　截至2015年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金351,912,367.50元；补充营运资金244,218,977.16元；累计已使用合计596,131,344.66元。加上扣除手续费后累计利息收入净额7,599,795.54元，减支付律师费等其他发行费用1,389,905.15元，剩余募集资金余额为49,145.55元。2014年11月专户剩余资金49,145.55元转出销户，截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为零元。

　2、截至2015年12月31日，2015年2月非公开发行股票募集资金尚未使用情况

　2015年2月9日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。募集资金置换完成后，募集资金已使用完毕。

　九、前次募集资金投资项目实现效益情况

　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　新桂城水厂专用输水管道工程项目于2014年10月与新桂城水厂一并投入使用，由于项目效益无法单独区分，故实现效益未列示。新桂城水厂整体迁移工作全面完成后，水源质量得到了保证，降低了水处理难度和运行费用。与此同时，利用原有办公及部分辅助设施，合并对生产管理人员的管理，有效降低了运行成本。

　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法

　2015年2月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：按创冠中国纳入本公司合并财务报表范围后，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。

　十、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1336号）核准，公司向创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权；公司向佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司30%股权；同时非公开发行股票不超过100,469,635股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　具体支付方式如下：

　■

　截至2015年12月31日，公司已向交易对方创冠环保（香港）有限公司支付股权转让款16.5亿元，其中：发行股份7.5亿元、支付现金9亿元，剩余2亿元待达到相关付款条件时再予支付。截至2015年12月31日，公司已向佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份46,534,611股。

　1、资产权属变更情况

　创冠环保（中国）有限公司已于2014年12月19日办理完成工商变更手续，创冠环保（中国）有限公司100%的股权已经变更为瀚蓝环境股份有限公司全部持有。佛山市南海燃气发展有限公司已于2014年12月19日办理完成工商变更手续，佛山市南海燃气发展有限公司70%的股权（本次变更前公司已持有佛山市南海燃气发展有限公司40%的股权）已经变更为瀚蓝环境股份有限公司持有。

　2、资产账面价值变化情况

　（1）创冠中国

　单位：人民币元

　■

　（2）燃气发展

　单位：人民币元

　■

　注：燃气发展2013-2015年度分别分配现金股利6000万、5000万及3亿元。

　3、生产经营情况

　创冠中国主营业务为城市生活垃圾焚烧发电业务，除河北廊坊的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营外，各项目生产经营正常。燃气发展主营业务为燃气供应，生产经营正常。

　4、效益贡献情况，是否达到盈利预测

　根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，其三年承诺业绩及实现业绩对比如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：实现业绩的计算口径、计算方法：按创冠中国及燃气发展扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，与承诺业绩计算口径及方法一致。

　创冠中国2015年度实际盈利数小于承诺盈利数1,445.47万元，当年盈利承诺完成率为86.24%。未完成盈利承诺的主要原因系创冠中国位于河北廊坊的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，该项目2015年7月垃圾进场开始试运行，截至年末，项目验收尚未最终完成，影响2015年净利润比预计减少1,790.08万元。

　创冠中国和燃气发展于2014年12月31日纳入公司合并财务报表，2015年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润90,592,240.43元及169,758,175.82元，大幅增加了公司2015年度利润水平，提高了公司盈利能力。并购后公司的环保产业布局不再局限于南海区，新增燃气业务使公司环境服务产业链更加完备，有利于公司系综合环境服务领跑者战略的实现。

　5、承诺事项的履行情况

　5.1创冠中国

　（1）业绩承诺履行情况

　根据公司与创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）签订的《业绩补偿协议》，创冠香港承诺：创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元。

　创冠中国2014年度、2015年度分别实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,961.01万元、9,059.22万元。2014年度完成业绩承诺、2015年度未完成业绩承诺。

　公司将在2015年度报告披露后的10日内以书面方式通知创冠香港。创冠香港应在接到公司通知后的90日内以现金形式向公司补偿净利润指标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。现金补偿的计算公式为：每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。如创冠香港未能按照承诺履行现金补偿义务的，公司在前述现金补偿期限届满之日起的30日内，将创冠香港所持股份赠送给除创冠香港外的公司其他股东。

　（2）避免同业竞争承诺履行情况

　根据创冠香港及林积灿签署的《关于避免与瀚蓝环境股份有限公司同业竞争的承诺函》，创冠香港、林积灿表示：将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　截至2015年12月31日，交易对方在中国大陆未发生与本公司（包括下属公司）相同或相似的业务，切实遵守了避免同业竞争的承诺。

　（3）规范关联交易承诺履行情况

　根据创冠香港、林积灿签署的《关于规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易的承诺函》：

　“1、创冠香港、林积灿将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。

　2、保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。

　3、如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订有关协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。

　4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。

　本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”

　截至2015年12月31日，交易对方未与本公司（包括下属公司）发生新的关联交易。

　（4）股份限售承诺履行情况

　根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次重大资产重组中取得的瀚蓝环境股份交割日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的公司股份（包括锁定期内因瀚蓝环境分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的瀚蓝环境股份）。锁定期满后，创冠香港所持股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。

　截至2015年12月31日，交易对方持有的公司股份仍在锁定期。

　5.2燃气发展

　（1）业绩承诺履行情况

　根据公司与南海城投签订的《业绩补偿协议》，南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。

　燃气发展2014年度、2015年度分别实现的扣除非经常性损益后的净利润为14,755.71万元、16,975.82万元。2014年度、2015年度均完成业绩承诺。

　（2）避免同业竞争承诺履行情况

　根据南海城投签署的《关于避免与瀚蓝环境股份有限公司同业竞争的承诺函》，南海城投表示：将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　截至2015年12月31日，交易对方在中国大陆未发生与本公司（包括下属公司）相同或相似的业务，切实遵守了避免同业竞争的承诺。

　（3）解决同业竞争承诺履行情况

　鉴于南海控股全资子公司佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限公司”）持股60%的佛山市瑞兴能源发展有限公司（以下简称“瑞兴公司”）经营燃气业务，南海控股签署《承诺函》表示：在重大资产重组实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，积极行使股东权力，促使燃气有限公司依法处置所持瑞兴公司60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限公司应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。

　截至2015年12月31日，该项承诺尚待履行。鉴于南海控股的上述承诺有效期为2014年12月25日-2016年12月24日，仍处于有效期内，因此南海控股并未违反上述承诺。

　（4）规范关联交易承诺履行情况

　根据南海城投签署的《关于规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易的承诺函》：

　“1、南海城投将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。

　2、南海城投及南海城投控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。

　3、如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与南海城投或南海城投的关联企业发生不可避免的关联交易，南海城投将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订有关协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且南海城投及南海城投的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。

　4、南海城投及南海城投的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。南海城投及南海城投的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，南海城投将向瀚蓝环境作出赔偿。

　本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”

　截至2015年12月31日，交易对方未与公司（包括公司下属公司）发生关联交易。

　（5）资产注入承诺履行情况

　根据燃气有限公司签署的《承诺函》，在瀚蓝环境本次重大资产重组实施完毕（即购买燃气发展30%股权所须支付的股份发行完成）后36个月内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，将完成将所持燃气发展公司30%股权注入瀚蓝环境的工作。

　截至2015年12月31日，拟通过本次非公开发行完成该项承诺。

　十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　2016年3月12日

　前次募集资金使用情况对照表

　1、截至2015年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　*因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

　前次募集资金使用情况对照表（续）

　2、截至2015年12月31日，2015年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年12月31日，2015年2月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注：创冠中国自2014年12月31日纳入本公司合并报表范围，项目效益自2015年1月开始计算。

　创冠中国2015年度实际盈利数小于承诺盈利数1,445.47万元，盈利承诺完成率为86.24%。未完成盈利承诺的主要原因系创冠中国位于河北廊坊的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，该项目2015年7月垃圾进场开始试运行，2016年1月项目开始确认收入，影响2015年净利润比预计减少1,790.08万元。

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016-014

　债券简称：PR发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示及采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：

　以下关于瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　公司第八届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案》等与本次非公开发行股票相关议案。

　为落实国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），维护中小投资者利益，公司根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、本次非公开发行的基本情况

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

　本次非公开发行股票的数量不超过77,824,266股，且为定价发行，发行价格为11.95元/股。其中，佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)以其持有佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）价值23,000万元的股权认购19,246,861股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,209,205股, 佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资10,000万元认购8,368,200股。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至844,088,284股。

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展30%股权，大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。

　2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响

　截至2015年12月31日，公司总股本为766,264,018股，归属母公司所有者权益为439,440.12万元，2015年度归属母公司所有者的净利润为40,290.18万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润37,380.33万元，2015年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.49元/股。

　本次募集资金收购燃气发展30%股权后，燃气发展成为公司的全资子公司，可于即期将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。

　假设：

　（1）本次非公开发行预计于2016年6月30日前实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　（2）本次发行股票的数量为77,824,266股，发行完成后公司总股本将增加至844,088,284股，该发行股数仅为估计，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

　（3）本次非公开发行股票募集资金总额为93,000万元，不考虑发行费用的影响。

　（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（5）在预测公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）时，以2015年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，同时做出以下4种情况假设：①假设公司及各子公司产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年一致，仅燃气发展100%股权纳入合并报表范围导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长；②2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长0%；③2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长10%；④2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长20%。此外不考虑其他因素导致2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（发行后）发生的变化。

　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能因短期内未能产生相应幅度增长而使公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：

　（一）对本公司财务状况的影响

　本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。

　（二）对本公司盈利能力的影响

　1、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

　2、本次非公开发行募投项目--大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约8,000万元营业收入，公司经营规模和盈利水平将进一步增加。

　3、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。

　（三）对本公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。

　本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

　大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施，将进一步增加公司垃圾处理能力，提高公司在固废处理业务的行业地位，是实现公司战略目标的必然举措。项目实施达产后，将培育公司新的利润增长点，盈利水平将进一步增加。

　使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平，同时，还有利于优化公司资本结构，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理、燃气供应相对完整的环境服务产业链。公司在2014年成功收购创冠中国100%股权后，不仅有力充实瀚蓝环境的环境服务产业的内涵，更一举实现区域突破，将固废处理业务拓展至全国，为公司成为“综合环境服务领跑者”的战略定位迈出了坚实的一步。

　（1）人员储备

　在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理团队。

　（2）技术储备

　公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“瀚蓝模式”。

　（3）市场储备

　近年来，随着经济快速发展，同时由于中国人口基数较大，中国城市垃圾产量目前居世界第一。在工业固体废物方面，近年来中国经济高速发展，工业固废年产量也保持较高的增速。固体废物处理行业作为伴随着经济快速发展和城市化进程快速推进的新兴产物，从中国目前固体废物的处理规模以及主流的处理方式上来看，仍处于初级阶段，属于朝阳行业。从投资主体来看，近年来中国固废处理的新增项目主要采取的BOT等方式，减轻了政府的财政负担同时，也引入了大量的社会资本，因此使得该领域较传统公用事业的市场化竞争程度更高，要求行业内的竞争主体一方面需要具备一定的政府资源，另一方面还必须在项目投资运营方面具备丰富的经验。公司作为一家在专注环境服务产业的具备悠久历史和丰富经验的上市公司，在其主营业务方面拥有较多的在建、新建及合作项目，具有较好市场储备。

　五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

　公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司业务已从佛山市南海区走向全国；此外，公司环保产业布局已进一步完善，形成覆盖固废处理、燃气、供水及污水处理的更为完整的环保产业线，向着“综合环境服务领跑者”的战略目标迈进。2015年度，公司营业收入达335,696.72万元、较去年同期增长37.85%。随着公司发展战略的深入实施，公司的运营效率将进一步提高，将有效降低公司的运营成本，从而使得公司的盈利能力及经营抗风险能力将进一步提高。

　同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　2、保证募集资金使用规范和高效

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债，有利于增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　2016年3月12日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—015

　债券简称：11发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易无重大交易风险。

　过去12个月，公司与广东南海控股投资有限公司未发生同类型的关联交易。

　本次关联交易已经独立董事事前认可，并获2016年3月10日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避了表决。

　上述关联交易不需要经过有关部门批准。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　2015年2月13日召开的第八届董事会第十次会议曾经决议：为开展南海区内市政污水管网及泵站的运营管理，同意由控股子公司佛山市南北联合环保科技有限公司（以下简称“南北联合公司”）向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司（以下简称“瀚泓公司”）增资1350万元，占90%股权。

　鉴于实际情况变化，经第八届董事会第二十三次会议决议，同意将瀚泓公司增资扩股的投资主体由南北联合公司变更为全资子公司佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝污水处理投资公司”），增资金额变更为7,425万元，占90%股权。

　由于瀚泓公司是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与南海控股或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　二、关联方介绍

　（一）关联人基本情况

　公司名称：广东南海控股投资有限公司

　企业性质：国有独资

　注册地：广东省佛山市南海区

　办公地点：佛山市南海区南新二路联华大厦12楼

　法人代表：李志斌

　注册资本：5亿元

　主营业务：项目投资和管理

　实际控制人：佛山市南海区公有资产管理委员会

　（二）本公司与南海控股之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　（三）关联方主要财务指标

　根据南海控股2015年第三季度经审计的财务报表，截至2015年9月30日，南海控股资产总额175.12亿元，净资产72.01亿元，2015年第三季度末，南海控股营业收入36.66亿元，净利润为3.99亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的的名称和类别

　瀚蓝污水处理投资公司单方向瀚泓公司增资，构成与关联方共同投资的交易

　（二）交易标的基本情况

　瀚泓公司成立于2012年3月，经营范围为：城市污水处理厂、城市污水收集系统、工业废水处理系统、生活污水处理系统及其再生利用系统的管理、建设。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），注册资本为人民币150万元。瀚泓公司以2015年11月30日为基准日的评估值为825万元。

　瀚泓公司现拥有南海区的污水收集管网的运营管理权。

　（三）交易标的权属状况说明

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

　（四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标。

　根据瀚泓公司经审计的财务报表，截至2015年12月31日，瀚泓公司总资产为441,087.25元，净资产为384,687.25元，2015年度净利润为-51,752.16元,亏损原因是为南海区污水收集管网的运营管理开展前期专项工作而导致。

　(五)关联交易价格确定的原则和方法

　公司本次交易采用瀚蓝污水投资公司单方向瀚泓公司增资扩股的形式进行。双方确定瀚泓公司的注册资本由150万元人民币增至1,500万元人民币，瀚蓝污水处理投资公司占90%，南海控股占10%，即瀚蓝污水处理投资公司须单方向瀚泓公司出资7,425万元，其中1,350万为注册资本，剩余6,075万元转入资本公积。

　（六）本次交易完成后，瀚泓公司将成为本公司控股子公司。本公司不存在为瀚泓公司提供担保、委托其理财的情形，瀚泓公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易，将南海区全区污水收集管网的运营管理权纳入公司，污水收集管网的资产产权仍归属地方政府，瀚泓公司通过提供运营维护服务收取服务费。

　本次交易进一步完善了公司在污水处理业务的产业链，为公司属下污水处理厂的正常运营提供支持，同时，介入轻资产的污水管网系统运营市场，将获取一定收益并为相关业务的进一步拓展积累经验，并着力打造公司污水处理业务板块厂网一体化的创新运营模式。

　五、该关联交易履行的审议程序

　在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。

　2016年3月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于变更向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司增资扩股投资主体及增资金额的议案》。在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事林耀棠、李志斌回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

　董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　六、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　2016年3月12日

　公司代码：600323 公司简称：瀚蓝环境