证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-003

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会

　2016年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016年第一次会议通知于2016年3月4日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2016年3月11日9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人）。朱文晖独立董事委托晏小平独立董事出席会议并行使表决权。刘涛董事长主持了本次会议。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了对部分其他应收款计提坏账准备的议案。

　公司在2015年12月31日对桂林资江丹霞旅游有限责任公司其他应收款计提坏账准备15,404,603.62元。详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。

　2、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2015年度日常关联交易超出预计的议案。

　公司于2015年8月26日召开的第五届董事会2015年第五次会议审议通过了公司2015年度日常关联交易预计的议案，预计公司与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为1,380万元。根据公司财务部初步核算（未经审计），公司2015年度与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易实际发生金额为1,880.49万元，较预计金额增加500.49万元。

　该议案表决时，关联董事刘涛先生（公司第一大股东桂林旅游发展总公司副董事长，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东）、阳伟中先生（公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

　详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2015年度日常关联交易超出预计的公告》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2016年第一次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-004

　桂林旅游股份有限公司

　关于对部分其他应收款计提坏账准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了客观、真实、公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况及经营成果，公司于2016年3月11日召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过了关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。现将具体情况公告如下：

　一、概况

　桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的独资子公司，注册资本5,000万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。桂林丹霞温泉旅游有限公司注册资本1,000万元，主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。资江丹霞公司持有其51%的股权，自然人雷迪福持有其余49%的股权。

　截止2015年12月31日，本公司对资江丹霞公司其他应收款金额为181,159,441.55元。

　由于资江丹霞公司近年持续亏损，截止2015年12月31日，其归属于母公司的净资产减至-822.50万元，2015年度经营活动现金流量净额为48.61万元，其足额偿还公司款项存在较大不确定性。根据会计准则及公司有关财务制度，基于谨慎性原则，董事会决定在2015年12月31日对该笔其他应收款计提坏账准备15,404,603.62元，2014年度已计提14,800,429.63元，截止2015年12月31日，累计计提30,205,033.25元，计提坏账准备计算表附后。

　2、对本公司的影响

　上述计提坏账准备对公司2015年度合并财务报表不构成影响，对2015年度母公司财务报表的影响为：资产负债表中其他应收款账面价值、未分配利润减少15,404,603.62元，利润表中资产减值损失增加15,404,603.62元、净利润减少15,404,603.62元。

　二、独立董事意见

　公司独立董事对部分其他应收款计提坏账准备发表以下独立意见：

　本次公司关于对部分其他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，也符合公司实际情况，能真实反应公司的财务状况，同意对部分其他应收款计提坏账准备。

　三、监事会意见

　公司第五届监事会2016年第一次会议审议通过了关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对部分其他应收款计提坏账准备事项，认为：公司本次对部分其他应收款计提坏账准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司本次对部分其他应收款计提坏账准备事项。

　四、备查文件

　1、公司第五届董事会2016年第一次会议；

　2、公司第五届监事会2016年第一次会议；

　3、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　附件：

　桂林旅游股份有限公司对资江丹霞公司其他应收款计提坏账准备计算表

　■

　注：（1）桂林旅游可获得偿还款的方法：采用资江丹霞公司合并资产总额抵减银行抵押借款及利息、职工薪酬、税费后的余额按照各普通债权人的比例偿还借款。 

　（2）其他应收款中应收雷迪福938,770.16元，其他应付款应付雷迪福985,000.00元。因此计算中资产负债方均扣除雷迪福款项938,770.16元。

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-005

　桂林旅游股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易超出预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度日常关联交易主要是公司与第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司进行的采购燃料、船舶修造服务等交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司于2015年8月26日召开的第五届董事会2015年第五次会议审议通过了公司2015年度日常关联交易预计的议案，预计公司与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为1,380万元（详见公司于2015年8月28日发布的《桂林旅游股份有限公司2015年度日常关联交易预计的公告》。

　根据公司财务部初步核算（未经审计），公司2015年度与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易实际发生金额为1,880.49万元，较预计金额增加500.49万元。

　公司2015年度日常关联交易实际发生金额较预计金额增加主要是公司与桂林五洲旅游股份有限公司进行的船舶修造服务交易金额增加，主要原因是：根据桂林市委、市政府关于《漓江风景名胜区水上游览统一经营管理改革方案（试行）》（市发【2014】14号）的工作部署，为加快推进漓江游船提档升级工作，桂林漓江风景名胜区管理委员会于2015年8月13日下发《关于进一步推进漓江“精华游”线路游船提档改造工作的通知》（漓管【2015】52号），通知要求桂林市各游船企业必须于2015年12月31日前完成其有改造价值游船30%以上的提档改造，2016年12月31日前完成所有游船的升级改造，在限期内没完成改造的游船将取消经营资格。同时规定，2015年的更新改造游船须在2015年9月5日前与造船企业签订游船提档改造合同。按照漓管【2015】52号文件要求，公司重新拟定了2015年度漓江游船更新改造计划，其中新造游船6艘（比计划增加3艘），升级改造游船16艘（新增）。因此，公司与桂林五洲旅游股份有限公司进行的船舶修造服务交易金额较预计金额有所增加。

　公司2016年3月11日的第五届董事会2016年第一次会议审议通过了关于公司2015年度日常关联交易超出预计的议案，关联董事刘涛先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　该议案无须提交公司股东大审议批准。

　二、公司2015年度日常关联交易超出预计情况

　单位：万元

　■

　三、关联人介绍和关联关系

　桂林五洲旅游股份有限公司

　1、基本情况

　法定代表人阳伟中，注册资本9485.69万元，主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥食街2号。截止2015年12月31日，该公司总资产74,171.55万元，净资产50,345.93万元，2015年1-12月主营业务收入10,416.98万元，净利润595.17万元（上述财务数据未经审计）。

　2、与上市公司的关联关系。

　桂林五洲旅游股份有限公司为本公司第二大股东，该公司为公司第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析。

　桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　四、关联交易主要内容

　上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料等，曾于本公司招股说明书披露，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对公司2015年度日常关联交易超出预计的提案进行了事前认可，同意公司将关于2015年度日常关联交易超出预计的提案提交本次董事会审议。对公司2015年度日常关联交易超出预计发表了独立意见：

　1、公司2015年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响；超出预计金额的原因主要是根据桂林漓江风景名胜区管理委员会发布的《关于进一步推进漓江“精华游”线路游船提档改造工作的通知》（漓管【2015】52号）文件要求，符合公司的实际情况及长远利益，是正常的、合理的。

　2、董事会对2015年度日常关联交易超出预计事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　同意公司2015年度日常关联交易超出预计的议案。

　七、备查文件

　1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016年第一次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-006

　桂林旅游股份有限公司独立董事意见

　一、关于对部分其他应收款计提坏账准备的独立意见

　桂林旅游股份有限公司于2016年3月11日召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过了关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立意见：

　本次公司关于对部分其他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，也符合公司实际情况，能真实反应公司的财务状况，同意对部分其他应收款计提坏账准备。

　二、关于对公司2015年度日常关联交易超出预计的独立意见

　公司于2016年3月11日召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过了公司2015年度日常关联交易超出预计的议案。公司董事会已经向本人提交了议案的相关资料，本人详细审阅了上述资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，本人作为公司之独立董事对该日常关联交易事项，基于本人独立判断，发表如下独立意见：

　1、公司2015年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响；超出预计金额的原因主要是根据桂林漓江风景名胜区管理委员会发布的《关于进一步推进漓江“精华游”线路游船提档改造工作的通知》（漓管【2015】52号）文件要求，符合公司的实际情况及长远利益，是正常的、合理的。

　2、董事会对2015年度日常关联交易超出预计事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　同意公司2015年度日常关联交易超出预计的议案。

　独立董事：（签名）

　闻心达 莫凌侠 玉维卡 朱文晖（晏小平代） 晏小平

　2016年3月11日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-007

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会

　2016年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会2016年第一次会议通知于2016年3月4日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2016年3月11日上午11:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了对部分其他应收款计提坏账准备的议案。

　公司在2015年12月31日对桂林资江丹霞旅游有限责任公司其他应收款计提坏账准备15,404,603.62元。

　公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对部分其他应收款计提坏账准备事项，认为公司本次对部分其他应收款计提坏账准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，同意公司此次对部分其他应收款计提坏账准备事项。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司监事会

　2016年3月11日