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2016年03月12日 星期六 上一期  下一期
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中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第二十五次临时会议决议公告

证券代码:600373 证券简称:中文传媒 公告编号:临2016-003

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会会议于2016年3月5日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知,并抄送全体监事、高级管理人员。

3、本次董事会会议于 2016年3月10日(星期四)上午9:30以通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应表决董事12人,实参加表决董事12人。

参加表决董事: 赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦

5、本次董事会会议由赵东亮董事长召集主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司北京智明星通科技有限公司向SEGA EUROPE LIMITED(世嘉欧洲有限公司)购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP的议案》

为进一步拓展公司游戏产品线,智明星通拟向SEGA EUROPE LIMITED(世嘉欧洲有限公司),购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP进行游戏开发。

公司董事会意见:智明星通以自有资金900万美元购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP进行游戏开发,能够进一步拓展公司游戏产品线,同意并授权智明星通经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。

表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司编号为临2016-004《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司全资子公司北京智明星通科技有限公司向SEGA EUROPE LIMITED(世嘉欧洲有限公司)购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP的公告》。

2、审议通过了《关于公司全资子公司江西美术社有限责任公司与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同出资设立私募投资基金并签订有关协议的议案》

为充分发挥公司与北京华章东信文化投资有限责任公司(以下简称“华章东信”)的各自优势,实现资源综合利用,共同展开内容版权运营的战略合作,提升综合竞争力,公司全资子公司江西美术社有限责任公司(以下简称“江西美术社”)拟与华章东信共同出资设立私募投资基金,基金形式为有限责任公司,名称暂定为“瓷上世界(天津)资产管理有限公司”(最终公司名称以工商行政管理部门核准为准,以下简称“资产管理公司”),资产管理公司注册资本为人民币2,400万元,其中:江西美术社出资2,280万元,占95%股权,华章东信出资120万元,占5%股权。该资产管理公司为专项基金,定向投资纪录片《瓷上世界》。该公司设立完成后拟聘任北京厚德雍和资本管理有限公司为基金管理人。

公司董事会意见:江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司,有利于充分发挥交易双方资源优势,降低投资风险,同意并授权江西美术社经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。

公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决。公司5名独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。

表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司编号为临2016-005《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司全资子公司江西美术社有限责任公司拟与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同出资设立私募投资基金暨关联交易的公告》。

3、审议通过了《关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》,并提请公司股东大会审议

为满足公司融资及经营需求,2016年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定,并为综合授信额度内的贷款提供不超过24.3亿元的连带责任保证。

表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司编号为临2016-006《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的公告》。

4、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司第五届董事会第二十五次临时会议审议的部分议案,需取得公司股东大会的批准。为此,公司将于2016年3月29日(星期二)采取现场加网络投票方式召开2016年第一次临时股东大会,并提请股东大会审议如下事项:

审议《关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》。

表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司编号为临2016-007《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码:600373    股票简称:中文传媒      公告编号:临2016-004

中文天地出版传媒股份有限公司

关于公司全资子公司北京智明星通科技有限公司

向SEGA EUROPE LIMITED(世嘉欧洲有限公司)购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN

(《全面战争:王者归来》)IP的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司全资子公司北京智明星通科技有限公司(以下简称“智明星通”或“ELEX”)拟向SEGA EUROPE LIMITED(世嘉欧洲有限公司,以下简称“SEGA EUROPE”)购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP进行游戏开发。

●本次交易金额:900万元美元(下同)。

●本次交易不涉及关联交易。

一、投资概述

2016年3月10日,中文天地出版传媒股份有限公司召开的第五届董事会第二十五次临时会议,经参加会议表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司全资子公司北京智明星通科技有限公司向SEGA EUROPE LIMITED(世嘉欧洲有限公司)购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP的议案》,公司董事会同意智明星通向SEGA EUROPE购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP进行游戏开发,并授权智明星通经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。本资投资的资金为900万元美元,来源为智明星通自有资金。

本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

二、 交易双方的公司基本情况

甲方:SEGA CORPORATION(世嘉株式会社)是日本上市公司,总部地点东京。经营范围游戏开发,游戏出版,硬件开发等业务。本次交易对象是SEGA CORPORATION (世嘉株式会社)的子公司SEGA EUROPE,注册地位于英国伦敦。公司拥有例如SONIC DASH(索尼克大冒险)、FOOTBALL MANAGER(足球经理)、HATSUNE MIKU(初音未来)以及全面战争(TOTAL WAR)等系列游戏产品。

乙方:北京智明星通科技有限公司,是本公司全资子公司,成立于2008年9月18日,注册资本1030.9278 万元人民币,主要经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统集成;数据处理;工艺美术设计;电脑动画设计;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口、代理进出口。

截止2015年9月30日,实现营业收入18.83亿元,利润总额2.58亿元,净资产4.86亿元,净利润2.5亿元,总资产12.14亿元 [以上数据为智明星通合并报表,未经审计] 。

三、 相关协议的主要内容

交易内容:SEGA EUROPE同意授权智明星通使用TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)作为新开发的游戏名称,并能以此游戏名称在全球范围内进行发行。同时,SEGA EUROPE为智明星通提供该游戏所需要的美术素材。

交易价格:900万美元。

支付方式:智明星通向SEGA EUROPE一次性支付450万美元授权金,用于购买授权产品。待游戏上线后,智明星通将和SEGA EUROPE进行流水的分成,最低分成450万美元。

解决争议:本合约适用于英格兰和威尔士法律;任何争议,均可在英国法院起诉。

本次交易涉及的相关协议尚需双方完成审批程序和内部决策程序,协议的签订以交易双方最终完成决策程序并签署的正式协议为准。

四、 董事会意见

公司董事意见:智明星通以自有资金900万美元购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP进行游戏开发,能够进一步拓展公司游戏产品线,同意并授权智明星通经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。

公司五位独立董事意见:智明星通购买SEGA EUROPE的KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP行为,公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;本次投资符合公司战略发展规划及长远利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为,同意智明星通向SEGA EUROPE购买TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP的议案。

五、 对公司的影响

SEGA EUROPE公司旗下《TOTAL WAR》(《全面战争》)属于游戏行业内知名的IP,本次与SEGA EUROPE的合作,有利于促进公司游戏产品辨识度的提高、游戏内容丰富性的加强,以及公司游戏产品生命周期的延长;能够和公司自有产品COK相互配合,稳固和占领战争类SLG游戏细分市场,成为公司新的利润增长点,并为公司开拓海外市场,提供更好地平台。

六、 投资风险与控制措施

1、制作者及市场认知风险。智明星通购买SEGA EUROPE旗下的TOTAL WARTM: KING’S RETURN(《全面战争:王者归来》)IP,该系列属于新开发产品,市场预期、用户需求等存在不确定性,为此公司的推广成本可能预期大幅增加。为此,公司将借助以往的经验,争取在产品和技术上的创新突破,同时加强与SEGA EUROPE的合作,准确把握市场时机,推出贴近用户、易于推广的高质量产品。

2、政策风险。国家在着力扶持文化娱乐行业发展的同时也在政策上进行严格的监管,对政策方向理解的失误会阻碍公司相关业务的开拓与发展。为此,公司将实时关注行业动态,准确判断国家政策导向和行业发展趋势,及时调整公司产品服务规划和发展战略。

七、备查文件目录

1、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议决议;

2、中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码:600373    股票简称:中文传媒      公告编号:临2016-005

中文天地出版传媒股份有限公司

关于公司全资子公司江西美术社有限责任公司

与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同出资设立私募投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司全资子公司江西美术社有限责任公司拟与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同出资设立私募投资基金,基金形式为有限责任公司,名称暂定为“瓷上世界(天津)资产管理有限公司”(最终以工商行政管理部门核准为准)。该私募投资基金注册资本2,400万元人民币,其中江西美术社将认缴2,280万元人民币的出资,并持有相应的公司95%股权。华章东信认缴120万元人民币的出资,并持有相应的公司5%股权。本基金为专项基金,定向投资纪录片《瓷上世界》。

● 本次交易的关联方与本公司的控股股东均为江西省出版集团公司,江西省出版集团公司持有本公司54.83%的股份。

● 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为充分发挥公司与北京华章东信文化投资有限责任公司(以下简称“华章东信”)的各自优势,实现资源综合利用,共同展开内容版权运营的战略合作,提升综合竞争力,公司全资子公司江西美术社有限责任公司(以下简称“江西美术社”)拟与华章东信共同出资设立私募投资基金,基金形式为有限责任公司,名称暂定为“瓷上世界(天津)资产管理有限公司”(以下简称“资产管理公司”),资产管理公司注册资本为人民币2,400万元,其中:江西美术社出资2,280万元,占95%股权,华章东信出资120万元,占5%股权。该资产管理公司为专项基金,定向投资纪录片《瓷上世界》。该公司设立完成后拟聘任北京厚德雍和资本管理有限公司(以下或简称“厚德资本”)为基金管理人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定,本公司与华章东信的控股股东均为江西省出版集团公司,本次共同出资设立公司构成关联交易。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

公司于2016年3月10日召开的第五届董事会第二十五次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江西美术社有限责任公司与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同出资设立私募投资基金并签订有关协议的议案》,同意并授权江西美术社经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决。公司5名独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。

二、 关联方基本情况

(一)关联方关系介绍

本次交易的关联方与本公司的控股股东均为江西省出版集团公司,江西省出版集团公司持有本公司54.83%的股份。

(二)关联人基本情况

1.江西美术出版社有限责任公司

公司类型:有限责任公司

住 所:江西省南昌市西湖区子安路66号

法定代表人:汤晓红

注册资本:壹亿叁仟陆佰伍拾陆元整

成立时间: 1990年05月02日

营业期限:1990年04月20日至长期

股权结构:中文传媒持有其 100%股权。

主要经营范围:图书出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图出版;纸张、木浆批发和零售;信息服务、读者服务;利用自有媒体发布广告。

主要财务指标:

单位:人民币 万元

 2014年12月31日

(经信永中和会计师事务所审计)

2015年9月30日

(未经审计)

资产总额21,830.4223,998.16
净资产18,087.5619,504.80
 2014年1月1日—12月31日

(经信永中和会计师事务所审计)

2015年1月1日—9月30日(未经审计)
营业收入12,228.4511,001.41
净利润1,241.841,550.65

2.北京华章东信文化投资有限责任公司

公司类型:有限责任公司

住 所: 北京市东城区朝阳门内大街192号2层

法定代表人:吴卫东

注册资本:壹亿圆整

成立时间:2012年07月26日

营业期限: 2012年07月26日至2042年07月25日

股权结构:江西省出版集团公司持有华章天地传媒投资控股集团有限公司100%股权;华章天地传媒投资控股集团有限公司持有华章东信51%股权,北京东方信达资产经营总公司持有华章东信49%股权。

主要经营范围:有版权交易、影视和演艺投资、艺术品投资和交易、新三板培训业务(为潜在的新三板企业进行培训并为相关新三板投资机构储备项目资源)、担保和放贷业务等。

主要财务指标:

单位:人民币 万元

 2014年12月31日

(经大信会计师事务所江西分所审计)

2015年9月30日

(未经审计)

资产总额59,812.9357,872.42
净资产41,188.5041,477.17
 2014年1月1日—12月31日

(经大信会计师事务所江西分所审计)

2015年1月1日—9月30日(未经审计)
营业收入10,061.307,532.70
净利润1,919.66288.66

三、投资标的基本情况

(一)交易的类别:与关联人共同投资

(二)共同出资设立公司的基本情况

瓷上世界(天津)资产管理有限公司(最终公司名称以工商行政管理部门核准为准)

注册资本:人民币2,400万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:资产管理;电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行(以营业执照的记载为准)

存续期限:自营业执照核发之日起二年。其中,投资期一年,自营业执照办法之日起算;回收期一年,自投资期满之日起算。

(三)出资方式及股份占比

双方共同以现金出资,其中江西美术社出资2,280万元,占95%股权,华章东信出资120万元,占5%股权。

(四)管理模式

资产管理公司设立完成后拟聘任北京厚德雍和资本管理有限公司(以下或简称“厚德资本”)为基金管理人。

基金管理人:北京厚德雍和资本管理有限公司

住所: 北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦F座216C室

法定代表人:陈登伟

注册资本:叁仟万圆整

主要经营范围:投资管理;资产管理;项目投资等。

(五)决策机制

投资决策委员会是公司具体负责项目投资决策的机构,并由董事会代为履行前述职能。投资决策委员会由3名成员组成,由股东会决定聘任。江西美术社有权提名1名委员,华章东信有权提名2名委员,投资决策委员会设主任委员1名,由华章东信提名的委员担任。

(六)管理费

拟聘请厚德资本为公司的基金管理人,按照公司注册资本金(认缴)的1%收取管理费。

(七)投资方向及策略

本基金为专项基金,定向投资纪录片《瓷上世界》。

(八)收益分配

公司弥补亏损和提取公积金、扣除费用后所余税后利润,股东依约按下列顺序进行分配:先向江西美术社分配利润,直至江西美术社获得实缴出资额*[16%/(365*2))]*(实缴出资日至到利润分配日期间的自然天数)的利润数额,实缴出资额应根据实缴时间分段计算;如有剩余,全部分配给华章东信。

(九)投资退出

华章东信不履行有关协议的约定,或者江西美术社获得约定的收益分配后,华章东信不以江西美术社全部出资额的价格收购江西美术社所持公司的全部股权,致使江西美术社届时获得的金额低于其全部出资额和收益分配利润,且江西美术社不同意公司存续的,公司必须解散。华章东信承诺于公司解散后一个月内以现金的方式向江西美术社补足前述全部出资额和收益分配利润的差额。

四、本次对外投资协议的主要条款

《江西美术出版社有限责任公司、北京华章东信文化投资有限责任公司、北京厚德雍和资本管理有限公司关于瓷上世界(天津)资产管理有限公司之合作协议》的主要条款,包括投资金额、管理模式、运作策略、收益分配、投资退出等详见“三、投资标的基本情况”中相关内容。

协议生效及其他:本协议经各签署方签署盖章且经江西美术社母公司中文天地出版传媒股份有限公司董事会决议通过后生效,如江西美术社母公司中文天地出版传媒股份有限公司董事会决议未通过,江西美术社无须承担任何的违约责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立私募投资基金,交易双方均以现金形式出资。

六、公司董事会意见

(一)董事会意见

江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司,有利于充分发挥交易双方资源优势,降低投资风险,同意并授权江西美术社经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。

(二)独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司5位独立董事于事前审阅了相关资料,认为该项关联交易,可以充分发挥交易双方的资源优势,有效降低公司投资风险。本次交联交易行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定,表决程序合法,不存在损害中小股东及公司利益的情形。同意该议案。

七、投资目的以及对公司的影响

江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司,是为了充分发挥交易双方的各自优势,实现资源综合利用,共同展开内容版权等运营的战略合作。能够确保纪录片《瓷上世界》的投资风险,符合公司的发展规划及全体股东的利益。

八、存在的风险及控制措施

存在风险:该基金存在投资项目经营收益低于预期的风险,以及因管理问题导致不能按期退出的风险等。

控制措施:本基金为专项基金,定向投资纪录片《瓷上世界》,投资规模可控,对公司整体影响有限,且已通过协议安排锁定投资收益,并约定了有关的投资退出保障机制。

九、备查文件目录

1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议决议;

2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码:600373       股票简称:中文传媒       公告编号:临2016-006

中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合

授信额度及为综合授信额度内贷款

提供担保进行授权的公告

重要内容提示:

● 2016年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度,并为综合授信额度内的贷款提供不超过24.3亿元的连带责任保证。

● 被担保人:公司下属全资子公司。

● 截至目前,被担保人未提供反担保,公司无逾期对外担保情形。

● 上述事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

根据公司2016年度生产经营及投资活动计划的资金需求,经公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过的《关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》,提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,在下述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。

一、2016年度银行综合授信情况概述

为满足公司融资及经营需求,公司及所属子公司2016年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币40亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。

本授权包括中文传媒为全资子公司提供的连带责任保证等银行综合授信额度。

二、2016年度担保情况概述

(一)担保的基本情况

为满足公司所属子公司融资及经营需求,公司拟为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过24.3亿元的连带责任担保。

1、公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过22.5亿元的连带责任担保。

2、公司拟为全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.3亿元的连带责任担保。

3、公司拟为全资子公司江西新媒体出版有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.4亿元的连带责任担保。

4、公司拟为全资子公司江西省报刊传媒有限责任公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连带责任担保。

5、公司拟为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.6亿元的连带责任担保。

(二)本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2016年3月10日召开第五届董事会第二十五次临时会议,会议以12 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议批准。

(三)被担保单位基本情况

1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况

公司名称法定代表人注册资本(万元)经营范围隶属关系
江西蓝海国际贸易有限公司罗小平16,000.00国内贸易;进出口贸易;食品经营、预包装食品;音像制品的批发全资子公司
北京东方全景文化传媒有限公司张勇3,316.50组织文化艺术交流活动;承办展览展示;企业形象策划;影视策划;翻译服务和会议服务全资子公司
江西新媒体出版有限公司陈末4,300.00互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网网络电子出版物及手机出版物出版(互联网出版物许可证有效期至2018年10月10日);计算机信息系统集成(含信息工程设计、施工、安装,计算机软件开发、技术维护,技术培训及咨询服务,IT产品、计算软件批发及零售)全资子公司
江西省报刊传媒有限责任公司徐梓荀5,000.00杂志、书刊的编辑、出版、发行(限足球俱乐部、篮球俱乐部、第一健身俱乐部、网球俱乐部杂志);利用自有媒体发布广告;信息服务、读者服务;体育文化全资子公司
江西新媒体协同创新股份有限公司陈末8,000.00技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理;工艺美术设计,电脑动画设计;基础软件服务、应用软件服务;利用信息网络经营动漫产品,计算机信息系统集成(含信息工程设计、施工、安装,计算机软件开发、技术维护, IT产品、计算软件批发及零售);技术进出口、代理进出口,第二类增值电信业务中的信息服务业务)控股子公司

2、公司拟提供担保的所属子公司截止2015年9月30日(合并报表,未审计)的经营状况(万元)

公司名称资产总额负债总额银行贷款总额流动负债总额资产净额资产负债率营业

收入

净利润
江西蓝海国际贸易有限公司286,044279,1970279,1976,84797.61%235,958-10,973
北京东方全景文化传媒有限公司12,522.565,311.0205,311.027,211.5442.41%114.48-30.43
江西新媒体出版有限公司8,510.833,722.5103,562.514,788.3243.74%2,632.68227.10
江西省报刊传媒有限责任公司15,239.768,749.4108,749.416,490.3457.41%9,744.07462.45
江西新媒体协同创新股份有限公司11.1301.13-0.13 0-0.13

(四)对外担保的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

(五)累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日,公司实际发生的对外担保累计使用额为14.95亿元,全部为对控股子公司的担保,占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为23.31 %。公司为银行授信提供担保合同累计金额为23.94亿元(含2015年度担保余额),全部为对全资子公司的担保,占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为37.33%。

三、董事会意见

1、董事会意见:本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。

2、独立董事意见:公司为所属子公司的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,为此我们一致同意该项议案,并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、备查文件目录

1、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议决议

2、中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年3月12日

证券代码:600373 证券简称:中文传媒 公告编号:2016- 007

中文天地出版传媒股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第 1 条重要内容提示:

●股东大会召开日期:2016年3月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2016年3月29日 9 点 30分

召开地点:中文传媒大厦6楼2号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2016年3月29日

至2016年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1审议《关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过,详见2016年 3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股600373中文传媒2016/3/22

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡(融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书)及持股证明办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡(融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书)及持股证明办理登记手续。

2、法人股东法定代表人出席会议的,持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记;法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡(融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书)。

3、凡2016年3月22日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2016年3月29日会议召开前的工作时间,到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。

地址:中文传媒大厦521室(江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号)

邮编:330038 ;电话:0791-85896008 ;传真:0791-85896008

电子邮箱:zwcm@600373.com.cn

会议联系人:赵卫红

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作(登记时间上午8:30-12:00,下午2:30-5:00;现场会议开始后不予受理),并届时准时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年3月12日

附件1:授权委托书

第 2 条附件1:授权委托书

授权委托书

中文天地出版传媒股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年3月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:    

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1审议《关于提请股东大会对2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》   
     

委托人签名(盖章):     受托人签名:

委托人身份证号:      受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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