证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2016－30

　云南罗平锌电股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160047号）及所附的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。

　公司与相关中介机构已按照反馈通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月12日

　证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2016－31

　云南罗平锌电股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改

　措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）非公开发行股票事宜已于2016年2月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的160047号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改情况公告如下：

　一、2012年7月4日，深圳证券交易所向公司下发《处分事先告知书》（中小板处分告知函【2012】第22号）

　《处分事先告知书》主要内容如下：

　“经查明，你公司存在以下违规行为：

　1、你公司在《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露，投资14,577.50万元建设的募投项目‘电锌资源综合利用投资项目’于2009年4月达到可使用状态。但根据你公司于2012年6月21日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，你公司一直对‘电锌资源综合利用投资项目’进行间断性地试车运行，直至2011年底该项目的整个收尾工作和工艺流程的调试工作才全部完毕。你公司在《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的募投项目建设进展信息不准确。

　2、2010年1月，云南省环境保护厅对你公司在未获环保批文的情况下擅自开工建设募投项目‘电锌资源综合利用投资项目’并投入试生产的行为作出行政处罚，责令你公司停止该项目的试生产，但你公司未及时披露该事项。

　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第7.3条和第11.11.2条的规定，你公司董事长许克昌、总经理杨建兴和董事会秘书喻永贤未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。 

　依据本所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条和第17.3条的规定，本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：

　一、对你公司给予通报批评的处分；

　二、对你公司董事长许克昌、总经理杨建兴和董事会秘书喻永贤给予通报批评的处分。”

　2012年8月9日，深圳证券交易所向公司正式下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2012】263号），进一步认定上述处分，并将该处分记入上市公司诚信档案，向社会公布。”

　整改情况：

　针对以上违规事项，公司认真及时地进行了自查和整改，形成了《整改报告》，具体整改措施如下：

　1、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关规定的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

　2、公司组织经理工作部、财务部、生产部、工程部和董事会办公室相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息管理制度》等内控制度及其它法律法规，加强信息披露管理工作，不断提升信息披露人员对《深圳证券交易所股票上市规则》的认知、把握、运用能力，增加公司信息披露的准确性。

　3、完善信息披露管理制度，加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司董事会办公室的职能和作用，以保证公司信息的披露质量。

　4、加强对公司信息披露工作内部考核力度，在事前、事中和事后做好全过程监督与控制，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司将认真吸取本次信息披露不准确的教训，今后杜绝此类事情的再次发生。

　二、2013年5月31日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第90号）

　监管函主要内容如下：

　“2013年2月28日，你公司预告2013年第一季度亏损500-1,000万元；4月16日，你公司披露业绩预告修正公告，将2013年第一季度净利润修正为亏损3,400–3,900万元，4月26日披露的实际数据为亏损3,865万元。你公司2013年第一季度业绩与预告数据差异较大，且未及时在4月15日之前予以修正。

　你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条，以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”

　整改情况：

　公司对上述监管函所提出的问题高度重视，整改措施如下：

　1、公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了此次未能及时披露2013年第一季度业绩预告修正公告的整改报告，同时公司信息披露负责人、财务负责人进行相应检讨并改正。

　2、公司进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。公司及公司控股子公司的财务负责人应在每季度截止前5 日内提交年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。

　3、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

　公司就本次整改情况于2013年6月7日发布了《关于未及时履行信息披露义务的整改措施公告》。

　三、2014年3月17日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司生产经营事项的监管关注函》（中小板关注函【2014】第34号）

　公司下属锌厂发生安全事故暂停生产并进行安全整改时间预计将超过三个月，交易所提出：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，交易所有权对上市公司股票交易实行其他风险警示，并请公司详细说明下属锌厂停产事宜是否需要对公司股票交易实行其他风险警示。

　整改情况：

　针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，公司从（1）实行“其他风险警示”，必然导致持有公司股票的中小股民投资损失；（2）锌厂停产，对公司生产经营不会产生重大影响；（3）恢复生产请示已上报市安监局，锌厂投产指日可待等三个角度论证了不宜在锌厂预计停产三个月内对公司股票实行“其他风险警示”，最后形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。

　四、2014年4月29日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司重大事项进展的监管关注函》（中小板关注函【2014】第62号）

　交易所对于公司以下事项表示关注：

　“2014年3月11日，你公司因筹划重大事项股票停牌。4月1日，你公司披露控股股东罗平县锌电公司拟引入云南省能源投资集团有限公司（以下简称：‘云南能投’）作为战略投资者，云南能投将以增资扩股或受让股权的方式取得罗平县锌电公司49%的股权，公司实际控制人可能发生变更。

　截至目前，罗平县锌电公司与云南城投能否实现合作仍存在不确定性，导致你公司股票已停牌近2个月，我部对此表示关注。请你公司控股股东及相关方加快商谈合作进程，及时披露上述重大事项的进展情况，尽早实现股票复牌。”

　整改情况：

　公司于2014年4月30日发布了《关于公司股票继续停牌的公告》，披露了公司的实际控制人是否会发生变更尚存在重大不确定性，该重大事项仍处于商谈之中，为维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成重大影响，本公司股票自2014年4月30日起继续停牌。公司承诺，在停牌期间，将每五个交易日公告一次该事项进展情况直至复牌。

　针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。

　五、2014年8月14日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对云南罗平锌电股份有限公司项目投资的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 120 号）

　交易所对公司于2014年8月13日召开董事会审议《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目》的议案未获得通过的事项进行了关注。

　整改情况：

　公司根据拟投资的含锌渣综合回收系统技术改造工作所制定投资计划进行充分评估，科学而系统地进行项目分析，进一步充分论证投资项目在技术上的先进性和可行性，在财务上的实施可能性，在经济上的合理性，确保项目投资符合全体利益。

　针对交易所提出的关注事项，公司认真及时地进行回复，形成对监管关注函的回复材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。

　六、2015年5月20日，深圳证券交易所向公司下发《关于对云南罗平锌电股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 185 号）

　交易所关注到公司因筹划非公开发行股票事宜自2015年3月19日开市起停牌，迄今尚未申请复牌的事项，请公司提交说明材料。

　整改情况：

　公司与中介机构论证确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后，公司于2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告，并于2015年4月18日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》、于2015年 5月20日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》。

　公司针对停牌以来主要完成的工作、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划以及预计复牌时间等事项作出专项说明回复给深圳证券交易所中小板公司管理部并抄送云南证监局。

　七、2012年7月24日，云南证监局向公司下发《关于*ST锌电的监管关注函》（云证监函【2012】80号）

　云南证监局于2012年对公司进行了现场检查，检查中，关注到公司存在以下问题：

　“1、公司面临较大退市风险。公司已连续两年亏损，在2011年年报披露后股票被实施退市风险警示，且公司可持续经营能力堪忧，面临较大的退市风险；

　2、公司内部控制有待进一步加强。公司在境内期货套期保值业务内部控制执行方面虽然制定了期货交易相关规定，但内控执行不到位，期货套期保值业务交易决策缺乏科学性、风险控制缺失，套保与公司现货量关联度不高，存在一定投机性，在一定程度上放大了公司运营风险；

　3、公司内幕信息知情人登记管理制度执行需进一步完善。公司经营层的一些有可能对公司股价造成重大影响的决策没有及时进行内幕信息知情人登记，内幕信息登记管理制度的执行有待进一步完善；

　4、公司融资手段需进一步规范。公司存在通过向关联企业罗平县天俊实业有限责任公司、罗平荣信稀贵金属有限公司及外部供应商云南宏昆鑫业商贸有限公司进行票据融资行为，存在一定的风险；

　5、公司信息披露水平需进一步提升。2012年上半年公司已经进行了两次信息披露更正，信息披露质量有待提高。”

　整改情况：

　公司针对云南证监局现场检查过程中所发现的上述问题，提出积极的整改措施并贯彻执行，具体情况如下：

　1、公司股票交易自2012年3月23日被实行退市风险警示以来，为撤销退市风险警示，公司董事会督促公司经营层积极开展各项工作，努力化解影响公司生产经营不利因素。每月前五个交易日，公司严格按照深交所《股票上市规则》要求及时向社会披露《为撤销退市风险警示采取措施及有关工作进展情况的公告》，力争尽快消除退市风险。

　2、强化期货套期保值业务内部控制管理，提高期货套保交易决策的科学性，降低期货交易风险，力避投机交易。（1）公司邀请中粮期货、万达期货、首创期货等期货公司专家到公司对期货部、财务部、审计部、营销部人员及公司高管进行期货知识培训。同时公司召集与期货套期保值业务相关人员对《公司境内期货套期保值内部控制制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及与期货套期保值业务相关的专业知识进行强化学习，以提高期货套保人员对内控制度的执行力，避免违规现象发生。公司还把期货套期保值业务操作人员分别送到北京中粮期货、首创期货昆明营业部以及参与上海期货交易所新品种上市培训和套期保值实务培训，最大限度地把期货公司的工作特点和期货交易运作标准移植到公司，以提高公司期货套期保值业务操作人员进行业务技能水平。（2）严格按照股东大会批准的公司锌期货套期保值业务种类和数量进行操作。（3）重新梳理操作程序，建立过程记录、完善档案管理。严格要求期货部按照《公司境内期货套期保值内部控制制度》规定的程序进行期货套期保值操作，做好每一笔开平仓指令的流转过程书面记录，并做好对应的档案管理工作。（4）督促期货部在套期保值过程中及时向董事会秘书和董事会办公室履行2008年7月16日与公司签订的《公司信息披露责任书》规定的报告义务，董事会办公室严格按照《公司信息披露事务管理制度》和《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》履行对外信息披露义务。

　3、加强内幕信息知情人管理，严格执行内幕信息知情人登记制度。（1）公司经营层在讨论一些可能对公司股价造成重大影响的决策时，严格执行公司保密制度规定，控制内幕信息的知悉范围，并督促单位内幕信息知情人履行保密义务。（2）按照一事一记的原则，严格建立内幕信息知情人名单，及时记录在内幕信息公开前的各阶段、各环节的知情人及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息。（3）严格规范、控制对外提供信息行为。公司在对外提供信息时，严格执行审批程序和流转环节，及时完整地登记内幕信息知情人名单，并书面提醒相关外部单位履行保密义务。（4）公司密切关注本公司证券的异常交易情况及相关媒体报道，及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人及其他外部单位等相关各方了解情况，严格按照规定履行信息披露义务。

　4、进一步规范公司融资行为，降低公司财务风险。（1）公司根据年度生产经营计划，积极筹措资金，并做好资金使用调度，严格控制各生产单位对公司的资金占用，发挥各生产单位的能动性，以减缓公司的资金压力。同时，公司严格控制各项非生产性开支，积极做好各种产品成本核算和预测，用成本核算指导生产，结合市场价格情况做好产品生产成本控制。（2）公司对现有的融资网络进行优化，建立稳固的银企关系，在融资过程中保持一个良好、合理的资本结构和财务结构，使公司财务风险处于安全水平，降低公司资金综合成本。（3）建立财务风险分析系统，对财务风险进行定期分析，主要包括：企业盈利能力及其稳定性、企业偿债能力及其可靠性、企业资本结构及其稳健性、企业资金分布及其合理性、企业成长能力及其持续性等。（4）努力提高公司内部资金使用效率，加速存货和应收账款的周转速度，使其尽快转化为货币资产，适时调整企业营销策略，合理处置不良资产，有效控制存贷结构，加速企业变现能力，提高资金使用率，以减缓对外融资压力。

　5、强化信息披露管理，提高信息披露质量。（1）完善信息披露管理制度，加强对信息披露工作的领导和管理，强化对信息披露工作的自身建设，充分发挥公司董事会办公室的职能和作用，以保证公司信息的披露质量。（2）加强对公司信息披露工作内部考核力度，在事前、事中和事后做好全过程监督与控制，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）强化对定期报告和临时报告内容进行多重复核，提高信息披露的准确性，避免对年报和其他报告内容及重要数据打补丁。同时提高定期报告中对下一报告期的业绩预测的准确性，尽量避免出现修正业绩预测情形的公告，使公司的信息披露工作实现规范运作。

　八、2014年3月14日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】38号）

　云南证监局关注到公司2014年3月11日披露关于重大事项停牌的公告，公司控股股东正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，要求公司需向实际控制人及时了解重大事项进展，并按照信息披露要求及时披露，要求公司及主要股东、实际控制人需持续履行相关承诺事项等。

　整改情况：

　公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项进展情况，并按照信息披露要求及时披露工作进展情况，同时，公司也积极督促控股股东罗平县锌电公司和第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司严格持续履行相关承诺事项。

　公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。

　九、2014年4月23日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】63号）

　云南证监局关注到公司2014年3月11日披露关于重大事项停牌的公告后开始停牌，现停牌时间已超过一个月，要求公司需向实际控制人及时了解重大事项进展，要求公司在符合复牌条件时应及时复牌并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险等。

　整改情况：

　公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项进展情况，并按照信息披露要求及时披露工作进展情况，同时，公司也在工作开展进程符合股票复牌条件时将及时复牌，并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险。

　公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。

　十、2014年6月10日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】106号）

　云南证监局关注到公司2014年6月9日披露关于终止筹划重大事项的公告后公司股票复牌。公司停牌时间接近3个月，市场及投资者较为关注，要求公司需向实际控制人及时了解本次事项的后续处理情况以及做好投资者关系管理工作，妥善处置市场和投资者对本次重大事项可能的质疑、问询和投诉。

　整改情况：

　公司接到监管关注函后，积极与大股东罗平县锌电公司和实际控制人罗平县财政局进行沟通，及时了解和掌握重大事项的后续处理情况，对于符合信息披露要求的事项及时进行披露，同时，公司积极做好投资者关系管理工作，妥善处置市场和投资者对本次重大事项所提出的质疑和问询。

　公司逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。

　十一、2014年8月21日，云南证监局向公司下发《关于罗平锌电的监管关注函》（云证监函【2014】149号）

　云南证监局关注到公司2014年8月15日披露关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目（以下简称“技改项目”）的公告及2014年半年度报告，因过半数董事弃权，公司技改项目未能通过，该项目是公司募投项目“资源综合利用项目”通过环保验收的配套项目，直接关系到公司上市募投项目的投产，而公司2014年上半年亏损2615万元。针对前述事项，云南证监局提出以下监管要求：

　“1、公司需对募投项目‘资源综合利用项目’的环评验收和投产明确时间进度表；

　2、公司应尽快完成环评验收工作，确保募投项目早日投产，及时披露募投项目进展；

　3、公司2014年半年报披露上半年归属于上市公司股东的净利润亏损2615万元，且你公司2013年亏损5105.59万元，如2014年继续亏损，公司股票将再度被实施退市风险警示，公司务必增强风险化解处置工作的紧迫感，指定切实可行的扭亏措施并加快推荐落实。”

　整改情况：

　公司接到监管关注函后，逐项核查并答复了监管关注函的相关问题，形成对监管关注函的回复材料报送云南证监局。

　特此公告。

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月12日

　证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2016－32

　云南罗平锌电股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）非公开发行股票事宜已于2016年2月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的160047号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

　一、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东罗平县锌电公司、实际控制人罗平县财政局于2016年3月7日出具《承诺函》，承诺：

　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、作为填补回报措施相关责任主体之一， 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　二、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员于2016年3月7日出具《承诺函》，承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　三、公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于收购资产的承诺

　公司于2016年3月11日出具《承诺函》，承诺：

　“在宏泰矿业业绩承诺期届满前，除支付收购资金外，本公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业。”

　特此公告。

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月12日