证券代码：400062 证券简称：二重3 公告编号：临2016-012

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年3月9日以通讯方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过《关于公开挂牌转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权的议案》。

鉴于公司实际控制人中国机械工业集团有限公司致函称拟在二重重装将二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权通过产权交易所挂牌出售时，向产权交易所递交受让申请，申请参与竞购。据此，公司通过北京产权交易所挂牌出售持有镇江公司100%股权可能触及关联交易，故本议案适用关联交易表决程序，关联董事孙德润、王平、苏晓甦回避表决。

此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十日

证券代码：400062 证券简称：二重3 公告编号：临2016-013

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年3月9日以通讯方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过《关于公开挂牌转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权的议案》。

此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

监事会

二〇一六年三月十日

证券代码：400062 证券简称：二重3 公告编号：临2016-014

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于以挂牌转让方式出售二重集团（镇江）

重型装备厂有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1.本次出售股权尚须获得中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）对标的资产评估结果的核准或备案以及二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）股东大会审议通过，存在较大不确定性。

2.本次出售在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌转让，公司实际控制人国机集团拟参与竞购，是否有其他意向受让方参与竞价交易以及最终交易价格，存在较大不确定性。

一、交易概述

（一）基本情况

公司将所持有的二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）100%股权在北交所挂牌出售，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国机集团核准或备案的评估结果。本次出售的审计评估基准日为2016年2月29日（以下简称“基准日”）。

（二）审批情况

1.本次出售已履行的批准程序。

2016年3月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权的议案》。

鉴于公司实际控制人国机集团致函称拟在二重重装将镇江公司100%股权通过产权交易所挂牌出售时，向产权交易所递交受让申请，申请参与竞购。据此，公司通过北京产权交易所挂牌出售持有镇江公司100%股权可能触及关联交易，故本议案适用关联交易表决程序，关联董事孙德润、王平、苏晓甦回避了该议案的表决。本次出售经公司独立董事事前书面认可、董事会审议、独立董事对本次出售发表了独立意见。

2016年3月9日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权的议案》。

2.本次出售尚须履行的批准程序。

本次出售股权尚须获得国机集团对标的资产评估结果的核准或备案以及公司股东大会审议通过。

含本次出售，公司过去12个月内出售资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，也不构成借壳上市。

二、标的资产基本情况

1.基本情况。

镇江公司位于江苏省镇江市丹徒区高资街道香山大道1号（丹徒经济开发区内），注册资本350,950万元，为二重重装的全资子公司。镇江公司现在岗职工102人。镇江公司主要业务包括装备制造和港口物流两个板块，即重型石化容器、冶金成套等重大技术装备的组装和制造，码头及其他港口设施服务等。

2.审计和评估数据。

（1）审计数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2016CDA50031），镇江公司2015年度及2016 年1-2月经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年12月31日	2016年2月29日
总资产合计	295,724.48	302,562.34
负债合计	292,495.19	62,909.74
所有者权益合计	3,229.28	239,652.60
项目	2015年度	2016年1-2月
营业收入	25,379.11	0
营业利润	-24,771.03	-2,172.40
净利润	-30,601.87	-1,893.05

（2）评估数据

根据中企华资产评估有限责任公司出具的《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟转让其持有的二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1042号）的评估结论，镇江公司净资产账面价值为239,652.60万元，净资产评估价值为258,194.07万元，增值额为18,541.47万元，增值率为7.74%。

3、债权债务转移情况。

本次出售股权不涉及债权债务转移。

4、担保、委托理财等情况。

本次交易将导致二重重装合并报表范围减少全资子公司镇江公司。截至基准日，不存在二重重装为镇江公司债务提供担保的情况，不存在委托镇江公司理财的情况。

三、交易的定价政策及定价依据

公司将所持有的镇江公司100%股权在北交所通过公开挂牌转让方式进行转让。挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国机集团核准或备案的镇江公司100%股权评估价值，最终交易价格依据北交所挂牌结果并按其交易规则确定。

四、交易协议的主要内容

本次交易通过北交所挂牌转让的方式确定受让方后5个工作日内，二重重装与受让方签订产权交易合同，合同的主要内容除包括上述镇江公司基本情况、交易的定价政策及定价依据外，其它事项具体如下：

1.交易价款支付方式

意向受让方被确定为受让方的，应在5个工作日内与二重重装签订产权交易合同，合同生效之日起的20个工作日内一次性付清全部交易价款（含保证金转价款），价款全部交至北交所指定结算账户。

2.交割

按照产权交易合同约定期限完成镇江公司股权转让的交割。二重重装应协助镇江公司到登记机关办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合，自股权完成变更登记之日起，受让方享有和承担持有镇江公司100%股权的股东权利和义务。

3.人员安置

二重重装转让镇江公司100%股权完成交割后，镇江公司只是股东发生变更，其与职工的劳动合同关系不变。

4.费用

本次交易涉及的有关税收，交易双方按照国家有关法律规定缴纳。本次交易涉及的有关费用，由二重重装、受让方共同承担。

此外，产权交易合同主要内容应包括但不限于的条款为：北交所交易规则规定的产权转让的前提条件、违约责任、争议的解决方式、合同的变更和解除、交易双方的承诺、合同生效条件。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易的目的是为优化二重重装资产结构，是扭亏脱困实施方案中的一项重要措施。公司出售镇江公司100%股权，有利于公司减少亏损，增强盈利能力，从而维护公司股东的利益。

六、本次出售可能触及关联交易

（一）关联方及关联交易

截止本公告日，国机集团全资子公司中国二重持有二重重装股份663,809,495股，持股比例20.02%，为公司第一大股东；国机集团直接持有二重重装股份275,106,236股，持股比例8.30%，为公司实际控制人。

国机集团于2016年3月4日致函公司，称：“你公司于2016年3月3日刊发《关于筹划出售二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司股权的提示性公告》，拟将二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司在产权交易所通过挂牌转让方式出售。本公司作为你公司实际控制人，拟在你公司将镇江公司100%股权通过产权交易所挂牌出售时，向产权交易所递交受让申请，申请参与竞购。你公司接此函后，请按相关法律法规和规范性文件规定的程序办理。”据此，国机集团申请参与本次出售的竞购，可能触及关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

注册资本：130亿元

住 所：北京市海淀区丹棱街3号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988年5月21日

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国机械工业集团有限公司是中央直接管理的国有企业，拥有11万员工，是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。

七、独立董事事前认可意见、独立意见、审计与风险管理委员会意见

（一）独立董事事前认可意见

1. 本次交易的目的是为优化二重重装资产结构，减少当期亏损，是扭亏脱困实施方案中的一项重要措施。

2. 公司将所持有的镇江公司100%股权在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式进行转让。挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国机集团核准或备案的镇江公司100%股权评估价值，最终交易价格依据北交所挂牌结果并按其交易规则确定，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 同意将该项议案提交第三届董事会第二十次会议审议。

（二）独立意见

1. 本次交易的目的是为优化二重重装资产结构，减少当期亏损，是扭亏脱困实施方案中的一项重要措施。

2. 公司将所持有的镇江公司100%股权在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式进行转让。挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国机集团核准或备案的镇江公司100%股权评估价值，最终交易价格依据北交所挂牌结果并按其交易规则确定，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 国机集团来函表达了向产权交易所递交受让申请参与竞购镇江公司100%股权的意愿。鉴于国机集团直接持有二重重装8.30%股份，且国机集团全资子公司中国二重持有二重重装20.02%股份，本次出售最终将可能构成关联交易，在审议本议案时，关联董事孙德润、王平、苏晓甦已回避表决。

（三）审计与风险管理委员会意见

1. 本次交易的目的是为优化二重重装资产结构，减少当期亏损，是扭亏脱困实施方案中的一项重要措施。

2. 公司将所持有的二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式进行转让。挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国机集团核准或备案的镇江公司100%股权评估价值，最终交易价格依据北交所挂牌结果并按其交易规则确定，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 同意将该议案提交第三届董事会第二十次会议审议。

八、备查文件

1.第三届董事会第二十次会议决议；

2.第三届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事事前认可意见和独立意见；

4.审计与风险管理委员会书面审核意见；

5.镇江公司审计报告和评估报告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

证券代码：400062 证券简称：二重3 公告编号：2016-015

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：董事会。

（三）投票方式：本次股东大会采用现场投票方式表决。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2016年3月25日上午9点

召开地点：公司第二会议室（四川省德阳市珠江西路460号）

二、会议审议事项

1.本次股东大会审议议案

审议《关于公开挂牌转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权的议案》。

2. 本次股东大会审议的议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过,议案具体内容详见全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.cc。

3.本次股东大会审议的议案涉及关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：中国第二重型机械集团公司、中国机械工业集团有限公司。

三、会议出席对象

（一）股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

公司董事、监事和高级管理人员。

（二）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）股权登记日：2016年3月18日

（二）登记时间及地点

登记时间：2016年3月21日至3月24日上午8:00-12:00、下午14:00-18:00

登记地点：四川省德阳市珠江西路460号公司董事会办公室

（三）登记办法

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

五、其他事项

（一）联系人及联系方式

联系人：吴成柒 王 莹

邮编：618000

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

（二）会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

附件：

授权委托书

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席您公司于2016年3月25日召开的2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公开挂牌转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。