证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2016-008

浙江正泰电器股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年3月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月29日 9点15分

召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月29日

至2016年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	作价依据及交易对价	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	支付期限	√
2.07	利润补偿承诺	√
2.08	办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	过渡期损益安排	√
2.10	发行方式	√
2.11	发行股票种类和面值	√
2.12	发行对象和认购方式	√
2.13	定价基准日及发行价格	√
2.14	发行数量	√
2.15	发行股份的锁定期	√
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.17	上市安排	√
2.18	决议有效期	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行股票种类和面值	√
2.21	发行对象和认购方式	√
2.22	定价基准日及发行价格	√
2.23	配套募集资金金额	√
2.24	发行数量	√
2.25	募集配套资金用途	√
2.26	发行股份的锁定期	√
2.27	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.28	上市安排	√
2.29	决议有效期	√
3	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》的议案	√
4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案	√
5	关于《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案	√
7	关于公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案	√
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√
11	本次发行股份购买资产有关《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的议案	√
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
13	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案	√
14	关于公司符合实施本次交易有关条件的议案	√
15	关于制定《未来三年股东回报规划》的议案	√
16	关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第六届董事会第十六、十七次会议和第六届监事会第十三、十四次会议审议通过，具体事项参见2015年11月10日、2016年3月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15

应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明及其他交易对手方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601877	正泰电器	2016/3/22

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。

3、登记时间：2016年3月28日（9:00至11:30，14:00至17:00）

4、登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部

5、联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701

六、其他事项

1、现场会议会期半天，食宿交通自理。

2、现场会议期间请将手机调至振动或关机。

3、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年3月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正泰电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
2.00	逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	作价依据及交易对价
2.05	对价支付方式
2.06	支付期限
2.07	利润补偿承诺
2.08	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.09	过渡期损益安排
2.10	发行方式
2.11	发行股票种类和面值
2.12	发行对象和认购方式
2.13	定价基准日及发行价格
2.14	发行数量
2.15	发行股份的锁定期
2.16	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.17	上市安排
2.18	决议有效期
2.19	发行方式
2.20	发行股票种类和面值
2.21	发行对象和认购方式
2.22	定价基准日及发行价格
2.23	配套募集资金金额
2.24	发行数量
2.25	募集配套资金用途
2.26	发行股份的锁定期
2.27	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.28	上市安排
2.29	决议有效期
3	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》的议案
4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案
5	关于《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
7	关于公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
11	本次发行股份购买资产有关《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的议案
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
13	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
14	关于公司符合实施本次交易有关条件的议案
15	关于制定《未来三年股东回报规划》的议案
16	关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-009

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

关于公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，上市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为充分保护浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）股东特别是中小股东的利益，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

一、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响

1、基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况

本次交易前，上市公司总股本为131,490.64万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为38,353.75万股，本次交易后上市公司总股本将增至169,844.39万股。

本次发行股份购买资产标的资产评估值为942,351.88万元，交易价格为942,351.88万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。

根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则上市公司2014年、2015年1-11月的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：

财务指标	2015年1-11月		2014年
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	155,570.41	162,826.75	183,277.81	176,539.54
上市公司总股本（万元）	131,490.64	169,840.71	131,490.64	169,840.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.14	0.95	1.33	0.99
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	1.14	0.95	1.33	0.99

根据上表，本次交易后，上市公司2014年度、2015年1-11月扣除非经常性损益后的备考每股收益将被摊薄。

2、预计本次重组完成后的每股收益情况

（1）主要假设

1）假设在本公告日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为24.57元/股，发行数量为383,537,509股。

2）假设公司现有业务2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于2014年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，即174,470.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

3）假设正泰新能源开发2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润等于2016年至2018年承诺净利润数，即分别为70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。

4）假设公司在2016年7月1日完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

5）假设重组完成后公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源开发2016年至2018年承诺净利润数（2016年仅考虑自7月1日假设重组完成后净利润，按全年承诺净利润50%计算），即分别为209,520.54万元，254,952.04万元和264,476.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

6）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司每股收益指标的影响

基于上述假设和说明，本次重组完成后的2016年、2017年及2018年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下：

财务指标	2016年度	2017年度	2018年度
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	209,520.54	254,952.04	264,476.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.39	1.50	1.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.39	1.50	1.56

因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后的2016年至2018年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于2014年将有所增厚。

二、填补回报措施

为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：

1、进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、加快完成对标的资产的整合，努力实现正泰新能源开发的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升正泰新能源开发的经营效益，并充分调动公司及正泰新能源开发在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现正泰新能源开发的预期效益。

4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本公告内容已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-006

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年3月9日在北京召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事南存飞因公务缺席本次会议，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》，本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。具体情况如下：

公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.96%的股权及乐清祥如投资有限公司100%的股权、乐清展图投资有限公司100%的股权、乐清逢源投资有限公司100%的股权、杭州泰库投资有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”， 各标的资产合称“标的资产”，乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司合称为“四个平台目标公司”，前述向公司出售股权的各方合称“转让方”或“交易对方”）。同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过450,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司根据标的资产主要变化及有关审计、评估结果，在第六届董事会第十六次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

1.本次发行股份购买资产的交易对方

鉴于本次发行股份购买资产中乐清逢源投资有限公司的原股东施成辂于2016年1月13日将其所持乐清逢源投资有限公司10,616,080元出资转让给南存辉并于2016年3月2日完成工商变更登记，本次发行股份购买资产的交易对方的具体情况变更为如下：

（1）交易对方

i. 直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，以及仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东；以及

ii. 持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东，分别为乐清祥如投资有限公司南存辉等47位自然人股东、乐清展图投资有限公司徐志武等45位自然人股东、乐清逢源投资有限公司吴炳池等45位自然人股东，杭州泰库投资有限公司王永才等16位自然人股东。

其中，南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权。

（2）标的资产

i.新能源开发85.96%股权

新能源开发的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股比例（%）	出资额（万元）
1	浙江正泰新能源投资有限公司	31.88	169,537.10
2	正泰集团股份有限公司	26.19	139,272.54
3	杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）	10.64	56,578.95
4	乐清祥如投资有限公司	5.72	30,399.91
5	杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）	5.32	28,289.47
6	Treasure Bay Investments Limited	4.05	21,555.88
7	上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）	3.19	16,973.68
8	乐清展图投资有限公司	2.97	15,773.85
9	杭州泰库投资有限公司	2.83	15,055.54
10	乐清逢源投资有限公司	2.53	13,430.87
11	上海联和投资有限公司	1.48	7,896.88
12	仇展炜	0.93	4,921.00
13	南存辉	0.38	2,018.75
14	周承军	0.29	1,530.30
15	钱秀兰	0.26	1,400.00
16	金建波	0.22	1,151.90
17	李崇卫	0.22	1,151.90
18	谢宝强	0.14	731.30
19	黄启银	0.14	731.30
20	Zhixun Shen	0.14	728.88
21	Xindi Wu	0.13	717.43
22	沈道军	0.11	565.64
23	罗易	0.09	480.36
24	胡远东	0.07	374.00
25	朱晓霞	0.04	219.60
26	袁艳辉	0.03	134.40
27	Hong Frederick Wing Wah	0.02	121.07
28	李栋荧	0.02	99.60
合计		100.00	531,842.11

公司拟以非公开发行股份的方式，购买新能源开发部分股东持有新能源开发的85.96%股权。

ii.乐清祥如投资有限公司100%股权

乐清祥如投资有限公司的股权结构如下：

序号		股东姓名		持股比例（%）		出资额（元）
1	南存辉		53.9304		163,948,056
2	王永才		7.1232		21,654,463
3	程南征		4.9300		14,987,121
4	朱信敏		14.8591		45,171,666
5	蔡碎妹		0.0833		253,252
6	董勇		0.0750		228,049
7	黄林玉		0.0750		228,049
8	徐汉秋		0.0750		228,049
9	郑云峰		0.0750		228,049
10	朱信善		0.1854		563,621
11	翁志明		0.1876		570,283
12	金仁进		0.2081		632,569
13	王良平		0.2081		632,569
14	金川钧		0.2072		629,955
15	叶向荣		0.2072		629,955
16	过润之		0.1876		570,283
17	陈柯亦		0.2997		911,044
18	林黎明		7.2560		22,058,296
19	郑有义		0.6074		1,846,437
20	王仁远		0.3894		1,183,731
21	施成法		0.3619		1,100,256
22	黄云斌		0.3257		990,154
23	李红		0.3257		990,154
24	李忠强		0.3239		984,640
25	李金辉		0.1629		495,222
26	秦伟锋		0.1629		495,222
27	杨宣才		0.1629		495,222
28	郑乐英		0.1272		386,547
29	陈永平		0.1198		364,247
30	陈星孟		0.1158		352,078
31	叶文林		0.1158		352,078
32	郑建鸣		0.1158		352,078
33	郑文松		0.1158		352,078
34	倪庆环		0.8751		2,660,375
35	包蓓惠		0.2134		648,809
36	吴荣参		0.2121		644,734
37	寿国春		0.3869		1,176,179
38	高仁春		0.3787		1,151,266
39	倪彩荣		2.1763		6,616,080
40	杨玉霜		0.7492		2,277,618
41	黄星金		0.3751		1,140,238
42	叶松仟		0.3751		1,140,238
43	陈百乐		0.1126		342,234
44	周华		0.1126		342,234
45	张苏叶		0.1126		342,234
46	林发云		0.1071		325,693
47	胡志像		0.1071		325,693
合计			100.0000		303,999,098

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清祥如投资有限公司的100%股权。

iii.乐清展图投资有限公司100%股权

乐清展图投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例（%）	出资额（元）
1	钱旭光	0.5583	880,624
2	倪仕灿	0.5531	872,500
3	叶崇银	0.4885	770,515
4	朱益忠	0.4885	770,515
5	徐也洁	0.3454	544,759
6	陈珠献	0.5989	944,658
7	黄永余	0.4885	770,515
8	陈国良	9.8387	15,519,431
9	朱信阳	3.9574	6,242,277
10	胡新宇	1.9234	3,033,926
11	黄永钦	1.4650	2,310,942
12	陈建强	1.4437	2,277,328
13	胡万伍	1.4437	2,277,328
14	黄李忠	5.5925	8,821,540
15	林智生	0.3953	623,579
16	吴万雄	0.8118	1,280,519
17	郑爱珍	0.7624	1,202,558
18	陈国际	0.3781	596,341
19	陈庆来	0.3781	596,341
20	高小珍	0.1065	168,057
21	周炳辉	0.5434	857,138
22	吴晓东	0.0723	114,025
23	吴元丹	0.0723	114,025
24	赵兰芬	0.1446	228,049
25	高亦强	3.3164	5,231,289
26	金炘	5.5925	8,821,540
27	吴建平	1.3841	2,183,317
28	吴建敏	1.3841	2,183,310
29	吴建芳	0.7130	1,124,726
30	吴建玲	0.7130	1,124,726
31	陈建克	5.0416	7,952,617
32	陈庆更	0.5434	857,138
33	李南	0.6975	1,100,256
34	胡琦莹	0.6975	1,100,256
35	林建新	0.6975	1,100,256
36	周敬东	0.6975	1,100,256
37	金萍	0.1806	284,855
38	宋国峙	0.1806	284,855
39	徐志武	28.7382	45,331,211
40	王建清	0.7457	1,176,179
41	朱筱秋	0.1446	228,049
42	张璐	1.6813	2,652,000
43	仇展炜	8.4003	13,250,513
44	朱宝新	2.8001	4,416,840
45	张微微	2.8001	4,416,840
合计		100.0000	157,738,519

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清展图投资有限公司的100%股权。

iv.乐清逢源投资有限公司100%股权

乐清逢源投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例（%）	出资额（元）
1	吴炳池	24.2347	32,549,285
2	赵丽娜	1.4407	1,935,000
3	倪月华	0.0848	113,895
4	季瑛	0.0848	113,895
5	林芬芬	0.0848	113,895
6	吴依娜	1.6440	2,207,972
7	张惟峰	0.0425	57,089
8	朱虹	0.0425	57,089
9	包秀根	0.0479	64,323
10	王一路	0.0848	113,895
11	吴丽娜	1.6440	2,207,972
12	吴华荣	0.0932	125,171
13	陈晓玲	0.0848	113,895
14	梁望	0.0425	57,089
15	潘丽珠	0.0425	57,089
16	吴旭升	3.2876	4,415,510
17	洪宝妹	0.0848	113,895
18	俞武	0.0848	113,895
19	朱洁文	0.0848	113,895
20	王鹏举	0.0425	57,089
21	王竹芳	0.0425	57,089
22	赵微微	0.0848	113,895
23	赵志芬	0.8294	1,113,895
24	仲逸华	0.1273	170,957
25	王莲英	0.1273	170,957
26	李银良	0.1273	170,957
27	张帆	7.9794	10,717,041
28	金小阳	0.1018	136,771
29	王晨怡	0.1273	170,957
30	胡二敏	0.1413	189,818
31	卢锡林	0.1637	219,922
32	陈景城	20.3127	27,281,669
33	南存辉	7.9042	10,616,080
34	陈宣富	0.8490	1,140,238
35	潘性莲	3.7721	5,066,218
36	张智寰	4.7800	6,420,000
37	南笑鸥	3.2909	4,420,000
38	南尔	3.2909	4,420,000
39	南金俠	3.2909	4,420,000
40	朱爱忠	0.9836	1,321,000
41	陈业欣	0.6577	883,368
42	叶建丹	3.2909	4,420,000
43	郑志东	0.9836	1,321,000
44	郑孟印	0.1698	228,049
45	郑春林	3.2887	4,417,000
合计		100.0000	134,308,719

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清逢源投资有限公司的100%股权。

v.杭州泰库投资有限公司100%股权

杭州泰库投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名		持股比例（%）		出资额（元）
1		柯丽华		8.7993		13,247,860
2		陆秀峻		0.5867		883,368
3		林齐		1.4670		2,208,630
4		张晓原		8.0747		12,156,840
5		陈雷		1.1735		1,766,736
6		陈卉		7.8477		11,815,129
7		胡子洛		2.9337		4,416,840
8		吴红宇		2.9337		4,416,840
9		陈源		5.8674		8,833,673
10		吴敏洁		0.8803		1,325,269
11		施曼野		2.9337		4,416,840
12		戈悟觉		2.9337		4,416,840
13		包正		2.9337		4,416,840
14		金秀华		5.8674		8,833,673
15		陆川		6.6421		10,000,000
16		王永才		38.1255		57,400,000
合计				100.0000		150,555,378

公司拟以非公开发行股份的方式，收购杭州泰库投资有限公司的100%股权。

表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

2.本次发行股份购买资产的交易对价及股份发行数量

根据坤元资产评估有限公司以2015年11月30日作为评估基准日出具的坤元评报[2016]71号《资产评估报告》、坤元评报[2016]74号《资产评估报告》、坤元评报[2016]75号《资产评估报告》、坤元评报[2016]72号《资产评估报告》、坤元评报[2016]73号《资产评估报告》，新能源开发85.96%的股权的评估价值为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的评估价值为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的评估价值为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的评估价值为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%股权的评估价值为266,687,708.03元。

参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为9,423,518,777.85元，其中新能源开发85.96%的股权的交易价格为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的交易价格为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的交易价格为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的交易价格为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%股权的交易价格为266,687,708.03元。

公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格；每一转让方所获计算结果不足一股的尾数舍去取整。每一转让方各自所获交易对价、认购公司股份数量等详细情况具体如下：

转让方名称/姓名	交易对价（元）	认购对价股份数量（股）
正泰集团股份有限公司	2,467,738,582.75	100,437,060
浙江正泰新能源投资有限公司	3,003,989,538.00	122,262,496
仇展炜	87,194,086.23	3,548,802
周承军	27,115,039.66	1,103,583
金建波	20,410,255.62	830,698
李崇卫	20,410,255.62	830,698
谢宝强	12,957,739.33	527,380
黄启银	12,957,739.33	527,380
沈道军	10,022,447.25	407,914
罗易	8,511,390.22	346,413
胡远东	6,626,821.43	269,711
袁艳辉	2,381,403.21	96,923
李栋荧	1,764,789.88	71,827
朱晓霞	3,891,042.74	158,365
南存辉	35,769,774.76	1,455,831

乐清祥如投资有限公司47名股东	1.	南存辉	290,499,762.04	11,823,352
	2.	朱信敏	80,039,730.54	3,257,620
	3.	林黎明	39,085,121.81	1,590,766
	4.	王永才	38,369,569.62	1,561,643
	5.	程南征	26,555,698.13	1,080,817
	6.	倪彩荣	11,723,040.29	477,128
	7.	倪庆环	4,713,921.73	191,856
	8.	杨玉霜	4,035,714.14	164,253
	9.	郑有义	3,271,703.99	133,158
	10.	王仁远	2,097,454.41	85,366
	11.	寿国春	2,084,073.02	84,821
	12.	高仁春	2,039,929.64	83,025
	13.	黄星金	2,020,389.11	82,229
	14.	叶松仟	2,020,389.11	82,229
	15.	施成法	1,949,544.96	79,346
	16.	黄云斌	1,754,455.09	71,406
	17.	李红	1,754,455.09	71,406
	18.	李忠强	1,744,684.83	71,008
	19.	陈柯亦	1,614,279.98	65,701
	20.	包蓓惠	1,149,625.46	46,789
	21.	吴荣参	1,142,404.97	46,495
	22.	金仁进	1,120,849.79	45,618
	23.	王良平	1,120,849.79	45,618
	24.	金川钧	1,116,218.04	45,430
	25.	叶向荣	1,116,218.04	45,430
	26.	翁志明	1,010,485.15	41,126
	27.	过润之	1,010,485.15	41,126
	28.	朱信善	998,680.74	40,646
	29.	李金辉	877,484.47	35,713
	30.	秦伟锋	877,484.47	35,713
	31.	杨宣才	877,484.47	35,713
	32.	郑乐英	684,923.10	27,876
	33.	陈永平	645,409.71	26,268
	34.	陈星孟	623,847.44	25,390
	35.	叶文林	623,847.44	25,390
	36.	郑建鸣	623,847.44	25,390
	37.	郑文松	623,847.44	25,390
	38.	陈百乐	606,404.85	24,680
	39.	周华	606,404.85	24,680
	40.	张苏叶	606,404.85	24,680
	41.	林发云	577,095.83	23,487
	42.	胡志像	577,095.83	23,487
	43.	蔡碎妹	448,737.53	18,263
	44.	董勇	404,080.30	16,446
	45.	黄林玉	404,080.30	16,446
	46.	徐汉秋	404,080.30	16,446
	47.	郑云峰	404,080.30	16,446

乐清祥如投资有限公司47名股东	1.	徐志武	80,322,131.89	3,269,114
	2.	陈国良	27,498,797.32	1,119,202
	3.	仇展炜	23,478,513.58	955,576
	4.	黄李忠	15,630,839.85	636,175
	5.	金炘	15,630,839.85	636,175
	6.	陈建克	14,091,199.80	573,512
	7.	朱信阳	11,060,657.45	450,169
	8.	高亦强	9,269,293.18	377,260
	9.	朱宝新	7,826,175.33	318,525
	10.	张微微	7,826,175.33	318,525
	11.	胡新宇	5,375,797.36	218,795
	12.	张璐	4,699,064.71	191,252
	13.	黄永钦	4,094,745.85	166,656
	14.	陈建强	4,035,185.38	164,232
	15.	胡万伍	4,035,185.38	164,232
	16.	吴建平	3,868,607.79	157,452
	17.	吴建敏	3,868,595.39	157,451
	18.	吴万雄	2,268,944.81	92,346
	19.	郑爱珍	2,130,806.13	86,723
	20.	王建清	2,084,065.32	84,821
	21.	吴建芳	1,992,896.02	81,110
	22.	吴建玲	1,992,896.02	81,110
	23.	李南	1,949,537.76	79,346
	24.	胡琦莹	1,949,537.76	79,346
	25.	林建新	1,949,537.76	79,346
	26.	周敬东	1,949,537.76	79,346
	27.	陈珠献	1,673,834.49	68,125
	28.	钱旭光	1,560,372.99	63,507
	29.	倪仕灿	1,545,978.11	62,921
	30.	周炳辉	1,518,758.27	61,813
	31.	陈庆更	1,518,758.27	61,813
	32.	叶崇银	1,365,271.43	55,566
	33.	朱益忠	1,365,271.43	55,566
	34.	黄永余	1,365,271.43	55,566
	35.	林智生	1,104,916.32	44,970
	36.	陈国际	1,056,653.45	43,005
	37.	陈庆来	1,056,653.45	43,005
	38.	徐也洁	965,255.58	39,285
	39.	金萍	504,733.06	20,542
	40.	宋国峙	504,733.06	20,542
	41.	赵兰芬	404,078.81	16,446
	42.	朱筱秋	404,078.81	16,446
	43.	高小珍	297,779.31	12,119
	44.	吴晓东	202,040.29	8,223
	45.	吴元丹	202,040.29	8,223

乐清祥如投资有限公司47名股东	1.	吴炳池	57,672,557.55	2,347,275
	2.	陈景城	48,339,114.84	1,967,403
	3.	张帆	18,989,024.30	772,854
	4.	南存辉	18,810,136.22	765,573
	5.	张智寰	11,375,298.09	462,975
	6.	潘性莲	8,976,595.01	365,347
	7.	南笑鸥	7,831,591.52	318,746
	8.	南尔	7,831,591.52	318,746
	9.	南金俠	7,831,591.52	318,746
	10.	叶建丹	7,831,591.52	318,746
	11.	郑春林	7,826,275.96	318,529
	12.	吴旭升	7,823,635.90	318,422
	13.	吴依娜	3,912,202.44	159,226
	14.	吴丽娜	3,912,202.44	159,226
	15.	赵丽娜	3,428,536.11	139,541
	16.	朱爱忠	2,340,618.19	95,263
	17.	郑志东	2,340,618.19	95,263
	18.	陈宣富	2,020,334.45	82,227
	19.	赵志芬	1,973,658.51	80,327
	20.	陈业欣	1,565,198.49	63,703
	21.	郑孟印	404,069.37	16,445
	22.	卢锡林	389,669.52	15,859
	23.	胡二敏	336,329.65	13,688
	24.	仲逸华	302,910.72	12,328
	25.	王莲英	302,910.72	12,328
	26.	李银良	302,910.72	12,328
	27.	王晨怡	302,910.72	12,328
	28.	金小阳	242,338.15	9,863
	29.	吴华荣	221,784.65	9,026
	30.	倪月华	201,805.23	8,213
	31.	季瑛	201,805.23	8,213
	32.	林芬芬	201,805.23	8,213
	33.	王一路	201,805.23	8,213
	34.	陈晓玲	201,805.23	8,213
	35.	洪宝妹	201,805.23	8,213
	36.	俞武	201,805.23	8,213
	37.	朱洁文	201,805.23	8,213
	38.	赵微微	201,805.23	8,213
	39.	包秀根	113,970.92	4,638
	40.	张惟峰	101,153.33	4,116
	41.	朱虹	101,153.33	4,116
	42.	梁望	101,153.33	4,116
	43.	潘丽珠	101,153.33	4,116
	44.	王鹏举	101,153.33	4,116
	45.	王竹芳	101,153.33	4,116

乐清祥如投资有限公司47名股东	1.	王永才	101,676,038.71	4,138,218
	2.	柯丽华	23,466,723.45	955,096
	3.	张晓原	21,534,134.75	876,440
	4.	陈卉	20,928,841.70	851,804
	5.	陆川	17,713,595.59	720,944
	6.	陈源	15,647,611.11	636,858
	7.	金秀华	15,647,611.11	636,858
	8.	胡子洛	7,823,811.76	318,429
	9.	吴红宇	7,823,811.76	318,429
	10.	施曼野	7,823,811.76	318,429
	11.	戈悟觉	7,823,811.76	318,429
	12.	包正	7,823,811.76	318,429
	13.	林齐	3,912,277.86	159,229
	14.	陈雷	3,129,524.70	127,371
	15.	吴敏洁	2,347,527.91	95,544
	16.	陆秀峻	1,564,762.35	63,685
上海联和投资有限公司			139,923,000.90	5,694,871
Zhixun Shen			12,914,936.09	525,638
Xindi Wu			12,712,020.69	517,379
钱秀兰			24,806,283.42	1,009,616
Hong Frederick Wing Wah			2,145,146.39	87,307
Treasure Bay Investments Limited			381,943,777.53	15,545,127
杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）			1,002,509,574.96	40,802,180
杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）			501,254,787.48	20,401,090
上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）			300,752,872.13	12,240,654
合计			9,423,518,777.85	383,537,509