五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明

　（一）国际集团

　国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

　2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

　国际集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）国鑫投资

　国鑫投资作为上海国资公司的全资子公司，主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。

　国鑫投资最近三年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　（一）国际集团

　■

　截至本报告书签署日，国际集团的上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）国鑫投资

　■

　截至本报告书签署日，国鑫投资的上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

　截至本报告书签署日，除浦发银行外，国际集团持有的境内外其他上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　■

　注1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司100%股权、上海上国投66.33%股权、国际资管100%股权。

　注2：根据国泰君安2015年9月7日、2016年3月4日、2016年3月5日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自2015年9月7日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的2%（含已增持股份）。截至2016年3月4日，上海国资公司持有国泰君安26.0123%股份，国际集团合计持有国泰君安36.7383%股份。

　截至本报告书签署日，国鑫投资不存在持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截至本报告书签署日，国鑫投资的控股股东上海国资公司持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　■

　注：根据国泰君安2015年9月7日、2016年3月4日、2016年3月5日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自2015年9月7日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的2%（含已增持股份）。截至2016年3月4日，上海国资公司持有国泰君安26.0123%股份。

　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　（一）本次非公开发行

　国际集团与国鑫投资看好上市公司的发展前景，通过认购浦发银行本次发行的股份，增加浦发银行的自有资金，壮大公司的实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

　浦发银行本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务持续、健康发展。

　（二）本次发行股份购买资产

　国际集团认可上市公司和上海信托的未来发展战略、投资价值和整合协同效应，通过与其他10名交易对方共同以合计持有的上海信托97.33%股权认购浦发银行新增发行的股份，向上市公司注入上海信托股权。

　本次发行股份购买资产交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司，依托浦发银行集团化运营管理模式和整体经营发展战略实施，通过业务深度整合，能够充分发挥协同效应。

　二、未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

　截至本报告书签署日，国际集团与国鑫投资未来十二个月内无继续增持浦发银行股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。

　根据本次非公开发行方案，国际集团与国鑫投资在浦发银行本次非公开发行中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行非公开发行普通股股票自浦发银行本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

　根据本次发行股份购买资产方案，国际集团在本次发行股份购买资产交易中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行新增发行的普通股股票自浦发银行本次新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　（一）本次非公开发行

　1、国际集团

　截至本报告书签署日，国际集团已经履行的内部决策程序包括：

　2016年3月2日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。

　2016年3月10日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。

　2、国鑫投资

　截至本报告书签署日，国鑫投资已经履行的内部决策程序包括：

　2016年3月2日，国鑫投资第三届董事会第十六次会议审议通过以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。

　2016年3月2日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过国鑫投资以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。

　2016年3月10日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。

　本次非公开发行方案尚需经浦发银行股东大会逐项审议通过，并取得上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　（二）本次发行股份购买资产

　1、国际集团

　截至本报告书签署日，国际集团已经履行完成以所持有上海信托66.33%股权认购浦发银行新增发行681,170,911股普通股股票事项所涉及的全部内部决策程序，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中。

　2、国鑫投资

　国鑫投资未参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前情况

　本次权益变动前，浦发银行总股本是18,653,471,415股，国际集团直接持有浦发银行3,157,513,917股，直接持股比例为16.93%；国鑫投资直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例为2.02%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管合并持有浦发银行4,536,367,511股，合并持股比例为24.32%，国际集团是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

　（二）本次非公开发行

　根据国际集团、国鑫投资与浦发银行签署的股份认购协议，本次发行中，国际集团拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过621,690,490股，国鑫投资拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过300,000,000股。

　本次发行完成后，浦发银行总股本将增加至19,575,161,905股，国际集团将直接持有浦发银行3,779,204,407股，直接持股比例增加2.38个百分点至19.31%；国鑫投资将直接持有浦发银行677,101,999股，直接持股比例增加1.44个百分点至3.46%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行5,458,058,001股，合并持股比例增加3.56个百分点至27.88%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

　■

　注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。

　（三）本次发行股份购买资产

　2015年11月24日，浦发银行公告关于发行股份购买资产暨关联交易事项已经于2015年11月23日获得中国证监会核准，浦发银行拟在2016年11月23日前向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，其中向国际集团非公开发行681,170,911股普通股股票，以购买国际集团持有的上海信托66.33%股权。截至本报告书签署日，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中，浦发银行尚未向国际集团等11名交易对方完成999,510,332股新股发行。

　本次发行股份购买资产完成后，浦发银行总股本将增加至19,652,981,747股，国际集团将直接持有浦发银行3,838,684,828股，直接持股比例增加2.61个百分点至19.53%；国鑫投资将直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例下降0.10个百分点至1.92%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行5,217,538,422股，合并持股比例增加2.23个百分点至26.55%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

　■

　注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。

　（四）本次权益变动后情况

　合并考虑浦发银行发行股份购买上海信托股权事项和本次非公开发行的影响，则在本次权益变动后，浦发银行总股本将增加至20,574,672,237股，国际集团将直接持有浦发银行4,460,375,318股，直接持股比例增加4.75个百分点至21.68%，从而成为国际集团直接持股第一大股东；国鑫投资将直接持有浦发银行677,101,999股，直接持股比例增加1.27个百分点至3.29%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行6,139,228,912股，合并持股比例增加5.52个百分点至29.84%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

　■

　注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。

　二、本次权益变动方式

　本次权益变动方式包括两部分交易：（一）浦发银行向国际集团和国鑫投资非公开发行普通股股票，国际集团和国鑫投资以现金认购浦发银行新增发行的股份（“本次非公开发行”）；（二）浦发银行向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股股票，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权（“本次发行股份购买资产”）。上述两项交易相互独立，具体方案如下：

　（一）本次非公开发行

　根据浦发银行2016年3月10日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通过的非公开发行普通股方案，浦发银行拟向特定对象非公开发行不超过921,690,490股普通股，募集资金总额不超过人民币14,830,000,000元。本次非公开发行对象为国际集团、国鑫投资，其中国际集团拟认购不超过621,690,490股，国鑫投资拟认购不超过300,000,000股。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　本次非公开发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的93%（向上取2位小数）。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　（二）本次发行股份购买资产

　根据中国证监会于2015年11月23日核准的浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项，浦发银行拟在2016年11月23日前向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，具体如下：

　单位：元、股

　■

　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），以2015年3月31日为评估基准日，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元。经交易各方友好协商，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。

　本次发行股份购买资产交易发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价，即17.12元/股。经浦发银行2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.36元/股。

　三、国际集团与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容

　（一）签订时间

　2016年3月10日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。

　（二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式

　1、认购方式及认购数量

　国际集团拟以现金方式认购浦发银行本次发行的普通股股票，认购数量为不超过621,690,490股，每股面值人民币1.00元。

　如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

　2、认购价格及定价方式

　国际集团每股认购价格为人民币16.09元/股。

　浦发银行向国际集团发行普通股股票的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总量。

　如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

　（三）锁定期

　国际集团认购的本次发行股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

　（四）支付方式

　国际集团同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　（五）滚存利润分配

　如浦发银行在定价基准日至本次非公开发行普通股股份登记日期间进行分红派息，则本次非公开发行的普通股股份不享有该等分红派息。浦发银行在本次非公开发行普通股股份登记日前所形成的未分配利润由新老股东按本次非公开发行结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。

　（六）违约责任

　国际集团或浦发银行任何一方不履行或不完全履行股份认购协议规定之义务，或在股份认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。

　违约方应依股份认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　（七）协议的生效条件和生效时间

　股份认购协议经国际集团和浦发银行的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除股份认购协议的声明、保证部分自股份认购协议签署之日起生效外，股份认购协议其他主要条款自下述条件全部满足之日起生效：

　（1）浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关事项；

　（2）根据国际集团公司章程，国际集团的有权权力机构已经作出相关决议，同意国际集团认购浦发银行本次非公开发行普通股股份及与之有关的其他事项；

　（3）相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；

　（4）中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；

　（5）中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。

　四、国鑫投资与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容

　（一）签订时间

　2016年3月10日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。

　（二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式

　1、认购方式及认购数量

　国鑫投资拟以现金方式认购浦发银行本次发行的普通股股票，认购数量为不超过300,000,000股，每股面值人民币1.00元。

　如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

　2、认购价格及定价方式

　国鑫投资每股认购价格为人民币16.09元/股。

　浦发银行向国鑫投资发行普通股股票的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总量。

　如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

　（三）锁定期

　国鑫投资认购的本次发行股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

　（四）支付方式

　国鑫投资同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　（五）滚存利润分配

　如浦发银行在定价基准日至本次非公开发行普通股股份登记日期间进行分红派息，则本次非公开发行的普通股股份不享有该等分红派息。浦发银行在本次非公开发行普通股股份登记日前所形成的未分配利润由新老股东按本次非公开发行结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。

　（六）违约责任

　国鑫投资或浦发银行任何一方不履行或不完全履行股份认购协议规定之义务，或在股份认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。

　违约方应依股份认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　（七）协议的生效条件和生效时间

　股份认购协议经国鑫投资和浦发银行的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除股份认购协议的声明、保证部分自股份认购协议签署之日起生效外，股份认购协议其他主要条款自下述条件全部满足之日起生效：

　（1）浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关事项；

　（2）根据国鑫投资公司章程，国鑫投资的有权权力机构已经作出相关决议，同意国鑫投资认购浦发银行本次非公开发行普通股股份及与之有关的其他事项；

　（3）相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；

　（4）中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；

　（5）中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。

　五、国际集团与浦发银行签署本次发行股份购买资产相关发行股份购买资产协议的主要内容

　（一）标的股权

　国际集团所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的上海信托66.33%股权。

　（二）标的股权交易价格

　根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2014号《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为16,312,000,000元。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。以经上海国资委备案确认的评估价值为依据，国际集团和浦发银行确定上海信托100%股权的交易价格为人民币16,800,000,000元，国际集团和浦发银行确定标的股权的交易价格为人民币1,635,198.9万元。国际集团和浦发银行同意，如经上海市国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估结果高于前述的上海信托100%股权的交易价格，国际集团和浦发银行将就标的股权的交易价格另行协商。

　（三）对价支付

　国际集团和浦发银行同意，浦发银行将通过向国际集团发行股份方式支付标的股权之对价。

　（四）发行股票方案

　1、发行股份种类

　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行方式

　向特定对象非公开发行。

　3、定价基准日

　浦发银行就本次发行股份购买资产交易于2015年6月15日召开的第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

　4、发行股份的发行价格和定价依据

　浦发银行本次发行股份购买资产交易发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司普通股股票交易均价，即17.12元/股。计算公式为：本次发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。浦发银行拟实施2014年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。

　5、发行股份数量

　本次向国际集团发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按国际集团所持上海信托股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行的股份数量=标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。

　6、锁定期

　自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让；上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行； 如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，国际集团与浦发银行同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　7、除权除息调整

　在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。 浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案已经浦发银行股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。

　（五）债权债务处理及员工安置

　本次发行股份购买资产交易系浦发银行受让国际集团持有的标的股权，不影响上海信托的债权债务处理及员工劳动关系事项。

　（六）过渡期损益承担及其他安排

　上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。

　（七）滚存未分配利润的分配

　上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。在浦发银行按协议实施完毕此次发行股份购买资产方案之后，浦发银行本次发行前滚存的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。

　（八）违约责任

　国际集团或浦发银行任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　六、信息披露义务人本次取得上市公司股份的权利限制

　（一）本次非公开发行

　国际集团、国鑫投资认购的浦发银行本次非公开发行的普通股股票自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

　（二）本次发行股份购买资产

　国际集团认购的浦发银行本次发行股份购买资产交易新增发行的普通股股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

　七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　（一）本次非公开发行

　国际集团、国鑫投资与浦发银行就本次非公开发行均未约定附加条件、补充协议等，也均未就股份表决权的行使存在其他安排。

　（二）本次发行股份购买资产

　国际集团与浦发银行就本次发行股份购买资产均未约定附加条件、补充协议等，也均未就股份表决权的行使存在其他安排。

　国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

　八、信息披露义务人拥有上市公司权益的股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，国际集团直接持有浦发银行3,157,513,917股，均为普通股流通股；国鑫投资直接持有浦发银行377,101,999股，均为普通股流通股；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管合并持有浦发银行4,536,367,511股，均为普通股流通股；国际集团、国鑫投资所拥有上市公司权益的股份不存在被限制权利的情况。

　第五节 本次权益变动的资金来源

　一、本次权益变动所支付的资金总额

　（一）本次非公开发行

　国际集团为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为10,003,000,000.00元人民币。

　国鑫投资为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为4,827,000,000.00元人民币。

　（二）本次发行股份购买资产

　国际集团为本次发行股份购买资产支付的上海信托66.33%股权暨浦发银行新增发行681,170,911股普通股股票的交易对价为11,143,956,096元人民币。

　国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

　二、本次权益变动的资金来源

　（一）本次非公开发行

　国际集团、国鑫投资认购本次非公开发行的新增股份的资金均来源于自有资金或自筹资金，均不存在利用本次认购的非公开发行股份向银行等金融机构质押融资的情况，均不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　（二）本次发行股份购买资产

　国际集团以所持有上海信托66.33%股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

　三、本次权益变动资金的支付方式

　（一）本次非公开发行

　国际集团、国鑫投资将在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　（二）本次发行股份购买资产

　国际集团以所持有上海信托66.33%股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

　第六节 后续计划

　一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划

　国际集团、国鑫投资将继续支持上市公司主营业务的发展。

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

　二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行法定程序及信息披露义务。

　三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员聘用做重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　四、对上市公司章程进行修改的计划

　根据浦发银行2016年3月11日公告的非公开发行普通股股票预案，本次非公开发行完成后，浦发银行将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。

　本次发行股份购买资产交易完成交割程序后，浦发银行将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　六、对上市公司分红政策调整的计划

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次权益变动前，浦发银行在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　本次权益变动完成后，不会导致浦发银行在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化，浦发银行仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对浦发银行的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　二、对上市公司同业竞争的影响

　国际集团目前从事的主要业务是以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，以及金融研究和社会经济咨询等服务。

　国鑫投资目前从事的主要业务是股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。

　浦发银行目前从事的主要业务是经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务。

　截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资及其控制的其他企业并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

　三、对关联交易的影响

　截至本报告书签署日，国际集团是浦发银行的合并持股第一大股东，国鑫投资是国际集团的全资子公司，国际集团和国鑫投资均系浦发银行的关联方，国际集团、国鑫投资认购浦发银行本次非公开发行的普通股股票以及国际集团认购浦发银行本次发行股份购买资产交易新增发行的普通股股票均构成与浦发银行的关联交易。

　截至本报告书签署日，浦发银行与关联方之间的关联交易主要是存款和贷款相关业务往来。本次权益变动除交易本身外不会导致公司与国际集团、国鑫投资之间发生新的关联交易，本次权益变动完成后，公司与国际集团、国鑫投资之间在关联交易方面不会发生变化。

　本次权益变动完成后，如国际集团、国鑫投资及其关联方与浦发银行发生新的关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、浦发银行的《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时浦发银行将按照相关规定履行信息披露义务。

　为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，国际集团、国鑫投资出具了相关承诺如下：

　（1）本次权益变动完成后，国际集团、国鑫投资将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（2）国际集团、国鑫投资及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。如因未履行承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承担赔偿责任。

　第八节 与上市公司之间重大交易

　一、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司进行的资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计金额计算）

　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　在本报告书签署日前24个月内，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

　在本报告书签署日前24个月内，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

　三、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　在本报告书签署日前24个月内，不存在国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　在本报告书签署日前24个月内，不存在国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，国际集团、国鑫投资不存在通过证券交易所买卖浦发银行股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　（一）其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，上海国资公司员工及其直系亲属持有及买卖浦发银行股票情况如下：

　■

　孙倍毓、郁伟祥、徐秀美和刘恒均分别出具声明：“本人在交易上述浦发银行股票时，并不知晓浦发银行本次非公开发行的相关事项，在二级市场交易浦发银行股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用浦发银行本次非公开发行内幕信息进行股票交易的情形。”

　（二）信息披露义务人的财务顾问前六个月内买卖上市公司股票的情况

　经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，信息披露义务人的财务顾问中金公司及其下属机构持有及买卖浦发银行股票情况如下：

　■

　中金公司作为信息披露义务人的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务和机构之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

　经自查，中金公司自营部门、资产管理部门及中金基金管理有限公司持有和买卖浦发银行股票均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和下属机构的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。

　除上述披露信息外，在本次非公开发行停牌前六个月内，中金公司和在中金公司任职的相关内幕信息知情人员没有通过任何其他方式在浦发银行拥有权益。

　经自查，除上述披露信息外，在本次非公开发行停牌前六个月内，国际集团、国鑫投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人不存在通过证券交易所买卖浦发银行股票的行为。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、国际集团财务资料

　（一）最近三年及一期的财务会计报表情况

　国际集团2012年度、2013年度和2014年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国际集团2015年1-9月财务报表未经审计。

　国际集团最近三年及一期的财务数据如下：

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近一个会计年度财务报表审计意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国际集团的财务报表，包括2014年12月31日合并资产负债表，2014年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，于2015年4月23日出具了瑞华审字[2015]01260032号审计报告，审计意见如下：

　上述合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国际集团2014年12月31日合并财务状况以及2014年度合并经营成果和现金流量。

　（三）财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　国际集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

　国际集团财务报表采用的详细会计制度及主要会计政策可见备查文件之“国际集团、国鑫投资最近三年财务会计报告和最近一期财务报表”。

　二、国鑫投资财务资料

　（一）最近三年及一期的财务会计报表情况

　国鑫投资2012年度、2013年度和2014年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国鑫投资2015年1-9月财务报表未经审计。

　国鑫投资最近三年及一期的财务数据如下：

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（二）最近一个会计年度财务报表审计意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国鑫投资的财务报表，包括2014年12月31日合并资产负债表，2014年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，于2015年3月24日出具了瑞华审字[2015]01260110号审计报告，审计意见如下：

　上述合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国鑫投资2014年12月31日合并财务状况以及2014年度合并经营成果和现金流量。

　（三）财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　国鑫投资财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

　国鑫投资财务报表采用的详细会计制度及主要会计政策可见备查文件之“国际集团、国鑫投资最近三年财务会计报告和最近一期财务报表”。

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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　■

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　备查文件

　一、备查文件目录

　1、国际集团、国鑫投资的营业执照、税务登记证

　2、国际集团、国鑫投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

　3、国际集团、国鑫投资通过认购本次非公开发行股份的董事会决议

　4、国际集团通过参与本次发行股份购买资产交易的董事会决议

　5、国际集团、国鑫投资与浦发银行的股份认购协议

　6、国际集团与浦发银行的发行股份购买资产协议

　7、国际集团、国鑫投资认购股份资金来源的声明

　8、国际集团、国鑫投资控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明

　9、国际集团、国鑫投资关于进一步减少和规范与上市公司关联交易的承诺

　10、国际集团、国鑫投资关于保持上市公司独立性的承诺

　11、国际集团、国鑫投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或六个月内买卖该上市公司股份的说明

　12、国际集团、国鑫投资所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况

　13、国际集团、国鑫投资关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　14、国际集团、国鑫投资关于持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的说明

　15、国际集团、国鑫投资关于最近24个月与上市公司不存在重大交易的说明

　16、国际集团、国鑫投资最近三年财务会计报告和最近一期财务报表

　17、中国国际金融股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　二、备查地点

　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　1、上海浦东发展银行股份有限公司

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　附表：详式权益变动报告书

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