证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-006

　浙江卫星石化股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2016年3月3日以电子邮件或书面形式送达公司全体董事。本次董事会会议于2016年3月8日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

　二、 董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”）系公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象包括昆元投资在内的不超过10名（含10名）特定对象。除昆元投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行数量

　公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（6）限售期

　昆元投资认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（8）募集资金用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　■

　注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

　若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　3、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英签署《附条件生效的股份认购协议》。公司与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自2016年3月8日起终止。

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　（1） 决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；

　（2） 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　（3） 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　（4） 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　（5） 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　（6） 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7） 根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　（8） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；

　（9） 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（10） 本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　特此公告。

　浙江卫星石化股份有限公司

　董事会

　2016年3月9日

　证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-007

　浙江卫星石化股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、监事会会议召开情况

　浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知已于2016年3月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2016年3月8日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　五、 监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，充分讨论，会议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象包括由浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除昆元投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行数量

　公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（6）限售期

　昆元投资认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（8）募集资金用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　■

　注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

　若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　3、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　鉴于昆元投资尚未注册成立，根据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与昆元投资全体合伙人签署《附条件生效的股份认购协议》。公司与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自2016年3月8日起终止。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　1决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；

　2批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　3根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　4根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　5根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　6在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　8在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；

　9在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　10本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　2、《浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。

　特此公告。

　浙江卫星石化股份有限公司

　监事会

　2016年3月9日

　证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-008

　浙江卫星石化股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）交易内容

　经浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）2016年3月8日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　其中，由浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（下称“昆元投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　同日，公司与昆元投资全体合伙人就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　（二）关联关系的说明

　公司本次非公开发行股票认购对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见

　公司于2016年3月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东卫星控股与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　（1）卫星控股的基本信息

　■

　（2）杨卫东的基本信息

　杨卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：33040219680909****，大专学历，浙江大学EMBA结业，清华大学经济管理学院结业，高级经济师。曾获“浙江省优秀企业家”、“嘉兴市十大优秀企业经营者”等荣誉称号。1995年创办浙江卫星化工有限公司并任董事长，后历任科禹龙实业董事长兼总经理、卫星丙烯酸董事兼总经理、山特莱德董事、茂源投资董事长兼总经理等。现任本公司董事长、友联化学董事、平湖石化董事长、卫星能源董事长、卫星运输董事、卫星香港董事、卫星美国董事、卫星控股董事长兼总经理、卫星商贸董事长、茂源投资董事长、星源科技执行董事兼总经理、九城房地产董事、卫欣民间融资董事长，兼任浙江省人大代表。

　本次发行前，杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司56.25%的股份，其妻YANG YAZHEN（杨亚珍）直接持有公司17.88%的股份，杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司74.13%的股份，为公司实际控制人。

　（3）马国林的基本信息

　马国林先生：中国国籍，无永久境外居留权，公民身份证号码：33040219641222****，住址：浙江省嘉兴市秀洲区丁香花园慈竹苑，1964年出生，中专学历，浙江大学EMBA结业，高级经济师，曾获“嘉兴市十佳创业带头人”、“嘉兴市区十大优秀企业经营者”、“优秀企业家”称号。历任嘉兴化工三厂厂长、科禹龙实业董事、卫星丙烯酸董事长、山特莱德董事、茂源投资董事兼副总经理；现任本公司董事及总裁、友联化学董事兼总经理、平湖石化董事兼总经理、卫星能源董事、卫星运输董事及总经理，卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、商联投资监事；兼任嘉兴市南湖区政协常委、南湖区工商联副会长。

　本次发行前，马国林持有卫星控股28%的股权。

　（4）杨玉英的基本情况

　杨玉英女士：中国国籍，无永久境外居留权，公民身份证号码：33040219611207****，住址：浙江省嘉兴市南湖区文武里，1961年出生。曾任卫星控股董事长、卫星丙烯酸董事、山特莱德董事长兼总经理、卫星商贸董事兼总经理；现任本公司董事及副董事长、友联化学董事长、平湖石化董事、卫星能源董事、卫星运输董事长，卫星商贸董事、茂源投资董事。

　本次发行前，杨玉英持有卫星控股22%的股权。

　（5）卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟出资设立的有限合伙企业的基本信息

　卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟出资设立的有限合伙企业，将用于认购卫星石化本次非公开发行的股票。该合伙企业已取得企业名称预先核准通知书（企业名称预先核准[2016]第330400140219号），企业名称为嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙），卫星控股为其普通合伙人，卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英认缴出资数额分别为10万元、495万元、277.20万元、217.80万元，占出资总额的比例分别为1%、49.50%、27.72%、21.78%。

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记。

　2、股权控制关系

　截至本预案出具日，公司与卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英的股权关系图如下：

　■

　3、业务发展状况

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记。

　4、最近一年主要财务数据

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记，因此无财务报表。卫星控股2014年度的主要财务数据如下：

　（1）合并资产负债表主要数据

　■

　（2）合并利润表主要数据

　■

　注：卫星控股2014年度财务数据经嘉兴恒信会计师事务所有限公司审计。

　5、昆元投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记。卫星控股及其董事、监事、高级管理人员、杨卫东、马国林、杨玉英最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　6、本次非公开发行股票完成后，卫星控股及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争

　昆元投资不直接从事具体生产经营活动，本次发行完成后，与公司从事相关业务不存在同业竞争。

　7、本次非公开发行股票预案披露前24个月内昆元投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

　三、关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股，其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　四、关联交易定价及原则

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年3月9日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。

　昆元投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　发行人：浙江卫星石化股份有限公司

　认购人：浙江卫星控股股份有限公司、杨卫东、马国林、杨玉英

　签订时间：2016年3月8日

　（二）认购数量

　昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　（三）认购方式

　昆元投资以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

　（四）认购价格

　本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　（五）认购股份的锁定期

　昆元投资认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

　（六）协议的生效时间和生效条件

　协议经各方签字盖章后生效，并在满足下列全部条件后生效：

　1、公司董事会批准本次非公开发行股票及本协议；

　2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；

　3、中国证监会核准本次非公开发行股票；

　（七）违约责任

　1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　3、本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

　（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复。

　六、本次交易对公司的影响

　（一）本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　1、本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模将增加30亿元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2015年9月30日的资产负债表计算，本次非公开发行股票所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从56.00%降至40.19%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　2、本次非公开发行股票对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产将增加30亿元，而卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

　本次非公开发行股票完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

　本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加30亿，其中补充流动资金4.10亿元。同时，本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，因此本次非公开发行股票有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。根据2015年10月24日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为4.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用1,783.50万元。

　3、本次非公开发行股票对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金净流入将增加30亿。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。

　4、本次非公开发行股票对公司负债结构的影响

　截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为56.00%。以2015年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将56.00%降40.19%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1月1日至本公告日，公司及控股子公司与卫星控股及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计0元。

　八、独立董事事先认可及独立意见

　公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

　3、认购对象嘉兴昆元投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆元投资”)系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事杨卫东、马国林及杨玉英回避了对相关议案的表决。

　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。昆元投资不参与询价，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　5、公司与昆元投资全体合伙人签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

　综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　九、备查文件

　1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

　2、公司与昆元投资全体合伙人签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　浙江卫星石化股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-009

　浙江卫星石化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司决定于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就关于召开公司2016年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会的召开时间：

　现场会议召开时间为：2016年3月24日下午14:00

　网络投票时间为：2016年3月23日—2016年3月24日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月24日上午9:30—11：30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月23日15:00至2016年3月24日15:00期间的任意时间；

　2、股权登记日：2016年3月17日（星期四）；

　3、现场会议召开地点：浙江卫星石化股份有限公司三楼会议室（地址：浙江省嘉兴市嘉兴市工业园区步焦路）；

　4、召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会

　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以再网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　7、会议出席对象：

　（1）凡2016年3月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和 其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项审议

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　（1）发行股票的种类和面值；

　（2）发行方式；

　（3）发行对象及认购方式；

　（4）定价基准日、发行价格和定价原则；

　（5）发行数量；

　（6）限售期；

　（7）上市地点；

　（8）募集资金用途；

　（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

　（10）本次非公开发行股票决议有效期；

　3、审议 《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

　>（修订稿）的议案》；

　4、审议《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用

　的可行性分析报告>（修订稿）的议案》；

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　7、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　8、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　9、审议《关于公司〈未来三年（2015-2017年）股东回报规划〉的议案》；

　10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　11、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　12、审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；

　13、审议《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　说明：

　（1）上述议案5、9、10、11、12、已经公司第二届董事会四十四次会通过，议案1、2、3、4、6、7、8、13已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2015年7月18日和2016年3月9日公司在中国证监会制定信息披露网站上披露的公告。

　（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案2、3、4、6、7、8涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

　（3）根据公司章程的规定，上述1、2、3、4、6、7、8议案应该以特别决议通过，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2016年3月22日—2016年3月23日（上午8:00—11:30、下午13:00—16:30）；

　2、登记方式：

　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　3、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司三楼会议室（地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路）

　4、其他事项：

　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（3）会议咨询：公司董事会办公室

　联系电话：0573-82229096

　联系人：沈晓炜

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1.投票代码：362648

　2.投票简称：卫星投票

　3.投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4.股东投票的具体程序：