证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-13

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2016年3月3日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2016年2月26日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员黄灿文先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一） 《关于2016年向银行申请授信额度并给予公司总经理或财务总监相应授权的议案》

　根据公司2015年的实际经营和资产状况以及2016年的生产经营计划，为满足生产运营的资金需求，根据贷款银行的要求及公司章程的规定，2016年度，公司决议向金融机构申请全年累计总金额不超过人民币27亿元、单笔金额不超过4亿元的综合授信额度（详见附表），各银行的具体授信额度以及总额度将根据银行实际审批情况在上述总额内调整。

　所获授信额度用于流动资金贷款、并购项目贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、远期结售汇、国内保理及贸易融资业务等；授权公司总经理或财务总监代表公司与贷款银行具体协商处理有关前述业务的利息、费用、期限、利率等，并代表公司共同签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

　附表：

　■

　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　（二）《关于2016年采购石灰石的关联交易议案》

　公司股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。为有效利用资源，现公司决议与该股东续订2016年度《石灰石采购合同》。2016年度公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料91万吨，年度采购总金额约为人民币937.3万元。

　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　在关联公司任职的公司董事高希文、薛金华、任传芳、齐晓梅、胡梅梅、洛佩兹已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月5日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-14

　四川双马水泥股份有限公司

　关于2016年采购石灰石关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　本公司生产所需的主要原材料为石灰石，公司股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。现公司与该股东签署的2015年度《石灰石采购合同》已到期，将续订2016年度《石灰石采购合同》。2016年度公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料约91万吨，年度采购总金额约为人民币937.3万元。

　公司2015年全年向拉瑞四川共采购石灰石184.83万元。

　上述关联交易已经2016年3月3日举行的公司第六届董事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事高希文、洛佩兹、齐晓梅、任传芳、胡梅梅、薛金华回避了投票。

　（二）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　从2016年1月1日至2016年3月5日，公司向拉瑞四川共采购约72.85万元石灰石；

　二、关联人介绍和关联关系

　拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：Sylvain Christian GARNAUD，

　注册资本：5405万美元。

　经营范围：（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务，（2）、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡，（3）、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务（4）、协助其所投资企业寻求贷款或提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包业务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。

　住所：四川省江油市二郎庙

　拉瑞四川截至2015年9月30日的总资产为7.68亿元，净资产为7.40亿元，2015年1月- 9月全年主营业务收入113.50万元，净利润为1074.52万元。（以上数据未经审计）

　2、与上市公司的关联关系

　拉瑞四川为公司控股股东拉法基中国海外控股公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　公司就石灰石的原料采购与拉瑞四川已合作多年，根据历史交易情况判断，关联方具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格，按照成本加适当的利润，约10.3元/吨。上述合同有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。结算方式为每月月初，合同双方进行对帐，买方在收到有效发票后三十个日历日内通过银行转帐或银行承兑汇票的方式支付货款。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.关联交易的必要性

　由于公司江油工厂无石灰石矿产资源，拉瑞四川拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，该合同的目的是利用拉瑞四川的资源优势和采矿条件，为公司提供长期稳定的石灰石原料，确保公司的生产运营正常。

　2.关联交易的合理性

　四川双马与拉瑞四川拟签订的《石灰石采购合同》定价公允，且付款条件合理，该关联交易的发生不存在损害上市公司利益的情形。同时，通过执行该合同，公司可充分利用优质、丰富的石灰石矿产资源，对于保证公司的生产经营正常进行将会起到积极的作用。

　3.关联交易的持续性

　不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。

　五、独立董事及中介机构意见

　1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　公司独立董事通过核查认为：公司拟发生的关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，

　六、备查文件

　1.第六届董事会第二十三次会议决议；

　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3.其他。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月5日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于2016年采购石灰石关联交易的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，就《关于2016年采购石灰石的关联交易议案》发表如下独立意见：

　四川双马与拉瑞四川拟签订的《石灰石采购合同》定价公允，且付款条件合理。通过执行该合同，公司可充分利用优质、丰富的石灰石矿产资源，对于保证公司的生产经营正常进行将会起到积极的作用。

　公司董事会《关于2016年采购石灰石的关联交易议案》的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定。

　以上关联交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　四川双马水泥股份有限公司

　盛毅、冯渊、黄兴旺

　2016年3月3日