本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2015年12月31日的公司总股本824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　●八届董事会第二十三次会议已审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　公司于2016年3月4日披露了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关情况，具体内容参看公司临2016-015号公告。现将相关情况补充公告如下：

　一、利润分配及资本公积转增股本方案基本情况

　公司拟以2015年12月31日的公司总股本824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至1,649,129,000股。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　（一）董事会全票通过本次高送转议案

　（二）方案的合理性与可行性

　公司2015年度非公开发行股票成功实施，并利用募集资金收购了江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局，经营业绩逐步改善。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为13,781.61万元，实现扭亏为盈。截至2015年12月31日，公司合并报表未分配利润为-58,050.56万元，净资产为394,730.01万元，均较上年同期明显改善。

　基于2015年度经营情况和财务现状，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步提高公司股票流动性，降低投资者风险，公司董事会审议通过了本次利润分配及资本公积金转增股本方案。该方案兼顾了股东的当期和长远利益，与公司财务状况及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划。

　本次利润分配及资本公积金转增股本方案在考虑公司2015年末的未分配利润情况和资本公积股本溢价情况，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步提高公司股票流动性，降低投资者风险，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　（三）持股董事承诺事项

　耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）于2015年8月通过非公开股票发行认购141,106,000股公司股票，此外耀莱文化还于2015年12月2日至10日通过资产管理计划增持2,467,297股，上述股份合计占公司总股份的17.41%。耀莱文化系公司董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。

　公司董事郝文彦先生持有公司股份34,154,900股，占公司总股份的4.14%。

　綦建虹和郝文彦先生在八届董事会第二十三次会议审议议案《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》时投赞成票，并承诺将在股东大会审议此议案时投票同意该项议案。

　三、公司董事及控股股东持股变动情况与增减持计划

　（一）公司董事持股变动情况与增减持计划

　公司董事兼总经理綦建虹先生于2015年12月2日至10日通过资产管理计划增持2,467,297股。耀莱文化认购公司2015年8月非公开发行的141,106,000股股票，依据相关法规自发行结束之日起三十六个月内不得转让；耀莱文化还出具承诺，其于2015年12月经齐鲁资管9820号定向资产管理计划累计增持的2,467,297股公司股票在2016年5月9日之前不转让。

　公司董事郝文彦先生所持股份在董事会审议高送转议案前6个月未发生变化。郝文彦先生认购公司2015年8月非公开发行的34,154,900股股票，依据相关法规自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（二）公司控股股东增持公司股票情况如下：

　北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）2015年8月26日至11月3日期间通过二级市场增持6,230,033股。根据文资控股于公司2015年8月非公开发行时作出的承诺，其认购的182,464,700股公司股票自发行结束之日起六十个月内不得转让；此外，文资控股已于2016年2月26日出具《承诺函》，承诺自该承诺函出具之日至公司2016年非公开发行完成六个月内，不以任何方式减持松辽汽车股份，亦不安排相关减持计划。

　四、相关风险提示

　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案已经公司八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　（二）截至本利润分配及资本公积转增方案披露前6个月内，公司不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形，未来6个月内，公司不存在限售股即将届满的情形。

　（三）本次利润分配及资本公积转增股本方案的实施，对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本利润分配方案及资本公积转增股本实施后，公司总股本由824,564,500股增加至1,649,129,000股，按新股本全面摊薄计算，转增后的公司即期每股收益、每股净资产将摊薄为转增前的1/2。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、其他说明

　在本方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　六、备查文件

　1、公司八届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司八届监事会第十二次会议决议；

　3、公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见

　特此公告。

　松辽汽车股份有限公司董事会

　2016年3月5日