本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：公司控股、合营、联营企业。

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　经2015年第一次临时股东大会审议批准，公司在2015年度内至2015年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为437,276.69万元。（详见公司临2015—58号公告）。

　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　（1）公司合营企业宜兴宝利丰汽车销售有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向宜兴农村商业银行申请借款人民币2500万元整，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证，同时宜兴宝利丰另两方股东上海申华晨宝汽车有限公司和宜兴菁莹环保科技有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　（2）公司合营企业芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向航天中信银行芜湖分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（3）公司下属联营企业太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称“太旗联合”）曾于2015年通过融资租赁方式获得租赁物件转让款人民币2.36亿元，期限六年。鉴于公司持有太旗联合49%股权，经审议，董事会同意公司为上述融资租赁款项的49%（即11,564万元）提供债务回购保证。（详见2015-73号公告）

　为有效降低财务费用，现太旗联合拟以基准利率向工商银行锡盟分行申请2.3亿元借款，用于置换上述融资租赁款项，期限十年。经审议，董事会同意公司及上海申华风电新能源有限公司（简称“风电新能源”）为上述借款提供担保，同时风电新能源将其持有的太旗联合49%股权提供质押，太旗联合另一股东协合风电投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（4）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司拟向中国银行申请综合授信额度人民币1.5亿元整，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证。

　上述担保无需经公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（1）宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限公司

　企业住所：宜兴市屺亭街西氿大道100号

　法定代表人：汤琪

　注册资本：人民币2500万元

　经营范围：一类汽车维修（小型车辆）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车的销售；汽车装潢装饰用品、日用品、家用电器的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌二手车的收购、销售。

　股权结构：本公司合营企业上海申华晨宝汽车有限公司和宜兴菁莹环保科技有限公司各持有其85%、15%股权。

　财务情况：截至2015年9月30日，宜兴宝利丰未经审计的资产总额为22,394.35万元，负债总额为19,836.93万元，净资产为2,557.42万元，营业收入为35,410.82万元，净利润为-16.94万元。

　（2）芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　企业住所：芜湖开发区九华北路112号

　法定代表人：陈宝东

　注册资本：人民币3600万元

　经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销。

　股权结构：本公司合营企业上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。

　财务情况：截至2015年9月30日，芜湖宝利盛未经审计的资产总额为17,556.64万元，负债总额为14,655.08万元，净资产为2,901.56万元，营业收入为36,835.97万元，净利润为-944.45万元。

　（3）太仆寺旗联合风力发电有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗贡宝拉格苏木

　注册资本：人民币8900万元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：开发、建设、运营风力发电厂；风力发电基数咨询；提供工程配套服务（项目筹建）、风电产品销售。

　股权结构：本公司全资子公司申华风电新能源持有太旗联合49%股权，协和风电投资有限公司持有其51%股权。

　财务情况：截至2015年9月30日，太旗联合未经审计的资产总额为35,100.27万元，负债总额为22,654.46万元，净资产为12,445.81万元，营业收入为3,626.47万元，净利润为942.65万元。

　（4）陕西申华投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：人民币 1 亿元

　企业住所：渭南市经开区工业大道2号

　法定代表人：汤琪

　经营范围：房地产开发与经营，场地租赁，汽车配件销售；实业投资、投资策划、投资管理咨询，汽车用品销售。

　股权结构：公司持有其80%股权，浙江昆仑置业集团有限公司持有其20%股权。

　财务情况：截至2015年9月30日，陕西申华未经审计的资产总额为15,368.12万元，净资产为1,426.13万元，营业收入为0元，净利润为-248.11万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

　四、董事会意见

　上述被担保公司为公司控股、合营、联营企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　五、累计对外担保数量

　截止至2015年9月末，公司对外担保总额为206,626.2万元，其中为控股子公司担保额77,775.1万元，为合营联营公司的担保额为128,851.1万元。

　特此公告

　上海申华控股股份有限公司

　董事会

　2016年3月5日