证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2016-003

　债券代码：122431 债券简称：15闽高速

　福建发展高速公路股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月22日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第七届董事会第五次会议的通知。本次会议于2016年3月4日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：

　一、审议通过《关于参与厦门国际银行2016年度增资扩股的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　按照公司发展战略，为加强公司战略投资力度，根据厦门国际银行2016年度增资扩股方案，结合公司财务及现金流状况，董事会同意公司出资不超过10亿元参与厦门国际银行2016年度增资扩股。厦门国际银行本次增资扩股每股认购价格为4.5元，据照10亿元最高投资额度测算，公司可认购22,222万股。公司本次参与厦门国际银行的最终投资金额和认购股数以双方签订的正式投资协议为准。公司本次增资厦门国际银行不构成关联交易，用于增资的资金将通过自有资金及向银行等金融机构融资等途径筹集。董事会授权公司管理层在上述投资额度内具体办理本次参与厦门国际银行增资扩股的相关事宜。有关本次对外投资的具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告（公告编号：临2016-004）。

　二、审议通过《关于2016年度借款额度的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司董事会同意授权董事长在10亿元额度内，根据公司现金流量差额通过银行等金融机构进行融资，并签署有关合同、文本。上述授权有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司审议2017年度财务预算的董事会召开之日止，公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于借款额度的议案》有效期截至本次董事会召开之日。

　特此公告。

　福建发展高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月5日

　证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2016-004

　债券代码：122431 债券简称：15闽高速

　福建发展高速公路股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：厦门国际银行股份有限公司（简称“厦门国际银行”）

　投资金额：出资不超过10亿元

　特别风险提示：公司的本项投资行为尚需取得中国银监会的核准

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　公司出资不超过10亿元，参与厦门国际银行2016年度增资扩股。

　（二）董事会审议情况

　2016年3月4日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于参与厦门国际银行2016年度增资扩股的议案》。同时，董事会授权公司经营层具体办理本次参与厦门国际银行增资扩股的有关事宜。因该项投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，故本次对外投资事项无需提交股东大会审批。

　（三）因公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系，且投资金额与公司资产总额或净资产总额的比例较小，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）交易对方基本情况

　公司名称：厦门国际银行股份有限公司

　公司类型：股份有限公司

　法定代表人：翁若同

　注册资本：63.86亿元

　注册地点：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦

　经营范围：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务，对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）

　厦门国际银行主要股东（本次增资前）：

　■

　（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

　厦门国际银行2013年至2015年总资产分别为：2,611亿元、3,489亿元、4,592亿元，净资产分别为：109.63亿元、154.46亿元、253.16亿元，营业收入分别为：44.72亿元、56.04亿元、88.14亿元，净利润分别为16.68亿元、22.28亿元，33.26亿元、拨备覆盖率分别为455.57%、415.66%，394.05%、不良贷款率分别为：0.40%、0.46%、0.56%。（2015年数据未经审计）

　（三）交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）

　截至2015年12月31日，厦门国际银行总股本63.8626亿元，总资产4,592亿元，净资产253.16亿元，2015年实现营业收入88.14亿元，净利润33.26亿元。

　三、投资标的基本情况

　（一）投资标的

　2016年1月27日，中国银监会厦门监管局公示《关于同意厦门国际银行股份有限公司2016年度增资扩股方案的批复》（厦银监复〔2016〕10号），为夯实资本基础，维持业务持续较快发展，落实中长期战略发展布局，同意厦门国际银行2016年度增资扩股方案，公开募集不超过20亿股的股份。经厦门国际银行董事会审议，此次增发价格为每股4.5元。

　（二）金融机构业务类型

　厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等，其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。

　（三）最近一年的财务数据（未经审计）

　截至2015年12月31日，厦门国际银行总股本63.8626亿元，总资产4,592亿元，净资产253.16亿元，2015年实现营业收入88.14亿元，净利润33.26亿元。

　（四）上市公司参股比例

　公司出资不超过10亿元参与厦门国际银行2016年度增资扩股，按每股4.5元测算，最多可认购22,222万股，据此测算，本次投资完成后公司合计持有厦门国际银行的股份数最多为48,822万股，持股比例最高达到5.82%。公司本次参与厦门国际银行的最终投资金额和认购股数以双方签订的正式投资协议为准。

　（五）公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见

　厦门国际银行按照现代股份制商业银行发展要求，构建了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的法人治理结构，建立了内部分工合理、职责明确、健全有效、系统的内部控制机制，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营效益持续提升，各项监管指标持续全面达标，是中国唯一一家拥有境外机构的城商行，是中国第一家引入国际金融组织及发达国家战略投资者的商业银行，是亚洲开发银行首家参资入股的中国境内银行。公司董事会认为厦门国际银行公司治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持续保持快速增长。

　四、对外投资合同的主要内容

　目前公司尚未正式签署增资协议，公司将在正式签署增资协议后另行披露协议主要内容。

　五、对外投资对上市公司的影响

　厦门国际银行目前正处于快速成长期，此次投资参与厦门国际银行2016年度增资扩股项目，提高了公司对厦门国际银行的持股比例，有利于进一步充分发挥公司现金流优势，有利于公司进一步拓展可持续发展空间，符合公司总体发展战略。

　六、对外投资的风险分析

　（一）可能存在的投资风险

　近年来，宏观经济增长面临较大压力，同时利率市场化、汇率改革、金融脱媒、第三方支付等互联网金融快速发展，厦门国际银行将面临前述因素挑战。

　（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

　公司的本项投资行为尚需取得中国银监会的核准。

　（三）针对上述风险拟采取的措施

　1.公司作为股东将督促、监督厦门国际银行继续完善治理体系，夯实发展基础，确保规范发展；抓好业务增长，实现持续发展；继续立足区域经济，创新商业模式，优化资源配置，实现长远发展，确保厦门国际银行在市场竞争中不断发展壮大。

　2.如认购股份数未获得银监部门核准，公司将在董事会授权范围内，按银监部门许可的认购股份数参与厦门国际银行增发。

　特此公告。

　福建发展高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月5日