一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 本公司2015年度的利润分配预案为：以公司董事会审议2015年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金37,372,733.53元。本公司2015年度的公积金转增股本预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10股。不派发股票股利。

　二 报告期主要业务或产品简介

　(一) 公司所从事的主要业务

　信雅达以为银行、证券、保险及互联网金融企业提供IT产品和服务为主营业务，流程银行、电子文档影像产品、CALL CENTER、风险预警系统、支付密码器等主流产品市场占有率位居同行前列。

　1. 金融软件

　公司拥有完整的金融作业平台解决方案，包括电子影像平台、工作流平台、规则引擎、展现平台等，可实现会计集中作业系统、信用卡集中审批及作业系统、信贷无纸化审批系统、风险预警系统、财务集中审批系统等业务应用方案和产品。秉承“以客户为中心”的服务理念，公司为商业银行等各类金融机构全面打造流程银行、电子银行、远程银行、移动银行、风险管理、银行业务外包、安全银行、跨行支付清算、国际结算、信贷工厂、资管、大数据金融等产品，致力于整合电子化渠道，建设全行级的共享服务中心平台。未来，信雅达将在移动金融、互联网金融、供应链金融、大数据挖掘、精准营销、全面风险管理、金融市场、消费金融等一系列业务和技术领域进行产品和服务的创新。

　2. 金融设备

　公司已拥有成熟的金融机具系列化产品，包括金融电子支付系统、终端设备、数据安全产品系列等，并针对金融服务移动化的趋势和需求推出了移动营销金融终端，帮助银行实现移动营销、展业、交易及业务办理。公司的信息安全产品涵盖支付密码器/密押器、圈存器、支付密码核验系统、资金汇划密押系统、主机加密系统、图像安全系统、金融通用加密机等系列产品，为金融企业提供可靠的安全解决方案，保障金融数据信息安全。

　3. 金融IT服务（BPO/ITO运营）

　公司作为中国规模最大的业务处理外包商之一，基于自身的行业经验和专长，以大规模数据处理为依托，通过独特的并发性生产线运营模式，采用CPS、CMS专业外包生产管理系统，形成了具有自主知识产权的OCR、图像处理、工作流、影像扫描、影像切割、数字水印、密码算法等核心技术，为银行、保险、信用卡行业提供高质量、高效率的中、后台业务流程外包服务，包括银行会计业务、信贷业务、个贷业务、国际业务、卡业务的后台数据处理以及保险业后台处理等。

　4. 金融IT咨询

　公司坚持以前瞻性的市场眼光、国际化的技术和业务创新思维，为客户打造领先的金融IT解决方案，助其实现变革性的业务创新。信雅达将多年积累的与优秀创新型金融企业合作的经验进行提炼，结合自身丰富的规划实施和落地经验，为金融行业客户提供专业的金融咨询服务，包括流程银行建设咨询、呼叫中心建设和运维咨询、风险管理咨询、内容管理建设咨询、业务流程外包实施咨询等，帮助金融企业加速提升战略发展、业务流程和技术革新等能力。

　5. 移动应用及咨询

　公司之子公司科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，致力于为客户提供基于移动应用的整体解决方案，通过“蓝色互动”和“微匠”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。

　6. 环保科技

　公司之子公司天明环保作为国内转动极板电除尘器的开拓者和引领者，积极倡导湿式除尘器超净排放，其脉冲电源技术填补了国内空白，实现了国内除尘解决方案的重大突破，已形成由除尘器本体、高频电源、电控设备和优化管理软件等系列一体化产品构成的烟气除尘整体解决方案和服务能力。

　(二) 公司经营模式

　信雅达专注于金融IT领域，参照国际CMM的相关要求和标准，为金融行业客户实施软件系统设计、开发；遵循ISO9001质量管理体系的规范要求，开展软件产品的研究、开发、经营和服务等一系列活动。公司积极探索从产品型、项目型IT产品及服务提供商向平台运营商的延伸，实现经营模式创新。

　公司已建立遍布全国的营销体系，主要采用直销方式进行产品和服务的销售。公司营销部门负责发掘客户，明确客户需求后进行商务立项，参与客户投标；中标后拟定合同文本，组织正式的项目启动会；协助项目经理圈定需求范围，项目实施后协助项目经理推动项目验收；售后服务回访，跟踪尾款及推动二次销售。

　公司重点围绕资产规模大、影响力强、创新意识强的客户，与其建立长期的战略合作关系，发挥标杆客户在各级客户群中的影响力，为公司传统业务的持续深入、升级改造及新业务的推广起到良好的示范效应，形成以点带面的市场格局。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位：股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　(一)宏观经济形势

　2015年，世界经济复苏未及预期，我国仍处于经济结构调整的关键阶段，受国际层面和国内层面多因素相互叠加影响，我国经济下行压力加大，2015年度国内生产总值（GDP）为67.67万亿元，同比增长6.9%，年度GDP增速创下自1990年以来的新低。

　在国内外经济形势复杂多变、经济增速放缓的大背景下，2015年1-12月我国软件和信息技术服务业收入增速仍达到16.6%，可见软件及信息技术服务业强劲的成长性和蓬勃的发展势头。

　(二)金融IT行业发展趋势

　面对利率市场化和金融互联网化的时代浪潮，我国金融业的变革方兴未艾。金融IT行业身处科技革命的风口和市场转型的结点，任重而道远。

　1.IT与金融：深度融合

　当前，IT技术与金融业的发展已走向深度融合，两者相生相成，共同发展：一方面，金融IT行业不断革新技术与服务以满足金融业快速变革的业务需求；另一方面，金融IT行业担负引领金融业新需求的使命，以技术创新引领金融业务创新、模式创新，保障金融安全，控制金融风险，促进金融服务质量和效率不断提升。

　2.金融IT：业务创新与合规运行的技术保障

　从发展角度：互联网金融的冲击使得传统金融机构愈加注重渠道建设、业务创新和客户体验，促使其加大力度发展移动业务和在线业务；利率市场化要求商业银行提升精细化管理能力，加快核心竞争力建设，实现从全局角度合理定价和配置资产，提升盈利能力；从监管角度：《商业银行资本管理办法（试行）》要求商业银行建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，在2018年底前达到资本充足率监管要求；央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发【2015】221号）提出积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设；日趋严格的监管措施对包括银行、证券、保险在内的传统金融及新兴互联网金融企业在风险控制、运营管理、自主可控等领域提出了更高要求。

　在机遇与挑战并存、鼓励创新和加强监管共生的大背景下，金融IT企业作为IT业变革的先锋，作为金融业强化风险控制、效率提升、业务创新和提升客户体验的技术支撑，以不辍创新的技术、产品、服务和解决方案，为传统银行业金融机构业务模式转型和新兴互联网金融健康发展提供与时共进的IT解决方案，为各类金融机构提供引领业务创新的IT技术和面向未来的IT架构。

　(三)公司经营情况回顾

　报告期内，公司董事会、管理层及全体员工面对复杂的经济形势和激烈的市场竞争，勠力同心，砥砺前行，发扬“诚信、文雅、速达、团结、创新”的信雅达精神，有力地推进了研发、生产、销售、项目建设及服务等各项工作，稳固市场份额，开拓新业务领域，保持了稳定的经营业绩：营业收入107,635.95万元，较上年同期略下降2.22%；营业利润12,121.79万元，同比增长50.30%，利润总额14,960.13万元，同比增长18.58 %，归属于上市公司股东的净利润12,103.85万元，同比增长9.14%。

　1.传统金融IT业务：步入业务升级的2.0时代

　报告期内，流程银行业务继续保持了领先的市场地位，集中业务处理中心系统、综合前端系统、远程集中授权系统等传统优势业务市场份额稳固，市场占有率名列前茅；在持续探索流程银行业务技术创新和开拓新业务领域解决方案方面取得了重要进展，截至本报告披露日，流程银行信贷审批全业务流程（“信贷工厂”）解决方案已成功实现了市场突破，该方案整合统一视频、人脸识别、OCR识别等技术，为客户打造面向业务互联网化的集中运营支撑平台，推动流程银行全面进入2.0时代；电子银行业务围绕商业银行智能银行、社区银行等新业务模式以及提升客户体验、扩展服务范围和职责转变的发展趋势，注重新技术的应用，致力于为客户打造特色的服务中心和关系中心，远程视频银行（VTM）、多媒体互动中心（CALL CENTER）等主要业务得到银行客户的高度认可，电子银行业务呈现出快速发展的势头；影像档案与保险事业部顺利完成了人员和业务的整合优化，影像档案业务和保险业务在报告期内市场需求饱满，均保持了高中标率，项目数量和质量进一步提升；新设立的风险管理公司立足于以资产负债为核心的经营过程管理业务条线和以资本管理为核心的战略管理产品条线，并以信用风险管理内部评级系统业务领域为切入点，探索平台化运营的新业务模式，为商业银行外部监管达标和全面提升风险管理水平提供决策支持；截至本报告披露日，风险管理公司零售内部评级系统建设项目已实现商业银行客户的突破，体现了信雅达在风险管理领域的深厚实力，标志着信雅达在银行风险管理领域的全面发力。

　2.互联网金融IT业务：拓展新兴业务的市场版图

　报告期内，公司在互联网金融业务创新方面实现了卓有成效的突破：在为银行客户拓展互联网金融业务提供IT产品和服务方面，公司为银行开发P2P存管系统，建设了客户信息撮合平台；在为新兴互联网金融企业提供IT产品和服务方面，公司参与互联网金融公司小C BANK直销银行平台的建设，为P2P网贷平台提供全面风险信贷管理系统，助其构建业务交易和综合管理的统一平台；在征信方面，公司实现了为银行提供统一征信平台外包服务的成功案例；在资产交易平台领域，公司为资产管理公司构建了面向公对公的互联网金融业务的金融市场资产交易平台。公司在互联网金融业务领域的多方面业务创新，体现了公司对于市场需求的预判能力、迅速应对市场需求的研发实力和营销能力，是公司丰富业务结构、拓展新兴业务市场版图的重要突破。

　3.移动互联网业务：巩固移动互联网应用的领导者地位

　公司之子公司上海科匠信息科技有限公司是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，在移动应用咨询、开发和运营等方面具有成熟经验和较高的品牌知名度。科匠信息拥有“蓝色互动”品牌和“微匠”平台，分别为大中型企业客户提供移动方案及为小微企业客户提供移动应用服务平台。2015年度，科匠信息为工商银行浙江分行、平安银行、银联支付公司等众多金融业客户提供了移动战略咨询、定制开发及运营推广等服务。本公司通过收购科匠信息，进入了移动金融领域，丰富了产品和服务结构，进一步增强了信雅达在金融IT领域的竞争实力。报告期内，科匠信息抓住有利的市场形势，采取积极的销售策略，加强技术沉淀，积极进行管理体制、业务模式和激励机制的创新，进一步提升整体的运营效率，盈利情况良好，实现营业收入13,154.75万元，实现净利润3,415.00万元，实现了其对上市公司的2015年度业绩承诺。

　4.环保科技业务：依靠先进技术开创广阔前景

　公司之子公司天明环保以为烟尘排放企业提供烟气除尘一体化解决方案和服务为主要业务，产品包括除尘器本体、高频电源、电控设备及优化管理软件等。报告期内，天明环保通过加强营销队伍的建设、优化营销激励机制，提升了市场营销的能力，合同签订情况良好；工程建设方面，完成了18个完整的改造项目，数量虽略少于去年，但工程质量和客户满意度均有所提高；技术研发方面，子公司天明电子取得了脉冲电晕等离子法烟气脱硫脱硝技术（PPCP）的阶段性成果，有望于2016年实现技术落地。

　(四)业务发展方向展望

　未来，公司将致力于产品线及新业务方向的探索和创新：

　1.产品线的延伸

　（1）“信贷工厂”

　围绕大运营的目标，在信贷业务条线进行突破，通过“信贷工厂”项目的实施，孵化新的业务解决方案，促进二次销售；依托集中作业平台，围绕业务运营管理，孵化出面向运营日常管理的解决方案和子系统。

　（2）全面远程基础技术支持平台

　打造一个全面支持银行面向远程业务或业务互联网化的基础技术支持平台，包括人脸识别平台、统一视频平台、数字认证平台、OCR识别平台等，通过与业界各主流厂商合作，快速介入银行关注度很高的领域，通过综合的平台级服务，拓展渠道创新视野，扩大合作领域。

　（3）语音质检分析系统

　开发全新的语音质检分析系统，通过语音大数据的收集，建立关键字、敏感词的分析模型。

　（4）H5门户系统

　开发全新的H5门户系统，通过微信银行系统逐步渗透到手机银行、网上银行等传统渠道领域；研发中心开发完成支持H5的前端WEB开发框架，为各部门各子公司提供平台级支持。

　2.新业务方向的探索和创新

　（1）互联网金融IT产品

　重点在银行网络金融部合作创新方向、有规模的互联网金融公司及两者之间寻找IT服务的机会，形成可以支撑快速开发的基础组件和平台；

　（2）资产管理领域的探索

　在非银金融、互联网金融公司中寻找资产管理方向的切入点，争取在资产管理领域寻找更多业务机会。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将杭州天明环保工程有限公司、杭州天明电子有限公司、浙江信雅达机械设备有限公司、浙江信雅达环保工程有限公司、安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司、宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司、杭州信雅达科技有限公司、大连信雅达软件有限公司、杭州信雅达三佳系统工程有限公司、杭州信雅达数码科技有限公司、北京信雅达融点汇通科技有限公司、信雅达（杭州）计算机服务有限公司、信雅达（苏州）国际外包服务有限公司、北京信雅达三金电子技术有限公司（、南京友田信息技术有限公司、南京星友田科技发展有限公司、杭州信雅达风险管理技术有限公司、上海科匠信息科技有限公司及上海众投网络科技有限公司（以下简称上海众投公司）共19家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）其他原因的合并范围变动

　说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

　合并范围增加

　■

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-009

　信雅达系统工程股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2016年2月21日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2016年3月3日上午9:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长郭华强先生主持，公司全体董事出席了会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年年度报告〉及其摘要的议案》

　同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》

　同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

　公司独立董事向董事会提交了《信雅达系统工程股份有限公司2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度总裁工作报告〉的议案》

　同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度财务决算报告〉的议案》

　同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年度财务决算报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》

　本公司2015年度的利润分配预案为：以公司董事会审议2015年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金37,372,733.53元。

　本公司2015年度的公积金转增股本预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　不派发股票股利。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》

　同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。该报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制情况进行了专项审核，出具了天健审【2016】609号《信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　同意《信雅达系统工程股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核，出具了天健审【2016】610号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2015年度董事薪酬的议案》

　■

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2015年度高管薪酬的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　■

　十、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2016年度审计机构及2015年度审计费用的议案》

　经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。2015年度财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于运用闲置资金进行理财的议案》

　同意公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过4亿元资金购买中短期低风险理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置资金；在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用。

　董事会认为：利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于运用闲置资金进行证券投资的议案》

　同意公司为了提高闲置资金的使用效率，继续运用闲置资金进行证券投资，投资额不超过1亿元，投资期限为董事会审议通过后三年内有效。

　董事会认为：公司目前自有资金充裕，利用闲置资金进行证券投资，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。同时，公司将根据内控制度来降低潜在的投资风险，保障资金安全。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于向浙江赛伯乐等三家机构转让杭州信雅达三佳系统工程有限公司部分股权的议案》

　同意公司向浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（新三板1号基金）、杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）及杭州千鹰展翼投资管理有限公司三家机构合计转让本公司持有的杭州信雅达三佳系统工程有限公司（以下简称“三佳公司”）30%的股权。详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告》（临2016-011）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于向程凯林等四位自然人转让杭州信雅达三佳系统工程有限公司部分股权的议案》

　同意公司向程凯林、沈弘、许光辉、李京等四位自然人合计转让本公司持有的三佳公司10%的股权。详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告》（临2016-011）

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司拟申请全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

　同意控股子公司三佳公司申请挂牌全国中小企业股份转让系统，详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《信雅达系统工程股份有限公司关于控股子公司拟申请全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》（临2016-012）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-013

　信雅达系统工程股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称：公司、本公司）因筹划重大资产收购事项，经申请，公司股票已于2016年2月22日开市起停牌。2016年2月27日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。

　目前，公司正与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推动尽职调查等各项工作。因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，在停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准。鉴于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-011

　信雅达系统工程股份有限公司

　关于转让全资子公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●转让标的：公司全资子公司杭州信雅达三佳系统工程有限公司40%股权

　●转让金额：15,380,000元

　●本次股权转让不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

　●本次股权转让经董事会审议后，无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（新三板1号基金）（以下简称“浙江赛伯乐”）、杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科发”）及杭州千鹰展翼投资管理有限公司（以下简称“杭州千鹰”）签署《关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司（以下简称“三佳公司”）之股权转让协议》及其补充协议，向其转让本公司持有的三佳公司30%的股权，其中：向浙江赛伯乐转让本公司持有的三佳公司15%的股权，转让价款为675万元；向杭州科发转让本公司持有的三佳公司10%的股权，转让价款为450万元；向杭州千鹰转让本公司持有的三佳公司5%的股权，转让价款为225万元。

　经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，为充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，公司拟将其所持有的三佳公司10%的股权按照2015年度经审计的账面净资产原值转让给四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京，拟与其签署《关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司之股权转让协议》，其中：程凯林出资94万元，受让5%的三佳公司的股权；沈弘出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；许光辉出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；李京出资18.8万元，受让1%的三佳公司的股权。

　本次交易之前，公司持有三佳公司100%的股权；本次交易完成之后，本公司持有三佳公司60%的股权，浙江赛伯乐持有三佳公司15%的股权，杭州科发持有的三佳公司10%的股权，杭州千鹰持有三佳公司5%的股权，程凯林持有三佳公司5%的股权，沈弘持有2%的三佳公司的股权，许光辉持有2%的三佳公司股权，李京持有1%的三佳公司股权。三佳公司仍然为公司的控股子公司。

　二、交易对方概述

　1.浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（新三板1号基金）系浙江省股权投资行业协会轮值会长单位，住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2146室，法定代表人：陈斌，经营范围为实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，其中新三板1号基金主要投资于新三板的上市和拟上市企业。

　2.杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）系浙江浙大科发股权投资管理公司发起并管理的有限合伙企业，住所：杭州市上城区白云路26号248室，执行事务合伙人委派代表：陈晓锋，目前基金规模7500万元，经营范围为实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理等。浙江浙大科发股权投资管理公司是由浙江大学等单位共同发起成立的专业投资机构。

　3.杭州千鹰展翼投资管理有限公司成立于2016年，注册资金1000万元，住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦3幢701室，法定代表人：张小米，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等业务。杭州千鹰展翼的控股股东为杭州绩优孵化器管理有限公司（持股比例100%），杭州绩优孵化器管理有限公司，成立于2015年4月，管理的资金规模为1.5个亿。

　4.程凯林先生基本情况：身份证号33062119*********0，程凯林先生目前系三佳公司总经理。

　5.沈弘先生基本情况：身份证号33010219*********9，沈弘先生目前系三佳公司副总经理。

　6.许光辉先生基本情况：身份证号33032519*********5，许光辉先生目前系三佳公司副总经理。

　7.李京先生基本情况：身份证号33010619*********5，李京先生目前系三佳公司副总经理。

　8.公司认为以上交易各方具备良好的履约能力。

　9.公司、三佳公司目前与浙江赛伯乐、杭州科发、杭州千鹰不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为公司全资子公司杭州信雅达三佳系统工程有限公司40%的股权。

　1.公司基本情况

　三佳公司是依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定于2003年3月28日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为500万人民币；三佳公司的核心业务聚焦油气行业，致力于为油气行业提供整体解决方案，定位于泛金融支付和商业智能化建设，重点业务是嵌入式产品、软件系统和集成运维服务。

　2.权属状况说明

　本次交易之前，公司持有三佳公司100%的股权；本次交易完成之后，本公司持有三佳公司60%的股权，浙江赛伯乐持有三佳公司15%的股权，杭州科发持有的三佳公司10%的股权，杭州千鹰持有三佳公司5%的股权，程凯林持有三佳公司5%的股权，沈弘持有2%的三佳公司的股权，许光辉持有2%的三佳公司股权，李京持有1%的三佳公司股权。三佳公司仍然为公司的控股子公司。

　本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3.财务情况

　三佳公司最近三年基本财务数据如下：

　■

　备注：以上数据经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、转让协议主要内容

　1.协议签署

　经公司董事会批准，公司拟与交易各方签署《股权转让协议》，该协议经各方签署盖章后之日成立并生效。

　2.转让价格

　向浙江赛伯乐转让本公司持有的三佳公司15%的股权，转让价款为675万元；向杭州科发转让本公司持有的三佳公司10%的股权，转让价款为450万元；向杭州千鹰转让本公司持有的三佳公司5%的股权，转让价款为225万元。

　为充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，公司拟将其所持有的三佳公司10%的股权按照2015年度经审计的账面净资产原值转让给四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京，其中：程凯林出资94万元，受让5%的三佳公司的股权；沈弘出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；许光辉出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；李京出资18.8万元，受让1%的三佳公司的股权。

　3.转让款支付

　以上交易对方承诺在转让协议签订之日起20个工作日内一次性汇款致公司指定的银行账户。

　4.其他重要条件

　在交易对方完成支付对价款后20个工作日内，公司负责督促杭州信雅达三佳系统工程有限公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订公司章程变更，并具体办理工商变更登记手续，在此过程中，交易对方应予以积极配合和协助。

　2016年12月31日前，公司督促并完成杭州信雅达三佳系统工程有限公司的股改，并向全国中小企业股份转让系统递交挂牌材料（因国家主管机构政策调整或其他不可抗拒因素或其他非公司原因导致的延期除外）。

　五、本次股权转让对公司的影响

　1.公司将所持有三佳公司的40%股权予以转让，进一步梳理和整合非金融IT业务板块股权，将有利于公司专注于金融IT业务发展。

　2.公司将所持有三佳公司的40%股权予以转让，预计将产生786万元的投资收益。（未考虑税费及会计处理等其他因素影响）

　3.本次股权转让完成后，公司将持有三佳公司60%的股权，仍为三佳公司的控股股东。

　4.公司独立董事认为：公司本次转让三佳公司股权事项的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-012

　信雅达系统工程股份有限公司关于

　控股子公司拟申请全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、概述

　杭州信雅达三佳系统工程有限公司（以下简称“三佳公司”）系信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信雅达”）公司下属控股子公司。为发挥资本市场融资优势支撑三佳公司发展，促进其业务创新及长远战略布局，三佳公司拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。

　上述事项已经公司于2016年3月3日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。

　三、三佳公司基本情况

　(一)基本信息

　三佳公司是依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定于2003年3月28日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为500万人民币，法定代表人/负责人为：程凯林。

　(二)股权变动

　经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（新三板1号基金）（以下简称“浙江赛伯乐”）、杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科发”）及杭州千鹰展翼投资管理有限公司（以下简称“杭州千鹰”）签署《关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司之股权转让协议》及其补充协议，向其转让本公司持有的三佳公司30%的股权，其中：向浙江赛伯乐转让本公司持有的三佳公司15%的股权，转让价款为675万元；向杭州科发转让本公司持有的三佳公司10%的股权，转让价款为450万元；向杭州千鹰转让本公司持有的三佳公司5%的股权，转让价款为225万元。

　经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，为充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，公司拟将其所持有的三佳公司10%的股权按照2015年度经审计的账面净资产原值转让给四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京，拟与其签署《关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司之股权转让协议》，其中：程凯林出资94万元，受让5%的三佳公司的股权；沈弘出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；许光辉出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；李京出资18.8万元，受让1%的三佳公司的股权。

　本次交易之前，公司持有三佳公司100%的股权；本次交易完成之后，本公司持有三佳公司60%的股权，浙江赛伯乐持有三佳公司15%的股权，杭州科发持有的三佳公司10%的股权，杭州千鹰持有三佳公司5%的股权，程凯林持有三佳公司5%的股权，沈弘持有2%的三佳公司的股权，许光辉持有2%的三佳公司股权，李京持有1%的三佳公司股权。三佳公司仍然为公司的控股子公司。

　(三)核心业务及同业竞争

　三佳公司的核心业务聚焦油气行业，致力于为油气行业提供整体解决方案，定位于泛金融支付和商业智能化建设，重点业务是嵌入式产品、软件系统和集成运维服务。

　未来三佳公司将在油气行业进行创新，探索3B+C模式（3B：大企业客户为中石化、中石油，中企业客户为10站以上的中大型石油公司，小企业客户为10站以下的小型加油企业，C端即为车主）；在B端致力于油气行业整体解决方案，做深行业做精产品，包括成品油销售端，探索油库、油田的信息化；在C端的运营除了会员管理、油卡充值、油品买卖、移动支付加油外，探索汽车保险、汽车信贷和汽车融资租赁等增值服务。

　三佳公司的主营业务与公司不存在同业竞争情况，也不属于公司核心业务。三佳在新三板挂牌，不影响公司业务的正常开展，不影响公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

　(四)财务数据

　三佳公司最近三年基本财务数据如下：

　■

　备注：以上数据经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、挂牌方案介绍

　三佳公司拟以经审计后的净资产折合成股本，由全体股东享有。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。变更完毕后，股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来的一切债权债务和一切权利义务均由股份公司承继。三佳公司股份制改造完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

　五、控股子公司申请新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

　(一)申请挂牌的原因

　三佳公司拟申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力，符合公司的长远战略。

　(二)对公司的影响

　1.不影响公司独立上市地位

　鉴于三佳公司与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且三佳公司的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，三佳公司挂牌后，不会影响公司维持独立上市地位。

　2.不影响公司持续盈利能力

　鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，三佳公司与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且三佳公司的业务、资产规模相对公司偏小，三佳公司挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时三佳公司挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，三佳公司股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

　3.三佳公司在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。

　六、风险提示

　三佳公司拟申请在新三板挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　(一)《公司第五届董事会第二十次会议决议》

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-010

　信雅达系统工程股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年3月3日上午11：00以现场方式在公司六楼会议室召开，会议通知于2016年2月21日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人杨昌济先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　十六、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年年度报告〉及其摘要的议案》

　监事会认为，公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　《信雅达系统工程股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　十七、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度监事会工作报告〉的议案》

　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　十八、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度财务决算报告〉的议案》

　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　十九、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配预案〉的议案》

　本公司2015年度的利润分配预案为：以公司董事会审议2015年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金37,372,733.53元。

　本公司2015年度的公积金转增股本预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　不派发股票股利。

　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　二十、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》

　《信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制情况进行了专项审核，出具了天健审【2016】609号《信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　二十一、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　同意《信雅达系统工程股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核，出具了天健审【2016】610号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　二十二、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2015年度监事薪酬的议案》

　■

　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　二十三、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2016年度审计机构及2015年度审计费用的议案》

　同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，2015年度财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司监事会

　2016年3月4日