一、重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司2015年度利润分配预案

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配预案为：以公司配股后总股本4,544,210,913股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税），分配现金红利363,536,873.04元（含税），本次股利分配后的未分配利润786,486,461.65元结转下一年度。

　二、报告期主要业务简介

　2.1 公司所从事的主要业务、经营模式

　1、证券经纪业务

　公司证券经纪业务即证券代理买卖业务，是公司一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、股票质押式回购交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，证券经纪业务亦由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的多样化的财富管理业务转型。业绩驱动受市场影响较大，报告期内，公司该业务业绩稳步增长。

　2、投资银行业务

　公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。经营模式以提供股权融资通道性质的IPO服务为主。业绩驱动受政策影响较大，报告期内，公司该业务业绩稳定发展。其中，新三板业务发展迅速。

　3、证券投资业务

　公司证券投资业务主要为以公司自有资金投资沪深交易所上市股票、基金和债券等以及中国金融交易所股指期货、期权等。公司坚持基本面投资理念、逆向投资风格、适度集中的组合偏好，追求超越指数的绝对收益。业绩驱动受市场影响较大，报告期内，公司该业务业绩增长较大。

　4、资产管理业务

　公司资产管理业务分为为单一客户办理的定向资产管理业务、为多个客户办理的集合资产管理业务以及为客户办理特定目的的专项资产管理业务。公司形成了以权益投资、大固收投资（含债券投资、股票质押融资、资产证券化等）、通道业务及创新、衍生品业务为主的产品线条，并致力于为客户提供投融资一体化的资产配置方案、资产管理服务及理财增值服务等。业绩驱动受市场和政策影响较大，在报告期，公司该业务业绩稳步增长。

　5、直接投资业务

　公司通过子公司太证资本开展直接投资业务，利用自有资金和募集管理的基金通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，并提供增值服务等，之后以上市、被并购、原股东回购等方式退出并获取收益。业绩驱动因素受政策、行业因素等影响较大，在报告期，公司该业务已逐步进入到快速发展阶段。

　2.2 公司所处的行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　公司所属行业为证券行业，根据中国证监会行业分类指引，行业类别为J金融业67资本市场服务类。我国证券行业仍处于初步发展阶段，自1990年11月26日上海证券交易所创立以来，证券行业经历了二十多年的发展，跟国外证券市场两百多年的发展历史相比，我国证券行业尚处于发展初期。证券行业是一个周期性比较明显的行业，一方面宏观经济、监管政策以及上市公司各项信息披露等因素具有一定的周期，证券市场作为经济体系的晴雨表呈现出的周期性；另一方面，证券行业的经纪业务、融资融券业务、自营业务等与证券市场的交易量、价格波动等因素具有较高的相关性，导致证券行业呈现周期性特征。

　公司始终坚持合规经营的持续发展之路，逐步由区域型证券公司成长为一家全国性的券商，在业内为中等规模。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五、股本及股东情况

　普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　六、管理层讨论与分析

　2015年中国经济总体下行。三大产业增速均下滑，固定资产投资持续回落，消费增长平稳，消费对经济增长贡献率稳定提高。在新常态背景下，国企改革总体方案和十三五规划的出台，以及中央经济工作会议的供给侧改革为资本市场的发展带来了机遇和挑战。中国经济、资本市场的长期向好发展的趋势没有改变。同时，证券市场在经历了震荡蓄势、快速拉升、暴跌回吐，逐步进入到信心修复并回归常态化阶段。受益于市场状况，公司积极推动战略布局，各业务线抓住市场机遇，保持良好的发展势头。

　为了进一步提升资本实力，保障发展战略顺利推进，公司在报告期推进了配股工作，并通过同业拆借、收益权转让、收益凭证、公司债、次级债、短期公司债等多种渠道融入资金，保障、支持了业务发展。同时，公司继续推进战略布局，除推动筹备设立太平洋基金管理有限公司、另类投资子公司外，还稳步推进新设分支机构的建设工作。全年，经纪业务、证券投资业务和信用业务为公司全年经营业绩的大幅提升做出了突出的贡献；资产管理、固定收益、股份转让业务实现了业绩的稳步增长，各业务条线均完成了年初制定的经营计划。

　6.1 报告期内主要经营情况

　2015年上半年沪指从3049点上冲到5178点，下半年下跌到2850点，全年上涨9.41%。受市场环境影响，公司2015年实现营业收入274,337.07万元，比上年同期的135,915.87万元增加了101.84%；归属于上市公司股东的净利润113,305.52万元，比上年同期的54,331.98万元增加了108.54%。

　1、主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：万元 币种：人民币

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　主营业务分析图

　(1) 收入和成本分析

　2015年度，公司实现营业收入274,337.07万元，同比增长了101.84%。增长的主要原因有：受市场交易量大增及信用业务规模快速增加的影响，经纪业务收入较上年同期大幅增长；证券投资业务严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，证券投资收益实现较大幅度增加；资产管理业务随着业务的良好发展和规模的持续扩大，业绩较上年同期大幅增长。

　①主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　A、证券经纪业务

　2015年上半年市场行情强劲，其每月的日均成交额上涨速度惊人，并在6月达到了天量，即便三季度连续3个月环比下降，日均成交额依旧保持在一个较高水平。受益于活跃的市场交易量，2015年公司经纪业务共实现营业收入148,734.36万元，同比增长了149.53%；实现营业利润87,472.08万元，同比增长了136.17%，成为公司利润的主要来源。

　2015年公司融资融券、股票质押式回购等资本中介业务继续呈现高增长的态势，截至2015年12月31日，公司两融业务融出资金余额29.99亿元，同比增长33.16%，股票质押回购融出资金余额92.09亿元，同比增长274.25%，约定购回业务融出资金余额304.85万元，信用业务合计融出资金已达122.11亿元，较2014年年末余额增长158.43%。在信用业务规模不断扩大的同时，公司不断强化和完善风险管理工作，提高风险预警能力，实现了各方面的均衡发展。

　B、证券投资业务

　2015年全年A股动荡不断，在短短一年的时间里，A股市场以前所未有的速度先后经历了一场“疯牛”和“闪电熊”，仅三季度单季上证指数和深证指数下跌了29%和30%。

　从全年累计看，公司证券投资整体业绩情况仍远超去年同期，再次跑赢大盘，累计全年实现营业收入103,387.17万元，实现营业利润84,100.95万元，同比增长了106.63%。

　证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　C、投资银行业务

　2015年公司投资银行业务实现营业收入9,570.79万元，同比降低了5.06%；实现营业利润686.48万元，较去年同期降低了79.81%。虽然受IPO暂停的影响，投行业务的盈利出现一定程度的下降，但是公司的场外投行业务发展迅速，年内新增新三板挂牌42家。全年投资银行业务取得承销业务收入1,985.97万元，财务顾问收入8,654.81万元。

　D、资产管理业务

　2015年公司资产管理业务共实现营业收入19,730.04万元，同比增长了198.45%；实现营业利润11,910.28万元，同比增长255.09%。业绩增长的主要原因：全年公司资产管理业务规模进一步扩大，公司在全力发展资管业务战略指导下，业务得到了全面的发展，因此本期业绩增长幅度较大。截至年末，产品规模为679.84亿元，其中发行集合计划28只，已结束8只，存续20只（大集合2只，小集合18只），规模为41.80亿元，集合计划净值为46.59亿元；定向计划已发行240只，已结束22只，存续218只，规模为638.04亿元。

　②成本分析表

　币种：人民币 单位：万元

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　成本分析其他情况说明

　2015年公司各类营业支出增长的主要原因是营业收入和业务量增长。

　(2) 费用

　2015年度，发生业务及管理费97,038.94万元，同比增加了83.23%。增长原因：主要是本期营业收入同比增长101.84%，相应各项费用同比也有所增加。

　(3) 现金流

　报告期内，公司现金及等价物净增加额为217,295.47万元。其中：

　经营活动产生的现金流量净流出为800,641.86万元，比上年同期的净流出121,361.94万元增加679,279.91万元，净流出增加了559.71%。主要影响因素为：随着信用业务和中间业务规模的扩大，回购业务资金净减少额增加571,406.22万元；本期处置交易性金融资产净减少额增加165,807.75万元；本期交易活跃，收取利息、手续费及佣金的现金流入增加150,192.25万元。

　投资活动产生的现金流量净流出为241,048.07万元，比上年同期的净流出14,868.60万元增加226,179.47万元，净流出增加了15.21倍。主要影响因素为：投资支付的现金增加214,878.67万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加19,130.92万元。

　筹资活动产生的现金流量净流入为1,258,905.26万元，比上年同期的净流入441,887.02万元增加817,018.24万元。主要影响因素为：公司发行债券收到的现金比上年增加1,149,544.61万元；上年度公司通过发行非公开增发募集资金，本年度无该事项发生，吸收投资收到的现金减少398,228.68万元；本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出增加19,624.81万元。

　2、资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　币种：人民币 单位：万元

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　(1) 资产情况

　2015年因市场快速发展，公司资产规模迅速扩大，公司的财务杠杆水平较上年有较大增加，但资产负债结构总体保持稳健。截至2015年12月31日，公司总资产340.92亿元，比2014年12月31日大幅增加199.02亿元，增幅140.26%。主要变动项目为：①交易性金融资产、可供出售金融资产由于投资规模扩大增加58.01亿元；②衍生金融资产因新开展的业务增加10.89亿元；③买入返售金融资产因本期信用业务规模扩大增加95.15亿元；④货币资金（含结算备付金）期末余额较上年增加22.07亿元。

　从资产结构上看，2015年末货币资金、结算备付金占总资产的比例为22.02%，金融资产占总资产的比例为29.83%，主要为风险较低的债券投资和货币市场基金，融出资金占比8.80%，买入返售金融资产占比38.25%，主要为股票质押式回购，长期股权投资占比0.08%，主要为对老-中证券的联营投资，其他资产占总资产的比例为1.02%，主要为公司的房屋建筑物及购买的交易软件。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。

　(2) 负债情况

　截至2015年12月31日，公司负债总额261.18亿元，较2014年12月31日增加191.11亿元，增幅272.74%。主要增加的项目是：①应付短期融资款因本期发行收益凭证规模扩大增加30.62亿元；②卖出回购金融资产款由于中间业务本期规模扩大增加30.60亿元；③代理买卖证券款增加16.57亿元；④应付债券因本期新发行公司债和次级债增加84.42亿元；⑤合并结构化主体增加交易性金融负债16.07亿元。

　从负债结构上看，2015年末应付债券占总负债的比例为32.32%，主要为本期发行的公司债和次级债，应付短期融资款11.75%，代理买卖证券款占比20.82%，卖出回购金融资产款占比22.01%，交易性金融负债占比6.15%，衍生金融负债占比3.26%，其他负债占比3.68%。

　(3) 长短期负债结构

　截至2015年12月31日，公司总负债261.18亿元，扣除代理买卖证券款54.37亿元后，自有负债206.81亿元，其中流动负债122.39亿元，占自有负债的比例为59.18%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产、交易性金融负债等；长期负债84.42亿元，占自有负债的比例为40.82%，为公司发行的公司债和次级债，长短期负债结构合理。

　(4) 融资渠道

　公司遵章守纪，诚信经营，资本实力、盈利能力和偿债能力逐步增强。同时，积极拓展融资对手，与商业银行、基金公司等金融机构保持良好的合作关系，信用良好，有较强的融资能力，能够通过监管许可的融资方式，筹集经营所需资金。报告期内，公司主要通过发行公司债、次级债、收益凭证、收益权转让、同业拆借、债券回购等多种渠道进行融资，筹集经营所需资金。此外，公司还可以根据市场环境和自身需求，通过增发、配股、可转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。

　(5) 流动性风险管理

　公司制定了《流动性风险管理办法》及《流动性风险应急预案》，通过建立科学的风险管理组织架构，划分明确的风险管理职责、制定有效的风险管理策略、程序和制度，强化考核监督，从全业务、全流程的角度持续推动流动性风险管理体系的建立和完善，实施稳健的流动性风险管理措施。公司流动性管理遵循全面性、审慎性、预见性和集中性原则，通过建立合理、有效的流动性风险管理体系，对资产负债管理实施有效的识别、计量、评估、监测和控制，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　公司在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。通过发行公司债、次级债补充中长期资金，优化债务融资的期限结构和渠道结构。在满足流动性监管指标及净资本监管要求的基础上，平衡流动性资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。针对流动性风险管理，公司采取的主要措施包括：①协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；②统筹公司资金来源与融资管理，提高融资的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；③持有充足的自有货币资金及流动性较高的金融资产，满足融资性、经营性及投资性资金需求；④强化以现金流为基础的流动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；⑤加强了流动性风险管理相关的信息系统建设，从多维度完善流动性风险指标的监控管理；⑥综合考虑流动性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，设定业务限额，并根据业务限额安排资金。

　3、行业经营性信息分析

　(1) 分支机构新设情况

　截至报告期末，公司共有76家分支机构，其中8家分公司（新疆、广西、北京、上海、西安、武汉、辽宁、成都分公司），68家证券营业部。报告期内新设分支机构23家，已获批正在筹建的分支机构6家。

　(2) 报告期内业务创新情况

　①业务创新情况

　互联网证券初步实现业务规模。公司在报告期通过与互联网企业开展合作，推进外部合作引流工作，引流客户数量占全司全年开户数的30%，并超额完成营业收入指标，初步实现互联网证券的业务规模。

　资管业务不断拓展新的业务领域。公司资管业务在报告期开展了大量创新业务的尝试，年度共计发行收益凭证募资52.69亿元，通过开展收益互换、新股套利、期现套利等业务，为公司增加了新的营业收入。

　国际业务取得突破性进展。2015年10月15日，随着太平洋特别并购公司（简称PAAC）成功登陆美国纳斯达克，为国内企业赴美上市提供了一种新的业务模式，公司的国际业务取得突破性进展。同时，在东南亚战略布局方面，公司在2015年完成了老挝代表处的注册工作，为进一步拓展东南亚市场创造了条件。

　②创新业务风险控制

　公司按照中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》以及公司相关制度，进行创新业务的风险管理。公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与包括创新业务在内的各项业务的风险管理。有关业务部门直接负责创新业务的风险管理，在创新业务正式运行之前，拟定与创新业务的业务运作和风险管理有关的制度和流程，报经营管理层审议批准，并在创新业务正式运行之后严格按照相关制度进行风险管理。公司风险管理部门在首席风险官领导下推动全面风险管理建设，对创新业务的风险管理进行监督。

　对于需要向监管机构进行业务资格申请或者备案的新的业务类型，公司要求在筹备阶段以及正式运营之前，满足必要的表明相应业务开展条件和风险管理要素已经具备的前提条件，并且在正式运营之后一段时间内仍保持较为审慎的风险管理态度。对于非标准化项目，公司在风险评估和授权管理方面提出了额外的要求。

　公司根据监管政策和市场变化，在报告期内下发了《关于审慎开展各项创新业务的通知》，要求持续审慎地开展已经监管部门批准或备案的创新业务，确保各项业务符合监管要求；对尚未得到监管部门明确回复的创新业务，不得擅自开展，已经开展的，一律停止。

　4、投资状况分析

　截至期末，公司本期新增对外股权投资64,134.79万元，较上年同期18,130万元增加了46,007.79万元，增加了253.75%，主要为公司的子公司太证资本新设7家子公司和7家直投基金。

　(1) 重大的股权投资

　本期无重大股权投资。

　(2) 重大的非股权投资

　本期无重大非股权投资。

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　单位：万元 币种：人民币

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　5、重大资产和股权出售

　本期无重大资产和股权出售。

　6、主要控股参股公司分析

　(1) 控股子公司

　太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本为5亿元（实缴资本5亿元），为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），组织机构代码为59774721-0。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；证监会同意的其他业务。

　太证资本长期致力于未上市企业股权投资和私募股权基金管理。公司以国家的宏观政策和产业政策为基点，重点关注先进制造业、能源与环保、现代农业、新材料、医药医疗、新兴服务业等领域的杰出企业。

　报告期内，太证资本投资设立子公司7家和直投基金7家。截至2015年12月31日，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体已达到17家，总资产109,185.74万元，净资产108,728.76万元，归属母公司股东所有者权益合计51,599.86万元。2015年全年实现营业收入2880.90万元，净利润449.20万元，归属母公司股东的净利润279.08万元。太证资本营业收入同比增加65.68%，主要来源于金融资产投资收益。

　(2) 参股子公司

　老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承销。

　报告期内，老-中证券业务取得一定突破，除了日常的经纪业务、自有资金利息收入外，老-中证券还开展了证券代销、自营以及投资顾问业务，全年共实现营业收入折合人民币520.65万元，较去年同期有较大幅度增长。

　截至2015年12月31日，老-中证券总资产936.03亿基普（折合人民币7,495.22万元），净资产911.98亿基普（折合人民币7,302.67万元）。2015年实现营业收入68.27亿基普（折合人民币520.65万元），净利润-18.77亿基普（折合人民币-143.13万元）。

　7、公司控制的结构化主体情况

　按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定的“控制”定义的6只结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范围。

　本公司作为结构化主体的管理人，对结构化主体拥有权力且其他投资者没有实质性的权力，同时本公司承担并有权获取可变回报，且该回报的比重和可变动性较为重大，因此本公司认为，本公司在上述六只结构化主体中享有较大的实质性权力，本公司为主要责任人，对上述六只结构化主体构成控制。结构化主体的具体情况详见公司2015年度报告附注。

　6.2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2016年是我国“十三五”规划的元年，“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，在经济发展新常态的背景下，提高金融服务实体经济效率势在必行。国家积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率。金融改革将进入深水区，资本市场将加速完善，证券行业将迎来新一轮发展契机。

　(1) 行业竞争更加激烈。两个因素导致行业竞争更加激烈：一个是混业经营时代或将来临，其它金融形态，尤其是银行，将参与证券行业盛宴的分享，依托渠道优势以及客户资源优势，在证券行业中分一杯羹。另一方面，随着互联网金融的深入发展，对证券行业的影响越来越深刻，经纪业务的市场份额集中度将提高，佣金率将继续下调；传统经纪业务面临瓶颈，经纪业务将向财富管理转型，营业网点将向综合业务平台转型。

　(2) 投行业务将直接受益直接融资占比提升。社会融资方式将从间接融资向直接融资转变，公司债、企业债的发行将持续放量，股票发行制度将实行注册制，股权融资堰塞湖问题得到有效缓解，新三板已经突破5000家，市场体量将持续扩大，券商投行业务或迎来黄金时代。其它各项业务或直接或间接受益于资本市场扩容、资本市场制度完善。

　(3) 创新类业务对券商的贡献度将进一步提升。自2012年创新大会以来，证券行业进入了快速创新阶段，券商的业务种类和产品不断拓展和推出，资产管理、融资融券业务的开展为券商带来了新的盈利增长点。多样化的业务和产品的推出将继续优化行业的收入结构，带来新盈利增长点。其中，资产证券化业务有望成为券商今后业务开展的新看点，成为行业收入结构改善的重要影响因素，进一步增厚券商业绩。2014年11月，中国证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，券商资产证券化业务受政策推进开始加速发展。

　(4) 证券行业国际化水平将提高。自实行“沪港通”以来，我国资本市场加速国家化进程。2015年10月29日，央行等部门印发《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》，启动合格境内个人投资者境外投资试点，加快推进资本项目可兑换，跨境融资、投资、经纪业务、资管业务将迎来新的机遇。

　(5) 监管政策趋严。一方面，过去一年市场波动较大，违法违纪违规行为严重扰乱了市场秩序，为了防止这类因素进一步影响市场正常运行，加强监管是非常必要的。另一方面，我国拟推行注册制，需要进一步规范市场秩序，严厉打击违规行为，方能确保注册制的有效运行。

　2、公司发展战略

　面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。

　长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。

　业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资—资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。

　3、经营计划

　(1) 报告期发展战略和经营计划进展情况

　为了进一步提升资本实力，保障发展战略顺利推进，公司在报告期推进了配股工作，至2016年1月，配股工作已经完成，认配率95.71%，通过配股融资42.98亿元，进一步提升了公司的资本实力。同时，公司继续推进战略布局，除推动筹备设立太平洋基金管理有限公司、另类投资子公司外，还积极布局东南亚市场。此外稳步推进新设分支机构的建设工作。

　受益于市场状况，公司经纪业务和证投业务业绩大幅增长，资产管理、固定收益、股份转让业务实现了业绩的稳步增长，各业务条线均完成了年初制定的经营计划。

　(2) 2016年经营计划

　在业务方面，公司将继续保持经纪和证投业务业绩的稳定增长，扩大信用业务规模；通过推进互联网金融发展，开展综合业务，促进经纪业务转型，为公司业务稳步增长奠定基础。同时把资管和固收业务作为2016年业务的主要增长点，进一步发展壮大资管和固收业务，拓展新的业务领域，逐步在细分业务领域形成品牌，提升业绩排名。此外将重点加大对投行和研究院的投入，继续引进、招聘人才，培育团队；继续支持股转、直投和国际业务的发展。2015年太平洋特别并购公司（简称PAAC）成功登陆美国纳斯达克，2016年将继续推进SPAC并购业务。

　在人员建设方面，公司仍将人才引进和招聘工作作为公司的重点工作之一。鉴于证券行业和公司正处在持续扩张与竞争加剧的发展趋势之中，公司将采取多种方式，加强主动招聘的力度。其中，重点招聘或引进业务发展所需人员。

　在管理方面，鉴于2015年整个行业发生了多起风险事件，公司将合规经营、规范管理作为生存和发展的基础。公司将从岗位职责、权限管理、业务流程、操作规则、内部制度等方面进行梳理，规范管理，促进业务的良性发展。

　4、可能面对的风险

　(1) 影响公司业务经营活动的各项重大风险因素

　影响公司业务经营活动的重大风险因素主要包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险和其他风险。

　①市场风险

　市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非预期经济损失的可能性。市场风险可以按照市场价格的类型，划分为股价风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险。公司主要面临股价风险、利率风险和汇率风险等三类市场风险。

　公司因持有如下金融工具而面临股价风险：已上市股票；在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份（以下简称为“新三板股份”）；拟公开发行股票的企业的股权；股指期货；投资对象包括股票、新三板股份和（或）股权及其衍生品的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、资产管理产品、信托产品等）。使公司面临股价风险的金融工具主要是已上市股票。

　公司因持有如下金融工具而面临利率风险：公开发行的固定收益类证券（包括国债、中央银行票据、金融债券、地方政府债、公司债、企业债、中小企业私募债券等）；投资对象包括公开发行的固定收益类证券的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、资产管理产品、信托产品等）；国债期货等。使公司面临利率风险的金融工具主要是公开发行的固定收益类证券。

　公司持有少量境外资产（对境外合资证券公司的股权投资），这使得公司暴露在汇率风险之下。

　②信用风险

　信用风险是指因借款人或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而遭受经济损失的可能性。

　公司面临的信用风险主要包括：

　一是公司的固定收益类证券投资（包括直接投资和通过公司管理或者第三方管理的投资组合进行的投资）所涉及的债券发行主体违约的风险。

　二是公司参与的各类回购交易（包括股权类或者债券类的质押式回购、买断式回购、约定式购回等）的交易对手违约的风险，此类风险一般与交易标的价格的不利波动有关。

　三是公司从事的融资融券业务的客户违约的风险，此类风险一般与相关股票价格的不利波动有关。

　四是公司存放金融资产的金融机构违约的风险，此类风险一般与商业银行财务困境和（或）金融危机有关，相关违约事件属于小概率事件，但不能排除其发生的可能性。

　③操作风险

　操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生操作风险事件，包括但不限于进行未经授权或者超出权限的交易、玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息等。比较典型的一类操作风险是信息技术风险，即：公司的信息技术系统可能由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的因素出现运行故障，使公司遭受经济损失和（或）其他损失。

　④流动性风险

　流动性风险可以从资产和主体两个角度来理解。

　从资产角度看，流动性风险是指资产不能按照公允价值或者仅产生可预期损失的价格迅速变现，而使公司遭受经济损失的可能性。公司面临的此类流动性风险主要与资产是否在公开市场上交易及其交易规模有关，涉及公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、资产管理产品、信托产品等）、流动性较差的固定收益类证券、未上市股权投资、流通受限的股票、退市风险较高的股票、非标准化交易等。

　从主体角度看，流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司面临的此类流动性风险主要与公司的业务发展战略和资本结构有关。

　⑤合规风险

　合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非常严格的监管，公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监管机构采取限制业务活动等监管措施。

　⑥其他风险

　其他风险是指公司面临的未能归于上述风险类型的风险。例如，公司从事证券经纪、投资银行、资产管理等业务，会面临其他金融服务商的竞争，此类竞争可能加剧从而导致公司通过这些业务获取的营业收入减少。又如，公司的各项业务活动以及在这一过程中发生的各类风险事件，可能在公众和各类媒体以各种方式解读的过程中对公司的声誉产生正面的或者负面的影响。再如，国内外财政政策、货币政策等宏观经济政策和其他因素可能导致的中国宏观经济的非预期表现（如经济增长失速、经济结构失衡、通货膨胀或者紧缩加剧等），以及监管机构实施的政策调整、制度变革等措施，会对公司的各项业务产生直接、间接或者潜在的影响。此外，一家或者多家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）发生的风险事件，可能通过市场价格、参与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的规模和收入产生重要影响。

　(2) 已经或者计划采取的应对措施

　公司正在按照《证券公司全面风险管理规范》的要求，建立健全全面风险管理体系。

　①风险管理组织架构

　公司董事会、经理层以及全体员工共同参与风险管理，分别履行相应的风险管理职责。

　董事会是公司风险管理的最高决策机构，履行如下风险管理职责：核准公司风险管理的总体目标、基本政策和基本制度；核准公司整体风险偏好和风险容忍度；核准与公司整体风险管理有关的制度；核准重大风险事件的处置方案；审阅公司定期风险评估报告；监督公司风险管理政策的实施。董事会授权其下设的风险管理委员会履行其部分风险管理职责。

　经理层履行如下风险管理职责：建立责任明确、程序清晰的组织结构、运行机制和授权管理体系；核准公司风险管理的政策和制度；贯彻执行公司整体风险偏好和风险容忍度；组织实施各类风险的识别、评估、监控和应对工作；拟定重大风险事件的处置方案。

　公司指定或者任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下简称为“首席风险官”），并按照有关法律法规和自律规则的要求，为首席风险官履职提供充分保障。首席风险官领导风险管理部门，履行如下职责：组织实施公司风险管理政策和制度；对公司风险管理制度建设进行督导、审查和评估；对公司风险管理制度执行情况进行监督；对重大风险事件或者风险隐患提出处理意见，并督促整改；向董事会和经理层报告风险信息。

　风险管理部门履行如下风险管理职责：在首席风险官领导下推动全面风险管理工作；拟定与公司整体风险管理有关的制度；监测、评估和报告公司整体风险水平；为业务决策提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；向首席风险官报告风险信息。

　各部门和分支机构履行如下风险管理职责：落实公司风险管理政策；建立健全各自领域内的风险管理制度和流程，包括内部报告流程；全面了解并充分考虑与业务相关的各类风险，并予以及时识别、评估、应对和报告；针对各自领域内的重大风险和潜在突发事件，建立风险应急机制，并予以部署到位；指定专人具体负责本部门或者分支机构的风险管理工作并履行一线风险管理职责；向风险管理部门报告风险信息。

　公司全资子公司和控股子公司履行如下风险管理职责：建立健全法人治理结构；建立健全风险管理架构、制度和流程；有效开展风险管理。

　此外，经理层分别指定了履行流动性风险管理职责的具体部门和履行声誉风险管理职责的具体部门。

　②主要风险管理措施

　公司已经并且计划采取有效应对措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类风险。

　公司已经从风险偏好、风险容忍度、风险限额、风险识别、风险评估、风险计量、压力测试、风险监控、风险处置、新业务风险管理、主体流动性风险管理等方面，采取一定的措施，防范、管理和控制公司整体面临的各类风险。

　对于市场风险、信用风险和流动性风险，公司主要采取设定业务限额、建立止损预警机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。公司初步建立基于整体风险偏好、风险容忍度和压力测试方法进行风险指标分解的措施，以业务限额的形式限定公司整体的风险暴露水平。公司建立止损预警机制和（或）强制止损机制或者类似机制（如融资融券等信用业务中的预警机制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公司采取分散化策略，避免将公司对市场风险、信用风险和流动性风险的暴露集中于少数几个（只）客户或者证券。公司通过风险事件应急预案、专项压力测试、获取备用信贷额度等方式，防范流动性风险事件的发生并控制其对公司的影响。公司可能通过参与股指期货和（或）国债期货交易，对全部或者部分权益类或者固定收益类证券头寸进行套期保值，以转移全部或者部分市场风险。

　在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的规章制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险监控部和稽核部独立于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行监控、监督和检查。对于信息技术风险，公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；建立完备的信息系统应急处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。

　在合规风险管理方面，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险，并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修正。

　在其他风险管理方面，公司督促研究部门持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，加强对宏观环境和行业实践的研究，在全面深刻把握公司当前面临的内外部环境的基础上，通过深入开展战略转型、积极培育核心竞争力、大力提升管理效能和加强声誉风险管理等方式予以防范和化解。

　③动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况

　公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等有关法律法规和自律规则，通过制定和实施《风险管理基本制度》、《风险监控办法》、《风险指标动态监控工作细则》、法定风险控制指标风险事件应急预案等制度和措施，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。

　公司建立了能够实现风险控制指标的自动计算、推送和监控功能的风险管理信息系统，每日安排值班人员利用上述系统进行风险控制指标的监控。值班人员一旦发现任意一项风险控制指标触及比法定预警标准更为严格的公司级预警标准，会立即进行报告。值班人员一旦发现任意一项风险控制指标触及法定预警标准或者监管标准，会立即启动和执行法定风险控制指标风险事件应急预案，并按照该预案采取或者提请公司采取报告、监控、业务冻结、减压等措施。同时，公司采取的授权管理、业务限额管理、压力测试等风险管理措施，也有助于风险控制指标动态监控目标的实现。

　公司建立的风险控制指标补足机制分为应急减压和长期战略两个方面。应急减压措施根据所涉及的风险控制指标确定，以增加净资本、减少负债、降低相关业务规模或者减少相关持仓为首要目标。在以增加净资本为首要目标的情况下，公司兼顾及时性和有利性，以减少流动性较高的金融资产规模为主要手段，并以所涉及风险控制指标返回可行区域为限。公司制定和实施增发、配股、次级债发行等长期战略规划，也有助于在长期内改善风险控制指标。

　在报告期内，上述机制执行情况良好，没有出现任意一项风险控制指标触及法定预警标准的情形，也没有出现任意一项风险控制指标不符合规定标准的情形。在报告期内，公司先后两次发行次级债，共募集资金74.5亿元，起到了补充净资本进而改善部分其他风险控制指标的作用。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1 会计政策变更情况

　公司于2015年12月29日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对融资类业务计提减值准备进行变更。

　1、变更日期

　2015年12月31日

　2、变更原因

　根据中国证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》（会计部函[2015]87号）要求，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。鉴于以上原因，出于会计处理的审慎性考虑，公司决定对融资类业务计提减值准备进行变更。

　3、变更内容

　原融资类业务减值准备计提方法：客户未按期补足担保品，被强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回的融资款，或到期后客户未能还清的融资款转入“应收账款”科目下的“应收融资融券款”、“应收约定购回式证券交易”和“应收股票质押式回购交易”明细科目核算，按照应收客户的款项与客户账面资产价值的差额全额计提坏账准备。 变更后融资类业务减值准备计提方法：公司在资产负债表日，对已形成风险的融资类业务所形成的债权，先按照个别认定法，单独进行减值测试，计提相应的减值准备；单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权，按照资产负债表日融资余额计提减值准备，计提比例为融资融券业务0.5%、约定购回业务0.8%、质押回购业务1%。

　4、本次会计估计变更对公司财务状况及经营成果的影响

　根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。以公司2015年12月末融资类业务计算，公司2015年度资产减值损失增加10,871.43万元，净利润减少10,871.43万元。

　7.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　7.3 财务报表合并范围发生变化情况

　截至2015年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　除上表外，合并财务报表范围还包括公司为管理人且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是6只资产管理计划产品）。详见公司2015年度报告附注九、合并范围的变更及附注十、在其他主体中的权益。

　7.4 公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：郑亚南

　太平洋证券股份有限公司

　二〇一六年三月三日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-30

　太平洋证券股份有限公司

　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第三届董事会第三十七次会议的通知于2016年2月22日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第三十七次会议于2016年3月3日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，董事张宪先生委托董事郑亿华先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　一、2015年度总经理工作报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、2015年度董事会工作报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、2015年度财务决算报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、2015年度利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,133,055,229.17元，母公司2015年度实现净利润1,162,807,148.03元，基本每股收益0.321元。期初母公司未分配利润为512,581,682.36元，扣除2014年现金分红176,523,351.30元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为1,498,865,479.09元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共348,842,144.40元。扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为1,150,023,334.69元。根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2015年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2015年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为1,110,045,861.12元。

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配预案为：以公司配股后总股本4,544,210,913股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税），共计分配现金红利363,536,873.04元（含税）。本次股利分配后的未分配利润786,486,461.65元结转下一年度。公司2015年度拟分配现金红利占2015年度归属于母公司股东净利润的32.08%。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、2015年度独立董事述职报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、2015年度社会责任报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　七、2015年度合规报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　八、2015年度内部控制评价报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　九、2015年度董事薪酬及考核情况专项说明

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　十、2015年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　十一、2015年年度报告及摘要

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案

　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，需支付审计费用为115万元，其中年报审计费用75万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十三、关于召开2015年度股东大会的议案

　详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-31）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-31

　太平洋证券股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通 知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月25日14点00分

　召开地点：云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月25日

　至2016年3月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的审议情况，请参见2016年3月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告及第三届监事会第十三次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2016年3月18日在上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn刊登。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　(一)出席现场会议的登记方式

　1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　3、股东应于2016年3月23日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

　4、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　(二)网络投票登记注意事项

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　六、其他事项

　(一)会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　邮编：650021

　电话：0871-68885858转8191

　传真：0871-68898100

　（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　2016年3月3日

　附件1：授权委托书

　附件2：太平洋证券股份有限公司2015年度股东大会回执

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　太平洋证券股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　法定代表人签章：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2

　太平洋证券股份有限公司

　2015年度股东大会回执

　■

　注：

　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　3、本回执在填妥及签署后于2016年3月23日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　证券代码：601099证券简称：太平洋公告编号：临2016-32

　太平洋证券股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第三届监事会第十三次会议的通知于2016年2月22日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司第三届监事会第十三次会议于2016年3月3日召开。本次会议应到监事三名，有两名监事现场参会并行使表决权，监事黄静波先生委托监事会主席王大庆先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王大庆先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　一、2015年度监事会工作报告

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、2015年度财务决算报告

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、2015年度利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,133,055,229.17元，母公司2015年度实现净利润1,162,807,148.03元，基本每股收益0.321元。期初母公司未分配利润为512,581,682.36元，扣除2014年现金分红176,523,351.30元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为1,498,865,479.09元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共348,842,144.40元。扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为1,150,023,334.69元。根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2015年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2015年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为1,110,045,861.12元。

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配预案为：以公司配股后总股本4,544,210,913股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税），共计分配现金红利363,536,873.04元（含税）。本次股利分配后的未分配利润786,486,461.65元结转下一年度。公司2015年度拟分配现金红利占2015年度归属于母公司股东净利润的32.08%。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、2015年度社会责任报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　五、2015年度合规报告

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　六、2015年度内部控制评价报告

　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：

　《太平洋证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　七、2015年度监事薪酬及考核情况专项说明

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　八、2015年年度报告及摘要

　监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2015年年度报告发表如下审核意见：

　1、2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

　3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案

　公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，需支付审计费用为115万元，其中年报审计费用75万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司监事会

　二〇一六年三月三日