一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。

　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　1.5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.6 公司简介

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　■

　1.7 公司2015年度利润分配预案为：以公司截至2015年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），实际分配现金利润为733,864,186.12元，占2015年末累计可供股东分配利润的30.41%，本次分配后剩余未分配利润1,679,418,685.02元结转至下一年度。2015年末公司不进行资本公积金转增股本。本预案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　加上2015年中期已经分配的现金股利338,706,547.44元，全年合计分配现金利润总额为1,072,570,733.56元，占公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.17%，剩余可供投资者分配的未分配利润为1,679,418,685.02元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2015年，证券市场波动较大，上证综指和深证综指最高振幅分别达到71.95%和81.27%，上证指数收于3,539.18点，涨幅9.41%；深证成指收于12,664.89点，涨幅14.98%。整个证券行业在资本市场整体向好的大背景下实现了较快发展，证券公司整体资产规模显著提升，净资产及净资本稳步增长，盈利水平也创历史最高。中国证券业协会数据显示，2015年，125家证券公司实现营业收入、净利润分别为5,751.55亿元和2,447.63亿元（未经审计，下同），同比分别增长120.97%和153.50%；截至2015年底，125家证券公司总资产6.42万亿元、净资产1.45万亿元。

　公司作为全国性、综合性大型券商，近年来不断拓展业务广度和深度，加快完善海外业务平台，不断强化综合金融服务能力，基本构建全牌照、一体化、跨地域的全业务链体系。

　公司经纪业务主要为投资者提供代理买卖证券等金融产品的服务，包括境内外证券及期货经纪业务、代销金融产品等，随着行业创新发展和公司综合平台的打造，融资融券、约定购回、股票质押等中间业务得以发展迅猛。

　公司投资银行业务主要为客户提供融资及财务顾问服务，包括股权融资（IPO及再融资）、债券融资和财务顾问（并购重组）业务，持续保持并购和再融资的市场领先地位，并不断为客户提供优先股、私募债等新服务。

　公司资管业务主要为客户提供资产管理服务及产品，包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理及其他资产管理业务。近年公司大力发展主动管理业务，已成功发行固定收益、量化投资、主题策略、FOFs、新三板、员工持股计划业务及资产证券化等多元化资管产品。

　公司自营业务主要从事方向性投资和量化投资业务，包括权益类产品、固定收益类产品、衍生品交易等。在市场波动加剧的情况下，公司自营业务通过权益类套保投资，利率互换及国债期货套保、跨境套利和股票期权等业务，取得了较为稳定的收益。

　公司新三板业务主要为中小微企业提供全国中小企业股份转让系统（新三板）的挂牌、做市，以及后续再融资及财务咨询等服务。同时，在创新的大背景下，公司大力拓展场外业务，为投资者提供柜台交易服务，包括柜台市场产品发行代销、场外衍生品交易、股权众筹等。

　公司还通过下属分支机构开展各项创新业务及综合金融服务。通过重庆OTC参与区域股权交易市场，开展股权登记托管和转让等业务，通过西证投资及其子公司开展股权直接投资、互联网金融等业务，通过西证创新及其子公司开展另类投资、小额贷款等业务，通过西南期货开展商品期货、金融期货经纪、期货投资咨询等业务。此外，公司全资子公司西证国际控股的西证国际证券在境外市场亦开展各项证券业务，公司参股的银华基金从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。

　三 会计数据和财务指标摘要

　3.1 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 主要财务指标

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　3.3 母公司的净资本及风险控制指标

　单位：元 币种：人民币

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　注：此表数据为母公司口径，根据《证券公司年度报告内容与格式准则》规定，2014年数据按照新标准重新计算列示。报告期内，公司各项风险控制指标均持续合规。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位:股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司保持经营业绩的较快增长，实现营业收入84.97亿元，同比增长131.22%；净利润35.45亿元，同比增长163.22%。截至2015年12月31日，公司资产总额717.49亿元，所有者权益总额195.90亿元，母公司净资本138.37亿元；每股收益0.63元，加权平均净资产收益率19.83%。在2015年证券公司分类监管评级中，公司继续获得A类AA级券商评级。

　6.1 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　6.1.1 收入和成本分析

　报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为31.58%、16.24%、8.39%和32.81%。其中，公司经纪业务（含融资融券业务）、自营业务收入占比较大，且经纪、资管和自营业务的营业收入均实现了大幅增长。从公司利润构成来看，报告期内，经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务和其他业务的营业利润占比分别为41.13%、26.93%、15.05%、60.38%及-43.49%。与上年同期相比，公司自营业务和资管业务的营业利润占比大幅提升，经纪业务和投行业务与去年基本持平，而其他业务营业利润占比下降较多。

　(1)主营业务分类别、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　1)主营业务分类别情况的说明

　①证券经纪业务（含融资融券业务）

　2015年，市场交易水平同比大幅增长，全市场股票基金日均交易金额达到11,098亿元，较2014年的3,229亿元同比增长了243.68%。全年市场行情起伏较大，投资者参与度提升，期末全国投资者数量达到9,910.54万人。公司经纪业务通过三年耕耘，在改革政策的持续引导和推动下，经营面貌出现显著变化，战略格局明显提升，总体上形成以费收比为核心的高度市场化的考核管理模式，以创新业务转型为方向，形成能者上、庸者下的经营氛围。经纪业务序列人力资源不断优化，传统的低技术含量的通道业务逐步转变成以证券公司所有业务为背景依托，结合营业部渠道优势的新模式。

　2015年，在包括考核激励引导、人力资源管理、网点架构试点改革、合规风险控制、管理及服务支持等各项工作高效完成的基础上，公司经纪业务保持了充沛的前进动力，多项业务指标创下历史新高，合规工作总体上卓有成效。截至期末，公司营业部家数达到119家，客户流通资产超过3,000亿元，交易市场份额0.813%，均为历史最好水平。

　信用业务方面，在行情推动下全年客户融资需求增长迅猛，在合规及风险可控的前提下，各营业部快速提升信用业务收入比重，推进业务转型，并在行情变化中快速反应，采取多种措施减少系统性风险对公司及客户的影响，收入同比大幅增长，两融日均余额市场份额0.9%，行业排名23位，较2014年上升6位。

　此外，经纪业务团队在海外业务、客户服务和财富管理方面也取得了较大突破，不仅新增了不少针对高端客户的服务手段，同时通过提升产品线的数量和质量，使得产品销售再次创下历史新高，不仅满足了客户需求，同时也为公司拓展了新的收入渠道，助推客户结构的不断完善。

　报告期内，公司经纪业务实现营业收入26.83亿元，同比增长82.44%；营业利润17.55亿元，同比增长138.20%。

　②投资银行业务

　2015年，股票发行注册制改革启动、公司债新规正式实施、并购重组审核进一步市场化等一系列具有深远影响的改革创新举措的出台，为投资银行业务带来难得发展机遇的同时，也对现有投资银行业务的市场格局和业务模式发起了挑战。

　公司投行团队勇于迎接挑战，抓住市场机遇，充分发挥大投行平台融合股权、债权、并购三大类业务的优势，把握市场脉搏，升级优化业务模式，增加业务品种，在积极推进IPO项目的同时，继续保持并购业务优势，并加大债券业务的开发力度。公司投行团队不断加强业务创新力度，加快推出新品种和新业务，在公司债、二级资本债、资产证券化、优先股、新三板、资产管理业务和股权质押等多项新业务上均取得了长足的进步。

　随着业务规模的扩展，投行持续强化全面风险管理，细化风险控制机制，提高项目管理质量，进一步夯实风险控制工作，推动投行业务稳健发展。

　报告期内，投行业务实现营业收入13.80亿元，同比增长47.64%；营业利润11.49亿元，同比增长166.60%。

　a.股权融资业务：

　报告期内，投行完成IPO项目5个，再融资项目21个，累计承销金额211.32亿元，再融资发行家数在行业继续保持领先地位。公司投行服务金融行业大客户的能力进一步显现，作为联席主承销商之一，成功参与了农业银行非公开发行优先股第二期发行（总发行量4亿股，总募集金额400亿元）和国泰君安股份公司首次公开发行A股的承销工作（总发行量15.25亿股，总募集金额300.57亿元）。

　2015年股权承销保荐业务详细情况表

　■

　b.债务融资业务：

　2015年，债券市场保持迅速发展的态势，在证监会有关公司债新规则的推动下，公司债业务出现了“井喷”式的增长，其他品种则继续保持良好发展势头。公司投行成功为攀枝花市商业银行股份有限公司、中国铁路总公司、国家电网公司等国内大型客户承销发行债券。

　报告期内，投行累计完成债券主承销发行项目33个、累计承销金额384.21亿元。

　2015年债券承销业务详细情况表

　■

　c.财务顾问业务

　2015年，公司担任财务顾问的重大资产项目24家（按照通过并购重组委审核家数统计），行业排名继续保持领先，并位列前三名。报告期内，投行实现财务顾问收入6.29亿元。公司在中国证券业协会对2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中，继续获评为A类，连续三年保持行业对并购重组执业评价能力的最高评级。

　2015年，公司还获得证券时报评选的“2015中国区最佳全能投行”、“2015中国区最佳财务顾问项目团队”、“2015最受投资者追捧的承销商”等多项荣誉称号。

　③资产管理业务

　2015年，券商资产管理行业面对错综复杂的国内外宏观经济形势，面对国内证券市场的巨幅波动，以及监管政策的巨大变化，经受住了诸多考验，继续快速向前发展。中国证券业协会数据显示，截至2015年末，全行业受托资金11.88万亿元，较2014年末增加3.91万亿元，增幅49.06%。2015年证券公司资产管理业务净收入274.88亿元，较2014年增加150.53亿元，增幅为121.05%。对证券公司营业收入贡献为4.78%，与2014年持平。

　2015年，公司资产管理业务紧紧围绕公司总体发展战略，对标国内一流资管机构，全力拓展主动管理业务，取得了较好的经营业绩。报告期内，资产管理业务实现营业收入7.13亿元，同比增长545.61%；营业利润6.42亿元，同比增长2,502.38%。资管业务收入占公司总体营收的比重为8.39%，远高于行业整体水平。

　截至2015年末，公司资管业务在运产品116只，同比增加46只，管理规模902.38亿元；在运主动管理产品24只，报告期内新增发行22只，主动管理规模达到66.74亿元，同比增加33.54亿元，同比增长101.02%，主动管理规模占比由2014年的2.73%大幅提升至7.40%。同时，公司主动管理规模还新增发行固定收益、量化、FOF、主题策略、资产证券化等产品，资管业务条线得以丰富，业务结构亦进一步优化。

　④证券自营业务

　2015年，国内经济仍面临较大下行压力，央行持续降准降息，延续宽松的货币政策。国际市场美联储加息预期贯穿全年，并于年末首次开启本轮加息，全球避险情绪加大，原油等大宗商品下跌，市场面临的国际不确定性因素增加。A股全年跌宕起伏，上半年股市赚钱效应明显，增量资金推动指数、个股屡创新高；6月下旬开始，去杠杆叠加市场调整，市场遭遇两次急速下跌。全年上证综指累计涨9.41%，振幅高达71.95%。在巨幅震荡行情中，公司证券自营业务在维护市场稳定的同时秉承稳健投资理念，继续加大量化、固定收益等低风险自营业务的投资力度，优化资产配置结构，实现了全年自营业务收入稳步增长的良好局面。

　报告期内，公司证券自营业务实现营业收入27.88亿元，同比增长170.24%；营业利润25.76亿元，同比增长215.05%，创造了5年以来的最佳投资业绩。

　⑤其他业务

　2015年，公司高效统筹调动各方面、各层级、各类型的资源，正式建立起覆盖全公司范围的综合业务平台，不断加强业务资源分享和交叉合作的频率、深度及广度，有效促进了其他业务的协同、快速发展。新三板业务储备项目突破1000个，累计签约近600家企业；完成挂牌项目83个，同比增长逾8倍；完成新三板定增项目37个，融资总额10.61亿元；累计托管新三板股份市值达105亿元，累计挂牌数市场排名第18。场外业务柜台交易系统成功上线，互联网平台正式运营；完成第一单股权众筹业务，合作发行股权投资基金；有序推进海外基金等跨境业务，顺利取得央行征信资格，并积极申请贵金属现货合约代理和黄金自营业务资格。

　西证股权投资有限公司全力打造股权投资、基金管理及专业咨询服务的多元服务平台，截至2015年底累计投资项目25个，并积极推进第3支基金的运营管理工作，其下属的重庆西证电子商务有限责任公司转变经营模式，探索成为公司互联网金融的一个营销平台，通过“投融通”平台发布各类产品共80期，募集资金4.65亿元。西证创新投资有限公司有效控制总体风险敞口，积极探索另类投资业务，深度融入大资管业务平台及母公司综合业务平台，全年完成投资项目30个，其下属的重庆西证小额贷款有限公司探索转型，积极服务母公司客户，累计提供9笔股权质押融资贷款。

　西南期货有限公司加强内部建设和业务探索，经营业绩稳步增长，客户资产规模较上年增长3倍，净利润同比增长逾10倍；与母公司业务合作强加，开展IB业务的营业部数量达75家；在2015年期货公司分类评级中获评B类BBB级，较上年实现二个等级的提升。目前，其综合实力跃居重庆辖区期货公司第二名，并跻身全行业中等偏上位置。

　重庆股份转让中心有限责任公司进一步丰富业务模式，新设了中小企业股权报价系统，成立了基金管理与电子商务子公司，2015年新增挂牌企业38家，同比增长80%；新增托管企业46家，托管企业总数达767家；实现交易额51.88亿元；会员家数、交易额、融资额等主要指标在国内区域市场中位居前列。

　研发中心以重点行业和重点区域为研究业务突破口，努力培育区域品牌和差异化竞争优势，在内外研究服务方面均取得可喜成绩。在第九届（2015）“卖方分析师水晶球”的评选中，机械团队蝉联第1名、医药团队获得第2名。在2015年新财富评选中，医药研究员获“最具潜力分析师”奖。此外，由华尔街见闻等首次联合发布的“2015金牌分析师”评选中，公司传媒、计算机、电子等行业研究员榜上有名。

　2)主营业务分地区情况的说明

　①营业收入地区分部报告

　单位：元

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　②营业利润地区分部报告

　单位：元

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　(2)成本分析表

　单位：万元

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　6.1.2 费用

　2015年，公司实现营业收入同比增长131.22%，业务规模和员工队伍的同步扩张，相应导致业务及管理费支出达到326,680.69万元，较2014年同比增加90.01%。业务及管理费支出增幅大大低于营业收入增幅。

　6.1.3 现金流

　报告期内，公司现金及等价物净增加额为127.31亿元。具体分析如下：

　(1)经营活动产生的现金净流入为24.57亿元，主要流入项目为：处置交易性金融资产净增加额5.59亿元、收取利息、手续费及佣金的现金70.35亿元、代理买卖证券收到的现金净额83.74亿元，收到其他与经营活动有关的现金净额1.16亿元；主要流出项目为：融出资金净增加额17.53亿元，支付利息、手续费及佣金的现金21.40亿元，支付给职工以及为职工支付的现金18.90亿元，支付的各项税费12.57亿元，拆入资金净减少额19.97亿元，回购业务资金净减少额35.33亿元，支付的其他与经营活动有关的现金10.56亿元。

　(2)投资活动产生的现金净流出为23.95亿元，主要流入项目为：取得投资收益收到的现金8.33亿元；主要流出项目为：投资支付现金26.93亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.74亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2.62亿元。

　(3)筹资活动产生的现金净流入126.68亿元，其中吸收投资收到的现金0.15亿元,公司发行债券收到现金173.41亿元，收到其他与筹资活动有关的现金27.65亿元，偿还债务支付的现金63.33亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金11.21亿元。

　6.2 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　6.3 主要控股参股公司分析

　6.3.1 西证股权投资有限公司

　西证股权投资有限公司系公司全资子公司，成立于2010年3月，当前注册资本8亿元人民币，注册地重庆，法定代表人余维佳，经营范围为股权投资。西证投资还通过旗下西证重庆股权投资基金管理有限公司在股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业等经营范围内开展业务；通过旗下重庆西证电子商务有限责任公司利用互联网，开展商务信息咨询、经济信息咨询、计算机软件的技术开发、会议及展览服务、计算机系统服务等业务。

　截至2015年12月31日，西证投资总资产121,805.36万元，净资产116,687.17万元；报告期内实现营业收入41,499.38万元，净利润27,541.76万元。

　6.3.2 西证创新投资有限公司

　西证创新投资有限公司系公司全资子公司，成立于2013年4月，当前注册资本40亿元人民币，注册地重庆，法定代表人张纯勇，经营范围为从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务。2015年5月，西证创新在中国证券投资基金业协会登记备案，取得私募投资基金管理人资格，可以开展股权投资基金、证券投资基金以及创业投资基金业务。西证创新还通过下属的重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司从事股权投资管理业务；并与西证国际共同出资设立重庆西证小额贷款有限公司，在重庆市主城九区从事办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务。

　截至2015年12月31日，西证创新总资产151,891.02万元，净资产143,000.44万元；报告期内实现营业收入37,981.10万元，净利润16,028.91万元。

　6.3.3 西南期货有限公司

　西南期货有限公司于2013年10月成为公司全资子公司，注册资本5亿元人民币，注册地重庆，法定代表人李星光，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

　截至2015年12月31日，西南期货总资产177,707.40万元，净资产50,733.95万元；报告期内实现营业收入4,570.12万元、净利润1,156.50万元。

　6.3.4 西证国际投资有限公司

　西证国际投资有限公司系公司在香港特别行政区注册设立的全资子公司，成立于2013年11月，资本金10亿元港币，注册地香港，董事长余维佳。

　2015年1月，以西证国际为主体收购香港主板上市券商敦沛金融的工作完成，并将其正式更名为西证国际证券，其旗下全资子公司持有香港证监会核发的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）业务牌照。

　截至2015年12月31日，西证国际总资产289,294.96万元，净资产83,131.83万元；实现营业收入-621.36万元，净利润-9,016.76万元。

　6.3.5 重庆股份转让中心有限责任公司

　重庆股份转让中心有限责任公司系公司控股子公司，公司持有53%股权，公司于2013年2月成为其控股股东。重庆股份转让中心注册资本15,625万元人民币，注册地重庆，法定代表人崔坚，经营范围包括为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。

　截至2015年12月31日，重庆股份转让中心总资产69,931.80万元，净资产18,649.35万元；实现营业收入5,695.46万元，净利润1,430.63万元。

　6.3.6 银华基金管理有限公司

　银华基金管理有限公司，公司持有49%股权，为其第一大股东。银华基金成立于2001年5月，注册资本2亿元人民币，注册地深圳，法定代表人王珠林，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　截至2015年12月31日，银华基金总资产24.23亿元，净资产18.01亿元；报告期内实现营业收入18.90亿元，营业利润7.40亿元，净利润5.50亿元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　为规范公司融资类业务活动，提高融资类业务风险防范能力，保持公司融资类业务平稳、健康、持续发展，根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及2015年度证券公司年报审计培训要求，变更融资类业务坏账准备的计提标准。

　(1)变更前，对于融资类业务，在资产负债表日，对于已经形成的客户未能如期、足额还款等情况，转为应收账款，根据应收账款坏账准备的计提标准和方法进行计提；对正常的未逾期的融资类业务项目，不计提坏账准备。

　(2)变更后，对于未能如期、足额还款的融资类业务项目，转为应收账款，按照应收账款坏账准备的计提标准和方法进行计提；对于正常的未逾期的融资类业务，根据融资类业务资产分类，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备，具体计提标准如下表所示：

　融资类业务坏账准备计提比例

　■

　根据《企业会计准则》相关规定，该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对2014年及以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，以2015年12月31日融资类业务规模为基础测算，2015年度共需计提融资类业务坏账准备2,136.71万元，净利润减少1,602.53万元。具体情况如下表所示：

　2015年度融资类业务坏账准备计提金额

　单位：万元

　■

　7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司将西证股权投资有限公司、西证创新投资有限公司、西证国际投资有限公司、重庆股份转让中心有限责任公司、西南期货有限公司、西证重庆股权投资基金管理有限公司、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、重庆西证小额贷款有限公司、重庆西证电子商务有限责任公司和西证国际证券股份有限公司等10家子公司（含间接控股子公司）纳入本期合并财务报表范围，同时将部分结构化主体纳入合并范围。具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.3 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016－012

　西南证券股份有限公司

　第七届董事会第四十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十七次会议，于2016年3月3日以现场表决方式在北京召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由余维佳代董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　选举廖庆轩先生为公司第七届董事会董事长，自中国证监会核准其证券公司董事长任职资格之日起正式任职。

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　二、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

　（一）公司董事会战略委员会成员调整如下：

　■

　注：在廖庆轩先生正式履职前，由余维佳代董事长代为履行其相应战略委员会职务。

　（二）董事会其他专门委员会不作调整。

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　三、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　四、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　公司2015年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2015年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），实际分配现金利润为733,864,186.12元，占2015年末累计可供股东分配利润的30.41%，本次分配后剩余未分配利润1,679,418,685.02元结转至下一年度。2015年末公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司融资类业务会计估计变更的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　公司本次会计估计变更事项具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于融资类业务会计估计变更的公告》。

　七、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　八、审议通过《关于公司2015年度合规报告的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　九、审议通过《关于公司2015年度风险控制指标报告的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　十、听取《公司2015年度风险管理报告》

　十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　十二、审议通过《关于审议公司负责人薪酬有关事项的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　十三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本报告尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年年度报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、听取《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　十六、听取《公司独立董事2015年度工作报告》

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2015年度工作报告》。

　本报告尚需在股东大会进行汇报。

　十七、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》

　同意公司2015年度日常关联交易执行情况及预计的2016年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2016年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：

　（一）预计与银华基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，王珠林董事回避该事项的表决。

　（二）预计与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、重庆银海融资租赁有限公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　（三）预计与中国建银投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，江峡董事回避该事项的表决。

　（四）除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过《关于公司2016年度经营计划的议案》

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　十九、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过的《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《公司2015年度董事会工作报告》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，以及公司第七届监事会第二十次会议审议通过的《公司2015年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，公司第七届董事会第四十七次会议听取的《公司独立董事2015年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2016年3月25日（周五）在重庆召开公司2015年度股东大会。

　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一六年三月五日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-013

　西南证券股份有限公司

　第七届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十次会议，于2016年3月3日以现场表决方式在北京召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　公司2015年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2015年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），实际分配现金利润为733,864,186.12元，占2015年末累计可供股东分配利润的30.41%，本次分配后剩余未分配利润1,679,418,685.02元结转至下一年度。2015年末公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司融资类业务会计估计变更的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　公司本次会计估计变更事项具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于融资类业务会计估计变更的公告》。

　四、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　西南证券股份有限公司监事会

　二〇一六年三月五日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-014

　西南证券股份有限公司

　关于融资类业务会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更系根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及2015年度证券公司年报审计培训要求，对融资类业务坏账准备的计提标准作出的相应变更，采用未来适用法处理，无需对2014年及以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。

　一、会计估计变更概述

　（一）变更日期

　自公司董事会审议通过之日起并适用于2015年度财务报告。

　（二）变更原因

　为规范公司融资类业务活动，提高融资类业务风险防范能力，保持公司融资类业务平稳、健康、持续发展，根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及2015年度证券公司年报审计培训要求，变更融资类业务坏账准备的计提标准。

　（三）变更内容

　变更前，对于融资类业务，在资产负债表日，对于已经形成的客户未能如期、足额还款等情况，转为应收账款，根据应收账款坏账准备的计提标准和方法进行计提；对正常的未逾期的融资类业务项目，不计提坏账准备。

　变更后，对于未能如期、足额还款的融资类业务项目，转为应收账款，按照应收账款坏账准备的计提标准和方法进行计提；对于正常的未逾期的融资类业务，根据融资类业务资产分类，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备，具体计提标准如下表所示：

　表1 融资类业务坏账准备计提比例

　■

　二、本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则》相关规定，该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对2014年及以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训精神，该会计估计变更适用2015年度财务报告，以2015年12月31日融资类业务规模为基础测算，2015年度共需计提融资类业务坏账准备2,136.71万元，净利润减少1,602.53万元。具体情况如下表所示：

　表2 2015年度融资类业务坏账准备计提金额

　单位：万元

　■

　三、董事会关于本次变更的表决情况

　经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，同意公司根据上述规定对融资类业务坏账准备计提标准进行变更。

　四、独立董事的意见

　公司独立董事对本次会计估计变更发表了独立意见，认为该事项采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求。公司本次会计估计变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　五、监事会的意见

　公司监事会认为该事项采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求。公司本次会计估计变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第四十七次会议决议；

　（二）公司独立董事对公司融资类业务会计估计变更的独立意见；

　（三）公司监事会对公司融资类业务会计估计变更的意见。

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一六年三月五日

　西南证券股份有限公司独立董事

　对公司融资类业务会计估计变更的独立意见

　根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及证券公司2015年度会计审计培训精神，公司基于审慎性原则和融资类业务客观风险性质，从规范融资类业务活动、提高风险防范能力以及保持融资类业务持续稳健发展出发，对该类业务坏账准备的计提标准进行调整。针对该事项，我们作为公司独立董事发表以下意见：

　一、该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求；

　二、本次会计估计的变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

　二〇一六年三月三日

　西南证券股份有限公司监事会

　对公司融资类业务会计估计变更的意见

　根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及证券公司2015年度会计审计培训精神，公司基于审慎性原则和融资类业务客观风险性质，从规范融资类业务活动、提高风险防范能力以及保持融资类业务持续稳健发展出发，对该类业务坏账准备的计提标准进行调整。针对该事项，公司监事会发表意见如下：

　一、该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求；

　二、本次会计估计的变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　西南证券股份有限公司监事会

　二〇一六年三月三日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-015

　西南证券股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2016年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2015年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

　一、2015年度日常关联交易执行情况

　2015年内，公司在股东大会审议通过的《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司权益的情形。2015年公司关联交易收入合计6.20亿元；此外还发生有分别约占公司当期同类交易0.19%、0.35%的债券现券及回购交易。执行情况具体如下：

　（一）发生收入

　■

　注：报告期内，安诚财产保险股份有限公司与公司签订定向资产管理计划资产管理合同，委托公司作为定向资产管理计划的管理人，公司对超出合同约定之年化收益率的部分收取业绩报酬。报告期内相关定向资产管理计划已按合同执行完毕，扣除安诚财产保险股份有限公司收益后超出部分业绩报酬已划回公司，公司确认收入58,529.66万元。截至本报告期末，安诚财产保险股份有限公司与公司已不构成关联关系。

　（二）发生其它（双向交易）

　■

　二、2016年度预计的日常关联交易情况

　根据业务开展的需要，预计2016年度内公司可能发生的日常关联交易包括：存款利息；席位租赁；基金代销；提供资产管理业务服务；财务顾问、投资顾问以及项目推荐服务；共同投资；就融资租赁开展相关投融资业务；托管费、监管费、委托人收益；银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易；金融产品交易等。见下表：

　■

　三、定价原则

　上述交易的定价原则如下：

　（一）存款利息：按市场利率定价。

　（二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，佣金率参照市场平均水平执行。

　（三）基金代销：基金代销手续费率参照行业惯例及市场价格水平予以定价。

　（四）提供资产管理业务服务：参照市场同类型资产管理业务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

　（五）财务顾问、投资顾问以及项目推荐服务：参照业务发生时市场具体价格水平及行业惯例，协商确定合理价格。

　（六）共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、合伙协议，平等确定投入金额及各方权利义务。

　（七）就融资租赁开展相关投融资业务：参照业务发生时的市场价格水平，各方公平协商确定相关协议中的各方权利义务。

　（八）托管费、监管费、委托人收益：参照市场定价情况，各方协商确认合理价格。

　（九）银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易：银行间交易参照市场交易水平，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平；回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内确定。

　（十）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。

　四、关联方及关联关系介绍

　■

　五、交易目的以及对公司的影响

　（一）上述预计的公司2016年度日常关联交易事项，均基于公司及公司所属子公司正常业务运营的需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

　（二）上述预计的公司2016年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。

　（三）上述预计的公司2016年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司亦不会因此在经营上对关联人形成依赖。

　六、独立董事意见（附后）

　七、审议程序

　公司第七届董事会关联交易决策委员会第十四次会议及第七届董事会第四十七次会议已审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，其中王珠林董事回避表决“预计与银华基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”；李剑铭董事回避表决“预计与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、重庆银海融资租赁有限公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”；江峡董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”。

　该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2016年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务开展的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。

　八、备查文件

　（一）西南证券股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议

　（二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易之事前认可意见

　（三）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易之独立意见

　（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2016年度日常关联交易之审核意见

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一六年三月五日

　西南证券股份有限公司独立董事关于

　预计公司2016年度日常关联交易之事前认可意见

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2016年3月3日召开第七届董事会第四十七次会议，审议预计2016年度日常关联交易相关议案。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将该等议案提交公司董事会审议。

　独立董事：刘轶茙、吴军、张力上

　2016年3月3日

　西南证券股份有限公司独立董事

　关于预计公司2016年度日常关联交易之独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了预计公司2016年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

　一、公允性

　相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　二、合理性

　相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展。

　三、程序性

　相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

　据此，我们就公司预计的2016年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　独立董事：刘轶茙、吴军、张力上

　2016年3月3日

　西南证券股份有限公司董事会

　关联交易决策委员会

　对预计2016年度日常关联交易之审核意见

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对预计公司2016年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表意见如下：

　我们认为公司预计的2016年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。关联交易决策委员会对预计公司2016年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。

　西南证券股份有限公司董事会

　关联交易决策委员会

　二〇一六年三月三日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-016

　西南证券股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第1条 重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月25日 9点30分

　召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月25日

　至2016年3月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：《公司独立董事2015年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议公告》、《西南证券股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告》等相关文件。

　本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案5

　涉及关联股东回避表决的议案：议案5 应回避表决的关联股东名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆国际信托股份有限公司回避各自《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　(一)登记方式：

　1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2015年度股东大会”字样并留有效联系方式。

　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　(二)登记时间：2016年3月24日（9:00-11：30，13：00-17:00）

　(三)登记地点及联系方式：

　地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

　邮政编码：400023

　联系电话：(023)63786433

　传真号码：(023)63786477

　联系人：韦先生

　六、其他事项

　(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

　特此公告

　附件：授权委托书

　西南证券股份有限公司董事会

　2016年3月5日

　附件：

　授权委托书

　西南证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　　年　月　日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-017

　西南证券股份有限公司

　2016年2月主要财务信息快报

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）初步核算的2016年2月主要财务数据。

　提请关注事项如下：

　1、披露范围：西南证券母公司财务数据。

　2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。

　西南证券2016年2月主要财务数据表（未经审计）

　单位：人民币万元

　■

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一六年三月五日