一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。本公司2015年年度报告全文于2016年3月5日在上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn)披露。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2016年3月3日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《博通股份2015年度利润分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司的净利润3,178,677.57元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2015年12月31日，未分配利润仍为-81,237,796.20元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2015年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2015年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提交公司股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息技术和高等教育两大块。

　报告期内及截至报告期末，本公司有三个控股子公司（包括全资）、一个联营公司。本公司持有西安博通科技有限责任公司100%股权，持有西安交通大学城市学院70%股权，持有北京国电博通科技有限公司60%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

　2、计算机信息技术

　（1）计算机信息技术业务及经营模式

　业务、产品及用途：

　公司本部及博通科技的主营业务为计算机信息技术，是将自主版权应用软件产品研发生产、跨平台和多技术计算机网络系统高度集成于一体的专业化的计算机信息公司，主要业务是以国土资源为核心的电子政务，辅助有煤炭企业信息化和系统集成。

　计算机信息技术业务的主要产品包括国土资源信息化产品、业务中间件平台产品，辅助有煤炭采掘信息化产品。公司国土资源信息化客户主要为国家各级国土资源行政管理部门，煤炭企业信息化的客户主要为国有大中型煤矿。近年来主要是以国土资源信息化为主，煤炭采掘行业整体近年来持续低迷，煤炭采掘信息化的毛利率要低于国土资源信息化。

　公司以国土资源信息化产品服务为核心，通过平台化的业务中间件产品，已成功广泛应用于包含业务平台、地政、矿政、测绘、执法、办公、档案等全业务的国土资源电子政务领域，是中国智慧国土领域重要参与者。

　经营模式：

　主要是以自主软件为核心，根据需求为客户提供定制化的软件开发和服务，或是根据客户的特殊需求对软件进行二次开发，同时为客户提供咨询、方案设计、系统实施及相关技术服务。收入来源主要是计算机信息化解决方案和软件的销售、老客户软件系统升级改造和维护、提供计算机信息技术以及软硬件系统集成销售与服务。成本主要包括软件开发、实施成本，以及计算机软硬件设备的采购成本。

　业绩驱动因素：

　计算机软件的核心技术和市场占有率是是最重要的业绩驱动因素，公司持续加大计算机信息业务的研发力度，持续做好中间件平台的升级完善，并不断拓展国土资源信息化市场占有率，并积极拓展其它电子政务应用系统，提升计算机业务的持续市场竞争力。

　（2）计算机信息技术行业情况说明

　计算机软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业目前为快速成长期，近年来软件行业始终保持了较快的增长率，产业规模继续保持平稳较快增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化的需求急剧增长，并推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。

　计世资讯《2015年中国政府行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》研究结果显示，2014年中国政府行业的信息化投入规模达到572.2亿元人民币，比2013年增长7.5%，继续保持增长的态势。各省市开始整合现有的软硬件资源，构建电子政务公共平台。2014年5月国土资源部公告了2013年度全国国土资源信息化建设情况暨《国土资源信息化“十二五”规划》中期评估结果，该文件提出了“十二五”后两年工作重点：第一，完善信息化顶层设计，构建覆盖全国的“国土云”，开展“十三五”规划前期研究；第二，加快推进不动产登记信息管理基础平台建设。按照国土资源部关于不动产统一登记工作的相关要求，整体规划和推进不动产登记信息管理基础平台建设，积极推进信息共享和查询服务；第三，深化以第二次全国土地调查成果为重点的数据共享服务；第四，加强“一张图”和综合监管平台建设与应用；第五，大幅度提高基层国土资源管理业务信息化覆盖面等。国土资源信息化目前处于快速发展阶段。

　公司在国土资源信息化提供商中处于国内前五名的领先地位，是煤炭企业信息化行业内排前列的竞争者。

　3、高等教育

　（1）高等教育业务及经营模式

　业务、产品及用途：

　城市学院的主营业务为高等教育，是由本公司和西安交通大学共同举办并经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院。

　城市学院属于民办高等教育，主要是对于通过普通高等学校招生全国统一考试的入校学生进行本科层次的高等学历教育。2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生。

　经营模式：

　城市学院实行董事会领导下的院长负责制，独立办学，独立招生，独立承担民事责任，独立进行财务核算，学生毕业后独立颁发国家承认的城市学院毕业证书，符合城市学院学士学位授予条件者由城市学院授予国家承认的城市学院学士学位。城市学院收入来源主要为学生学费和住宿费收入，也包括其他教育、捐赠、政府补助等其他收入，成本主要为教学、学生培养、校园建设等。

　根据教育部《独立学院设置与管理办法》规定，独立学院是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事业。收费项目和标准的确定，按照国家有关规定执行。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。城市学院的招生规模由陕西省教育行政管理部门批准，学费、住宿费等由陕西省物价行政管理部门批准。在符合相关条件并履行程序后，公司可以从城市学院的办学结余中取得合理回报。

　业绩驱动因素：

　教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。城市学院是在我国高等教育改革与发展过程中应运而生的新型大学，依托西安交通大学百年名校雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。任课教师和管理干部主要从西安交通大学选聘，确保教学质量和办学方向。城市学院现设有电气与信息工程、计算机科学与信息管理、机械工程、应用经济、管理、外语、艺术设计、护理、人文与社会科学等9个系以及数学、体育、物理3个教学部，设有41个本科专业，面向全国招生，社会声誉和影响力持续提升。

　（2）高等教育行业情况说明

　独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校，是民办高等教育的重要组成部分。普通高等学校主要利用学校名称、知识产权、管理资源、教育教学资源等参与办学。社会组织或者个人主要利用资金、实物、土地使用权等参与办学。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。

　民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。

　独立院校目前处于稳定发展阶段。市场竞争是独立学院培养应用型人才的驱动力，独立学院从成立之初就面临市场竞争和毕业生就业问题，其灵活的办学机制，既使人才培养能更好地贴近社会与市场需求，又使独立学院直接面临市场竞争的压力。在市场竞争压力下，大多数独立学院走上了一条与地方经济社会发展相衔接的、追求办学特色的应用型人才培养之路。城市学院应用型人才培养采取了学校与社会用人部门相结合、师生与生产实际相结合、理论与实践相结合的基本模式，经过几年来的办学实践，培养高素质应用型人才已成为独立学院的办学理念，并取得了良好的效果。

　根据教育部公布的2013年具有普通高等学历教育招生资格的独立院校名单，全国有符合规定的独立院校287所，其中陕西省有12所。在独立院校的队列中，城市学院在陕西省内名列第一、国内处于前列。

　4、北京国电的主营业务为计算机信息技术，近年来经营已处于停滞状态。联营公司西安博捷已长期处于停滞状态。

　5、上述情况与2014年度相比较均无变化。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10名股东情况

　公司无优先股股东。

　六 管理层讨论与分析

　（一）经审计，信永中和出具了标准无保留意见的2015年度审计报告，报告期内，公司合并实现营业收入172,196,432.40元，同比减少17.12%；实现营业利润-2,968,696.46元，同比减少356.52%；实现归属于母公司的净利润3,178,677.57元，同比减少47.03%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-5,908,241.54元，同比减少3,148,166.11元。

　报告期内公司利润主要来源于主营业务和非经营性损益，业务类型、利润构成及利润来源与上年相比均无重大变化。

　营业利润上年为盈利，本报告期为亏损，主要是因近年来公司持续重大资产重组、以及城市学院在校学生人数的减少，对于营业利润带来较大的不利影响。

　本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

　（二）报告期内主要经营情况

　报告期内，公司主营业务为计算机信息技术和高等教育，与上年相比无变化。收入和成本的构成内容与上年相比也无变化。

　各业务在公司收入和成本中所占的比重有所变化，主要是报告期内公司根据计算机信息化市场发展趋势和公司实际情况，主动对计算机业务规划做了调整，进一步加大突出以国土资源信息化为核心的软件业务，大幅度减少了毛利率很低的计算机分销业务，系统集成业务也有所减少，使得计算机信息业务在公司收入和成本中所占的比重减少，高等教育在公司收入和成本中所占的比重增加；并且使得计算机信息业务中的计算机分销业务所占比重大幅度减少、系统集成业务所占比重有所减少、软件业务所占比重增加。

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　（1）主营业务分行业情况说明

　公司主营业务包括计算机信息技术和教育。

　因计算机业务规划调整，报告期内公司大幅度减少了毛利率很低的计算机分销业务规模，综合提升了计算机信息技术的毛利率。

　（2）主营业务分产品情况说明

　计算机信息技术具体包括系统集成、计算机分销、软件开发三部分，教育具体包括学费及住宿费收入。

　为了提高计算机软件业务市场占有率，报告期内公司与合作伙伴共同合作了软件服务项目，该等项目的营业收入为15,412,992.13元，使得营业收入增长较多，但其毛利率相对自有软件开发的毛利率较低，使得公司软件开发成本增长更大，软件开发毛利率降低较多。剔除该等项目，报告期内公司自有软件开发产品毛利率为68.91%，公司2014年度软件开发毛利率为67.11%，二者基本持平。因计算机业务规划调整，报告期内公司系统集成业务较上年有所下降。

　高等教育（城市学院）报告期内招生人数少于毕业人数，使得学生在校人数减少，从2015年秋季起，经陕西省物价行政管理部门批准，新生开始执行新的收费标准，学费有小部分上涨，老生仍然执行原有标准，综合因素使得收入下降幅度不大；办学成本有所增加；毛利率较上年有所下降。

　2、成本分析表

　单位:元 币种:人民币

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　因计算机业务规划调整，报告期内公司减少了毛利率很低的计算机分销业务规模，计算机分销的采购成本也随之大幅度降低，同时也使得计算机信息技术的综合开发采购实施成本降幅较大。为了提高计算机软件业务市场占有率，报告期内公司与合作伙伴共同合作了软件服务项目，该等项目的毛利率较低，使得软件开发实施成本增幅较大。因计算机业务规划调整，报告期内公司系统集成业务较上年有所下降，也相应使得系统集成的采购实施成本有所下降。

　（三）投资状况分析

　1、本报告期内及截至报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息技术）100%股权，持有北京国电博通科技有限公司（主营业务为计算机信息技术）60%股权，持有西安博捷科技发展有限公司40%股权。

　其中北京国电博通科技有限公司经营已处于停滞状态，西安博捷科技发展有限公司已长期处于停滞状态。

　2、报告期内公司无重大的股权投资情况和非股权投资情况，也无重大资产和股权出售情况。

　3、主要控股参股公司分析

　（1）报告期内本公司无处置子公司、新增子公司、以及对子公司增资或减资的情况。

　（2）主要子公司基本情况 单位：元 币种：人民币

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　（3）单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营财务状况

　单位：元 币种：人民币

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　（4）城市学院经营情况

　2015年度城市学院实现净利润9,750,241.26元，较上年度减少29.73%，主要是因招生政策等宏观环境原因，2015年度招生人数少于毕业人数，使得在校学生人数减少，报告期末在校学生为9600名左右；从2015年秋季起，经陕西省物价行政管理部门批准，新生开始执行新的收费标准，学费有小部分上涨，老生仍然执行原有标准，综合因素使得收入下降，同时因办学费用成本增加，使得毛利率下降，对于净利润有一定影响。城市学院将积极通过扩大招生、继续争取新生学费增长、拓展办学新思路、控制成本和费用、不断提升教育教学质量等各种措施积极应对。

　（5）其他

　公司持有北京国电博通科技有限公司60%股权，该公司注册资本1,000万元，主营业务为计算机信息，该公司经营已处于停滞状态。公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本4,000万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，近年来该公司一直处于停滞状态，未开展经营业务。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内,本公司无需要披露的会计政策、会计估计和核算方法变化。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，本公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，本公司合并财务报表范围包括西安博通科技有限责任公司、西安交通大学城市学院和北京国电博通科技有限公司三家公司。与上年度相比，财务报表合并范围未发生变化。

　具体请详见本公司2015年年度报告第十一节、财务报告之“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　2015年度，公司财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

　西安博通资讯股份有限公司

　董事长：王萍

　董事会批准报送日期：2016年3月3日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-020

　西安博通资讯股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会会议审议通过了《博通股份董事会2015年度工作报告》、《博通股份总经理2015年度工作报告》、《博通股份2015年年度报告》和《博通股份2015年年度报告摘要》、《博通股份2015年度财务决算报告》、《博通股份2015年度利润分配方案》、《博通股份独立董事2015年度述职报告》、《博通股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告》、《博通股份2015年度内部控制自我评价报告》、《博通股份2015年度内部控制审计报告》、《博通股份关于续聘2016年度审计机构的议案》等十项议案。

　一、董事会会议召开情况

　1、2016年3月3日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第五届董事会第十二次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、2015年2月22日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　3、本次董事会会议于2016年3月3日在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　二、董事会会议审议情况

　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　1、审议通过《博通股份董事会2015年度工作报告》。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　2、审议通过《博通股份总经理2015年度工作报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　3、审议通过《博通股份2015年年度报告》和《博通股份2015年年度报告摘要》。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　4、审议通过《博通股份2015年度财务决算报告》。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　5、审议通过《博通股份2015年度利润分配方案》。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司的净利润3,178,677.57元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2015年12月31日，未分配利润仍为-81,237,796.20元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2015年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2015年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

　该方案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　6、审议通过《博通股份独立董事2015年度述职报告》。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　7、审议通过《博通股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　8、审议通过《博通股份2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　9、审议通过《博通股份2015年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　10、审议通过《博通股份关于续聘2016年度审计机构的议案》，建议继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告、内部控制的审计工作。

　该议案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-021

　西安博通资讯股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会2015年度工作报告》、《博通股份2015年年度报告》和《博通股份2015年年度报告摘要》、《博通股份2015年度利润分配方案》、《博通股份2015年度内部控制评价报告》、《博通股份2015年度内部控制审计报告》、博通股份2015年年度报告的编制和审议程序等六项议案。

　一、监事会会议召开情况

　1、2016年3月3日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第五届监事会第九次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、2016年2月22日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。

　3、本次监事会会议于2016年3月3日在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　5、本次监事会会议由公司监事会主席田继红主持。

　二、监事会会议审议情况

　经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：

　1、审议通过《博通股份监事会2015年度工作报告》。

　经过对西安博通资讯股份有限公司2015年度相关工作和事项的监督，监事会对2015年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：

　（1）监事会总体工作情况说明

　2015年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了五次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　（2）对公司依法运作情况的独立意见

　2015年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。

　监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2015年度的监督事项无异议。

　（3）对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。

　（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2015年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2015年的情况。

　（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见

　2015年度公司未发生收购、出售资产情况。

　（6）对公司关联交易情况的独立意见

　2015年度公司未发生重大关联交易事项。其他日常经营性关联交易，为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

　（7）对公司重大资产重组事项的独立意见

　2015年10月22日下午收盘后，公司接到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司书面通知，经发集团有筹划涉及博通股份的重大事项，经申请公司股票于2015年10月23日开始停牌并披露《博通股份重大事项停牌公告》，10月30日公告开始筹划重大资产重组事项并披露《博通股份重大资产重组暨继续停牌的公告》，2016年1月20日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了重组预案等事项和文件，1月22日予以披露，并于2月23日披露了重组预案的修订稿，公司股票于2月23日开始复牌。监事会对于公司该等行为事项予以认可同意。

　（8）2015年度财务报告审计情况

　经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2015年度审计报告，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润3,178,677.57元，经审核监事会同意该审计报告。

　（9）2015年度内部控制执行及审计情况

　监事会认为，公司2015年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2015年度内部控制审计报告，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　2、审议通过《博通股份2015年年度报告》和《博通股份2015年年度报告摘要》。

　该报告还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　3、审议通过《博通股份2015年度利润分配方案》。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2015年度实现归属于母公司的净利润3,178,677.57元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2015年12月31日，未分配利润仍为-81,237,796.20元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2015年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2015年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

　该方案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　4、审议通过《博通股份2015年度内部控制评价报告》。

　经审核，公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：

　（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；

　（2）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　（3）公司内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　5、审议通过《博通股份2015年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　6、公司监事会审核了博通股份2015年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：

　（1）公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；

　（2）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2015年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（3）未发现参与2015年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）公司监事保证博通股份2015年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司监事会

　2016年3月4日