证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-018
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月1日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知》及相关议案。
2016年3月4日，第三届董事会第二十二次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复说明的议案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2016-019号公告《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司对非公开发行A股股票预案进行了相应的修订、补充，调整形成了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-020号公告《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决；公司董事国磊峰、刁秀强为方案调整前的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-021号公告《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决；公司董事国磊峰、刁秀强为方案调整前的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
四、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》
根据本次调整后非公开发行预案，公司拟向旭日隆昌等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望为公司董事兼总经理杨红冰为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
具体内容详见同日披露于指定媒体的2016-022号公告《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的公告》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决；公司董事国磊峰、刁秀强为方案调整前的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议、批准。
五、审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-023号公告《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决；公司董事国磊峰、刁秀强为方案调整前的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议、批准。
六、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的议案》
具体内容详见同日披露于指定媒体的2016-024号公告《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的公告》。
表决结果如下：
1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，董事朱吉满已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象恒益达昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，董事朱吉满已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象尊雅锦绣为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，董事朱吉满已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象旭日九嘉为王东绪控制的合伙企业，董事王东绪已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于公司与宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象宏康众望为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，董事杨红冰已回避表决；公司董事国磊峰、刁秀强为方案调整前的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、《关于公司与宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司，董事杨红冰已回避表决；嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长，董事朱吉满已回避表决；公司董事国磊峰、刁秀强为方案调整前的间接认购对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、《关于公司与宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于公司与西藏智宸宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、《关于公司与西藏博锐奇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、《关于公司与西藏鼎睿宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述合同在本次非公开发行股票获得董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
七、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体填补回报措施。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-025号公告《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
八、审议并通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-026号公告《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
九、审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于错误！超链接引用无效。指定媒体的2016-027号公告《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
报备文件：第三届董事会第二十二次会议决议。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-019
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153440号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复，现按规定公开披露反馈意见回复。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》。
公司将于2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将
根据本次非公开发行股票进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-020
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月27日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“誉衡药业”）在中国证监会指定信息披露网站披露了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
2015年12月1日，公司向中国证监会申报了公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请文件。
2016年1月13日，公司收到中国证监会关于誉衡药业本次发行申请文件的153440号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，公司对预案进行了部分补充、修改与完善，形成了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要/一、发行人基本情况”中根据公司注册资本的实际变动情况将注册资本由73,189.025万元修改为73,280.745万元。
2、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要/三、发行对象及其与公司的关系”和“第一节 本次非公开发行股票方案概要/六、本次非公开发行是否构成关联交易”中根据认购对象宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉润宏实”）合伙人的变更情况，对其与上市公司的关联关系进行了修订。
3、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要/四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期/（三）发行对象及认购方式”和“第一节 本次非公开发行股票方案概要/四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期/（五）发行数量”中根据本次公司与认购对象最新签署的《股份认购合同的补充协议》/《股份认购协议的补充协议》的约定，修订了各认购对象的认购资金金额、认购股份数量和本次发行的募集资金总额和发行股份总股数。
4、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要/五、募集资金投向”和“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/一、本次募集资金使用计划”中根据本次发行方案调整后的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，修订了募集资金总额、删减了原发行方案中的募集资金投资项目“广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目”、对原发行方案中的募集资金投资项目“补充流动资金”的金额进行了调整。
5、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中根据公司总股本的变更和本次方案调整后的发行股份总数，对本次发行完成前后控股股东和实际控制人的持股比例进行了修订。
6、在“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（五）宏康众望”中补充披露了认购对象宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏康众望”）的执行事务合伙人委派代表的变更事宜。
7、在“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（五）宏康众望”和“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（六）嘉润宏实”中补充披露了宏康众望和嘉润宏实的普通合伙人宁波柏久长青投资管理有限公司的股东变更事宜。
8、在 “第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（六）嘉润宏实”中补充披露了嘉润宏实的有限合伙人因发行方案调整后公司本次募集资金金额减少而导致的退伙情况。
9、在 “第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（七）睿宏嘉业”中补充披露了认购对象宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人因发行方案调整后公司本次募集资金金额减少而导致的退伙情况。
10、在 “第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（七）睿宏嘉业/（八）智宸宇投资/（九）博锐奇投资/（十）鼎睿宇投资”中分别补充披露了上述认购对象的主要出资人贺正刚、沈培今、茅智华和陈昊、顾永梅的认购资金来源等情况。
11、在“第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要”中补充披露了本次公司与认购对象签署《股份认购合同的补充协议》/《股份认购协议的补充协议》的情况。
12、在“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况/（四）补充流动资金”中根据反馈意见的要求，重新测算了补充日常营运资金的资金需求金额。
13、在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露了“（八）诉讼风险”和“（十）商誉减值风险”。
预案修订稿全文详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2016-023号公告。
公司提请投资者注意上述修改内容，在了解本次发行的相关信息时，应以本次披露的预案修订稿全文内容为准。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-022
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票预案
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行130,984,638股股票。
2016年3月4日，公司与本次发行对象及其代表分别签订了《非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议》，认购情况如下表所示：
■
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
（二）本次关联交易的审批情况
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2016年度第一次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
二、关联方基本情况介绍
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实6名认购对象为本次关联交易的关联方。
关联方的基本情况介绍详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2016-024号公告《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的公告》：“二、发行对象基本情况”。
三、关联交易合同的主要条款
详见同日披露于指定媒体的2016-024号公告《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的公告》：“三、合同主要内容”。
四、锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.14元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集的资金将用于澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金，符合公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。同时，本次关联交易体现了公司实际控制人、管理层及核心员工对公司经营发展的信心。
本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、独立董事意见
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2016-028、2016-029号公告《独立董事关于公司调整非公开发行股票预案的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况
1、最近12个月，公司与直接认购对象中的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实等6名关联方未发生过关联交易。
2、最近12个月内，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉惠夫妇发生的关联交易：
2015年1月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨黄河路支行金额总计1.5亿元的贷款提供提供连带责任保证。担保期限自2015年1月30日至2015年11月21日。截至本预案签署之日，公司该担保事项下的银行借款已全部归还。
2015年6月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中信银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1亿元的贷款提供最高额保证担保。担保期限自2015年6月25日至2016年6月24日。截至本预案签署之日，该贷款合同正在履行过程中。
除上述事项外，本次发行预案披露前12个月内，发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议/合同的补充协议。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-024
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于公司与特定对象签订《非公开发行A股之附生效条件的股份认购合同/协议的补充
协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月4日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）、宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏智宸宇投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、西藏鼎睿宇投资有限公司共计10名特定投资者签订了《非公开发行A股之附生效条件的股份认购合同/协议的补充协议》。
补充协议详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-025
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过290,000万元人民币，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过13,098.46万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金将全部用于补充日常营运资金及偿还银行贷款。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。然而，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，本公司基本每股收益将面临下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金到账金额为290,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年6月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、不考虑本次发行完成后偿还银行贷款而引起的财务费用节约对公司业绩的影响；
5、根据公司2015年业绩快报，截至2015年12月31日公司归属于母公司所有者权益3,442,104,810.57元（未经审计），2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为701,614,140.52元（未经审计），假设公司2015年度经审计的净利润与业绩快报披露的金额一致，公司2015年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为57,735,461.87元（未经审计）；2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上按照0%、10%、20%、30%的四种假设增幅分别测算；
6、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、根据公司《关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2015年经营盈利情况和资本公积余额情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增强流动性，公司拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，合计派息183,201,862.50元（含税），合计送股732,807,450股，合计资本公积金转增股本732,807,450股。假设公司2015年度利润分配方案于2016年6月底实施完毕；
8、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
9、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
■
■
二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示的情况
本次发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（八）每股收益摊薄的风险”和《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（八）每股收益摊薄的风险”中对于本次发行摊薄即期回报的情况公开进行了风险提示：
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长；另一方面，其他募集资金投资项目效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放；若公司在本次发行后公司当年实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的可能性。特此提醒投资者关注本次发行完成后发行人即期回报（每股收益等财务指标）被摊薄的风险。
2016年3月5日，上市公司拟在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺进行公告。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险及提高未来回报能力的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
本次非公开发行股票拟募集资金不超过290,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，业务发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、公司将坚持战略方向，提升主要产品的竞争力
自公司成立以来，公司坚持“产品领先”战略，由单纯的骨科市场向国内最大的心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。2014年，公司在各方面均取得长足进步，公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳步增长。2014年度公司实现营业收入190,582.40万元，同比增长45.72%。同时，公司在营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面均有明显提升。
未来五年，公司未来五年将重点布局心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类和靶向类药品市场，在不断研发新产品基础上围绕核心产品进行再开发；同时提升拳头产品的产能，加快新产品生产线的建设，进一步提高公司主导产品的市场份额。
另一方面，公司将抓住国家医改契机，建设强大的营销管理系统，利用现有并不断壮大的企业销售网络，进一步将其他具有潜力的优势品种推向市场，从而进一步拓宽公司产品线，增强公司的盈利能力。
2、加强并购整合，形成更大合力
自上市以来，经过多轮的产业并购，上市公司获得了优质的资产、优良的医药品种、更为广阔的销售渠道。公司将进一步加大对上述公司在治理结构、经营业务、销售渠道、资金运用等方面的统筹、整合，使公司各个主体在产品、地域、渠道等方面形成合力，进一步提升盈利水平和竞争力。
3、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率，降低财务费用
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
目前公司资产负债率水平较高，截至2015年9月30日，公司资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高；截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元，为公司历史最高值。通过本次非公开发行募集的部分资金偿还银行贷款后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
4、加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
自上市以来，公司一直以积极回报股东作为长期发展理念，每年均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营收益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司报告期内现金分红的情况如下：
单位：万元
■
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
6、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）除控股股东、实际控制人外的其他董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
2016年3月4日，公司召开第三届第二十二次董事会、第三届第十二次监事会，审议通过了对于本次非公开发行摊薄即期回报的相关议案。
2016年3月5日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺进行了公告。
六、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了公司的定期报告、业绩快报，查阅了公司的《募集资金使用管理办法》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》等制度文件，核查了相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，询问了公司实际控制人和主要高级管理人员。
保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，并拟提交2016年第一次临时股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-026
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为使哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺：
一、公司控股股东承诺
哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）作为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：恒世达昌不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、公司实际控制人承诺
朱吉满先生、白莉惠女士作为公司的实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
三、公司全体董事、高级管理人员承诺
朱吉满先生、王东绪先生、杨红冰先生、李俊凌先生、国磊峰先生、刁秀强先生、Liu, James Xiao dong先生、郭云沛先生、王瑞华先生、赵艳萍女士、毛嘉农先生、杨海峰先生、Qiang Lu先生作为公司的董事/高级管理人员，就本次非公开发行股票相关事宜承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-027
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月4日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
㈠ 股东大会会议届次：2016年第一次临时股东大会。
㈡ 会议召集人：公司董事会。
㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。
㈣ 召开时间：
1、现场会议时间：2016年3月21日（星期一）下午14点；
2、网络投票时间：2016年3月20日至2016年3月21日。
⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年3月20日下午15:00至2016年3月21日下午15:00间的任意时间。
㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。
㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈦ 股权登记日：2016年3月14日（星期一）。
㈧ 会议登记日：2016年3月15日（星期二）。
㈨ 参会人员：
1、2016年3月14日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2、审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
3、审议《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》；
4、审议《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的议案》；
4.1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.5、《关于公司与宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.6、《关于公司与宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.7、《关于公司与宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
4.8、《关于公司与西藏智宸宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
4.9、《关于公司与西藏博锐奇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
4.10、《关于公司与西藏鼎睿宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
5、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
6、审议《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。
议案1-4为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。
议案具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的相关公告。
三、出席会议登记方法
㈠ 登记手续：
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；
3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。
㈡ 登记时间：2016年3月15日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
会务常设联系人：刘月寅、王孟云
联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
电话号码：010-80479607
传真号码：010-68002438-607
电子邮箱：irm@gloria.cc
会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
六、备查文件
《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月五日
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书》。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
㈠ 投票代码：362437。
㈡ 投票简称：誉衡投票。
㈢ 投票时间：2016年3月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
㈣ 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
1、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
2、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
㈤ 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
2、选择公司会议进入投票界面；
3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
㈥ 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
1、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
2、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案4.1，4.02元代表议案4中子议案4.2，依此类推。股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
4、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
■
5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。
如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：
□可以 □不可以
■
委托人姓名（或名称）：_________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________
委托人证券帐户号：____________________________________
委托人持有股数：______________________________________
受托人签名：__________________________________________
受托人身份证号码：____________________________________
委托人签名（或盖章）：_________________________________
委托日期：二〇一六年三月 日 _____________________
备注：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；
2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-028
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事关于公司调整非公开发行
股票方案的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定及要求，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案进行了审阅，事先了解了相关议案内容，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
1、本次调整是公司根据资本市场情况，并结合公司实际状况，经公司慎重考虑后确定的。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。
2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案及相关议案，并同意将议案提交董事会审议。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：郭云沛、Liu, James Xiao dong、王瑞华
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-029
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第二十二次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
调整后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司对非公开发行股票预案的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。
二、关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行A股股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
因此，我们同意本议案，同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
因此，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的议案，同意将相关事项提交股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：郭云沛、Liu, James Xiao dong、王瑞华
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-030
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153440号）（以下简称“《通知书》”）。
根据《通知书》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改措施公告如下：
一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2011年4月，深交所监管函情况
1、监管函出具情况
2011年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部对公司出具的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第41号），具体事项如下：公司自2010年6月23日上市至2011年2月28日，累计接待了五批合计62名投资者的调研，但公司未将相关投资者关系管理档案报送深交所。
2、公司整改措施及回复说明情况
公司董事会对此高度重视，针对出现的问题召集专题会议，结合公司的实际情况，制定了整改方案，明确了相关责任人。具体整改措施为：公司组织相关人员对相关法规进行学习，并明确由董事长监督，董事会秘书负责的投资者关系管理档案报送程序。严格根据深交所相关法规要求，在规定时间内充分报送投资者关系管理档案。同时公司编制了新的《调研登记表》及《调研承诺书》。
2011年4月22日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于投资者关系管理档案报送程序整改措施公告》，将上述整改措施予以公告。
（二）2011年5月，黑龙江证监局现场检查情况
1、监管函出具情况
2011年5月17日，公司收到黑龙江证监局对公司出具的《行政监管措施决定书》（【2011】6号）-《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《行政监管措施决定书》），就黑龙江证监局在2012年5月4日至6日对公司进行的全面检查中发现的4个问题，要求公司提出切实可行的整改方案，报送黑龙江证监局的同时履行相关程序和信息披露义务。
2、公司整改措施及回复说明情况
公司对检查中发现的问题高度重视，收到《行政监管措施决定书》后，立即组织董事、监事、高管人员及相关人员进行认真学习、讨论和分析，深刻吸取教训。同时，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，并按照黑龙江证监局的要求进行认真整改。
2011年5月23日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于黑龙江证监局要求责令改正问题的整改计划》，将上述整改措施予以公告。
本着严格自律、对投资者负责的态度，公司就本次黑龙江证监局现场检查发现的问题，制订具体整改措施如下：
（1）信息披露情况
问题：公司2010年年度报告披露的内容不全面：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.3.5规定：“超过最近一次募集基金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因，以及调整后的募集资金投资计划（如有）”。
整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，募集资金的使用情况已在2011年2月22日披露的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报》（2011-017）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（2011-018）中予以详细说明，但在《2010年年度报告》中对公司募投项目的进展描述不够详尽，公司在下一定期报告（即2011年半年度报告）中予以更为详细的披露。本次整改完成后，公司高度重视募集资金信息披露事项。
（2）内控制度建立健全情况
①问题：公司缺少《外部信息使用人管理制度》和《重大资金往来控制制度》
整改措施：公司已根据规定制定了誉衡药业《外部信息使用人管理制度》以及《重大资金往来控制制度》的草案，并经第一届董事会第二十六次会议审议通过。
②问题：董事人数与章程规定不符：公司《章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成。”经检查，公司时任董事会成员构成中只有7名董事，公司《章程》的规定与现任董事会成员构成的实际情况不符。
整改措施：2011年5月30日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；2011年6月13日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。公司第二届董事会由9名董事构成，其中3人为独立董事。
③问题：独立董事审议标准的规定与规范性文件的要求不符：公司《独立董事工作规则》第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。”，这与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.2条规定：“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定不符。
整改措施：公司将《独立董事工作规则》原第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。”修改为“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。公司于第一届董事会第二十六次会议审议通过了上述议案。
（三）2013年10月，深交所监管函情况
1、监管函出具情况
2013年10月11日，公司收到深交所中小板公司管理部对公司出具的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第144号），具体事项如下：公司在2013年上半年确认曲水县政府企业发展奖励基金2,600万元并计入2013年半年度营业外收入，占2012年度经审计归属于上市公司股东净利润的15.78%，但公司没有及时履行信息披露义务。
2、公司整改措施及回复说明情况
公司后续按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-031
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于不存在减持情况或减持计划的承诺函的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153440号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）查询了参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰持有、买卖公司股票的情况。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰及其一致行动人从定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日期间不存在减持公司股份的情形。
同时，参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰于2016年3月4日出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日止，本人不存在减持发行人股份的情形；自2016年2月26日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺不减持持有的发行人股份；本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
报备文件：朱吉满、白莉惠、王东绪、杨红冰出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-032
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月1日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第十二次会议的通知》及相关议案。
2016年3月4日，第三届监事会第十二次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事长白莉惠女士主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司对非公开发行A股股票预案进行了相应的修订、补充，调整形成了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-020号公告《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-021号公告《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》
根据本次调整后非公开发行预案，公司拟向旭日隆昌等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
具体内容详见同日披露于指定媒体的2016-022号公告《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的公告》。
公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
四、审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-023号公告《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
五、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购协议/合同的补充协议>的议案》
具体内容详见同日披露于指定媒体的2016-024号公告《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的公告》。
表决结果如下：
1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于公司与宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《关于公司与宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司监事白莉惠配偶的兄长，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
7、《关于公司与宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于公司与西藏智宸宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、《关于公司与西藏博锐奇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、《关于公司与西藏鼎睿宇投资有限公司签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议的补充协议>的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述合同在本次非公开发行股票获得董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
六、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体填补回报措施。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-025号公告《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
七、审议并通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-026号公告《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月五日
报备文件：第三届监事会第十二次会议决议。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-033
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于不提供财务资助或补偿的承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153440号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司、公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）、实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要承诺内容如下：
一、公司出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》
公司出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述全体10名认购对象与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
二、控股股东出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》
公司控股股东恒世达昌出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏智宸宇投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、西藏鼎睿宇投资有限公司等5名誉衡药业实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的认购对象及与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
三、实际控制人出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》
公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人直接或间接控制或担任重要职务的公司等关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形，不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏智宸宇投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、西藏鼎睿宇投资有限公司等7名本人控制以外的认购对象及与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人及与本人关系密切的家庭成员、本人直接或间接控制或担任重要职务的公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
2、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月五日
上一期 下一期
