证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-035
泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年3月4日，会议通知和会议文件于2016年3月1日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司章程》（2015年5月修订）再次进行修订。
二、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
为保持《公司董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》（2015年5月修订）再次进行修订。
三、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
为进一步规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司董事会同意公司对《公司募集资金管理制度》（2009年9月修订）再次进行修订。
四、关于投资万达影视传媒有限公司和青岛万达影视投资有限公司的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）以自有资金出资25亿元，对万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司进行投资。
五、关于公司2016年日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意2016年公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额为49,213.84万元。
本议案所述事项系关联交易事项。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。对议案进行表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士参与表决。公司非关联董事一致同意本议案所述内容。
六、关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行有价证券投资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司授权全资子公司泛海股权投资公司使用总额不超过15亿元的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍。
七、关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元。
八、关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请的5,000万元流动资金借款提供连带责任保证。
上述议案一、议案二、议案三、议案五、议案七、议案八尚需提交公司股东大会审议。
九、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2016年3月21日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
（三）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
（四）关于公司2016年日常关联交易预计的议案；
（五）关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；
（六）关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案；
（七）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案；
（八）关于为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案。
本次股东大会的股权登记日为2016年3月14日。
上述议案（一）至（六）已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案（七）和议案（八）已经公司第八届董事会第五十五次临时会议审议通过。
其中：议案（一）、议案（二）、议案（五）、议案（六）、议案（七）、议案（八）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案（三）、议案（四）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。议案（四）所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-036
泛海控股股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为把握精准投资机会，完善投资业务布局，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及王健林先生签订《万达影视传媒有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），泛海股权投资公司以1,057,934,508.82元收购万达集团和王健林先生合计持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）约6.61%股权；同时，泛海股权投资公司与青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）及北京万达投资有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），出资1,442,065,491.18元对青岛万达影视进行增资，获取其约7.59%股权。
（二）董事会审议情况
上述事项已经2016年3月4日召开的公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方介绍
（一）公司名称：大连万达集团股份有限公司
成立时间：1992年9月28日
注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
法定代表人：王健林
注册资本：100,000万元
公司类型：股份有限公司
股权结构：大连合兴投资有限公司持股99.76%，王健林持股0.24%
经营范围：商业地产投资及运营、酒店建设投资及运营、连锁百货投资及运营、电影院线等文化产业投资及运营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后可经营）；代理记帐、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护
（二）公司名称：北京万达投资有限公司
成立时间：2006年12月25日
注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层
法定代表人：张霖
注册资本：300,000万元
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：北京万达文化产业集团有限公司持股98.8%，王健林持股1.2%
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）王健林先生：高级工程师，万达集团董事长。
上述交易对手方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
（一）万达影视传媒有限公司
成立时间：2009年7月8日
注册地址：北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501
法定代表人：张霖
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁摄影器材；市场调查
目前股权结构：北京万达投资有限公司持股55%，大连万达集团股份有限公司持股25%，王健林持股17%，林宁持股3%
主要财务状况：截至2016年2月29日，万达影视总资产166,215万元，净资产108,663万元（以上数据未经审计）。
（二）青岛万达影视投资有限公司
成立时间：2015年11月17日
注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
法定代表人：张霖
注册资本：657,998,001元
公司类型：有限责任公司
经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理；组织文化艺术交流，影视策划、设计、制作、代理、发布；广告，展览服务，市场调查；租赁摄影器材；影视项目咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目
目前股权结构：北京万达投资有限公司持股72.14%，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）持股15.40%，张铎持股12.46%
主要财务状况：截至2016年2月29日，青岛万达影视总资产286,554万元，净资产286,554万元（以上数据未经审计）。
青岛万达影视提供的资料显示，青岛万达影视于近期收购了美国传奇电影公司（Legend Pictures, LLC），收购完成后，青岛万达影视将进一步整合国内、国际两个市场业务及资源，通过引进好莱坞优质资源持续提升影视制作水平、获得好莱坞优质项目投资机会、打造适合两个市场的知识产权以及向国内市场输送更多优质国际电影等措施，对业务进行全面升级。
四、协议主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
1、投资金额和投资标的
泛海股权投资公司以1,057,934,508.82元收购万达集团、王健林先生合计持有的万达影视约6.61%股权，具体如下：
■
2、付款及工商过户
最晚不迟于2016年3月15日，泛海股权投资公司应按协议约定向万达集团和王健林先生一次性全额支付转让对价。
自万达集团和王健林先生收到转让对价之日起30日内，万达影视应办理相关股权转让的工商变更手续。
3、泛海股权投资公司的声明、保证及承诺
（1）承诺积极配合万达影视的上市工作；
（2）同意万达集团及万达影视均有权为上市之目的，按照本次股权转让中万达影视的股权估值，对万达影视及青岛万达影视进行合并重组，根据万达影视和青岛万达影视的各自估值，折算泛海股权投资公司持有相应的合并后公司股权比例；
（3）同意在万达影视上市前，不对其获得的万达影视股权设定任何抵押、质押及其他第三方权利；未经万达影视书面同意，在万达影视成功发行上市前，不将万达影视股权全部或部分转让给任何第三方。
4、违约责任
为保障股权转让协议和增资协议的履行，泛海股权投资公司共支付25,000万元作为上述两个事项的保证金。
如泛海股权投资公司未按协议约定支付转让对价，则协议自2016年3月16日起自动解除，泛海股权投资公司的保证金将被没收。
5、协议生效时间：自各方授权代表签字或盖章之日起生效。
（二）增资协议的主要内容
1、投资金额和投资标的
泛海股权投资公司以1,442,065,491.18元认购青岛万达影视约7.59%股权，其中96,429,043.70元计入青岛万达影视注册资本，其余1,345,636,447.48元计入青岛万达影视资本公积。
2、付款及工商过户
最晚不迟于2016年3月15日，泛海股权投资公司应按协议约定将认购价款一次性全额支付给青岛万达影视。
青岛万达影视应在付款截止日后30日内，办理本次增资相应的验资及工商变更手续。
3、泛海股权投资公司的声明、保证及承诺
（1）承诺积极配合青岛万达影视的上市工作；
（2）同意万达集团及青岛万达影视均有权为上市之目的，以投后估值的价格，对青岛万达影视和万达影视进行合并重组，根据青岛万达影视和万达影视的各自估值，折算泛海股权投资公司持有相应的合并后公司股权比例；
（3）同意在青岛万达影视上市前，不对其获得的青岛万达影视股权设定任何抵押、质押及其他第三方权利；未经青岛万达影视书面同意，在青岛万达影视成功发行上市前，不将青岛万达影视股权全部或部分转让给任何第三方。
4、违约责任
如泛海股权投资公司未按协议约定支付认购价款，则协议自2016年3月16日起自动解除，泛海股权投资公司的保证金将被没收。
5、协议生效时间：自各方授权代表签字或盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
影视传媒行业作为新兴朝阳产业，近年来得益于国家经济发展、消费需求升级以及政策大力支持，呈现出迅猛发展的良好态势，市场需求极其旺盛，票房持续高速增长，行业规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
本次投资标的作为国内龙头文化传媒企业，规模大、成长性好，全球布局模式先进，且与万达旗下的其他企业联合构筑了“策划-投拍-宣发-放映-影迷”强大商业生态系统，未来业绩可观并相对可控，具有较高的投资价值。
公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略的重要组成部分。公司本次投资万达影视和青岛万达影视，涉足文化传媒领域，有利于公司整体价值提升。从投资收益角度考虑，投资标的作为万达电影行业全产业链生态系统中的重要环节，按照资本市场中位数估值区间购买，未来将享有一定估值溢价，具备较好的投资价值。同时，本次投资对于提升公司投资板块的盈利能力、知名度和影响力均具有积极意义。
由于外部监管环境变化、市场竞争加剧等各种因素，公司本次投资收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；
（二）万达影视传媒有限公司之股权转让协议；
（三）青岛万达影视投资有限公司之增资协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-037
泛海控股股份有限公司
2016年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。2016年，公司及控股子公司拟与中国泛海控股集团有限公司北京分公司（以下简称“中国泛海北分”）、泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）、泛海园艺技术工程有限公司（以下简称“泛海园艺”）等关联人发生委托物业管理、接受劳务及采购商品、房屋租赁等各类日常关联交易，预计总金额为49,213.84万元（2015年，公司实际发生的日常关联交易金额约14,861.80万元）。
2016年3月4日，公司第八届董事会第五十六次临时会议对上述日常关联交易预计事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士参与表决，以“6票同意、0票反对、0票弃权”的结果，审议通过了上述日常关联交易预计事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
关于上表所列日常关联交易预计情况的说明：
1、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）根据《民生金融中心物业管理服务合同》，接受关联人中国泛海北分委托，对民生金融中心项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为660.00万元。
2、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《山东商会大厦物业管理服务合同》，接受关联人泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司（以下简称“泛海实业分公司”）委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为138.45万元。
3、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海城市花园物业管理委托合同》、《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海发展大厦物业管理委托合同》、《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海拉菲庄园售楼处及样板间物业服务委托合同》及《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海集团宿舍区物业管理委托合同》，接受关联人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）的委托，对泛海城市花园小区、拉菲庄园小区、泛海发展大厦、泛海集团宿舍区进行物业管理，收取物业管理费。预计2016年该项关联交易金额为147.11万元。
4、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《泛海名人广场综合楼物业管理委托合同》，接受关联人常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）的委托，对青岛泛海名人广场综合楼进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为6.78万元。
5、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）及其子公司与关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向武汉公司及其子公司提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交易金额为1,921.11万元。
6、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）与关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向浙江泛海提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交易金额为799.26万元。
7、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）与关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向泛海东风提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交易金额为290.00万元。
8、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司泛海东风与关联人泛海园艺签订的《售楼处园林改造合同》、《北京泛海国际居住区2#地块景观展示区绿化提升工程（一标段）》、《北京泛海国际居住区2#南区及二期道路绿化工程》，泛海园艺向泛海东风提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为3,590.81万元。
9、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）与关联人泛海园艺签订的《泛海国际公寓（10地块）一期绿化工程施工合同》，泛海园艺向通海建设提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为831.72万元。
10、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“北京星火”）与关联人泛海园艺签订的相关园林景观绿化工程合同，泛海园艺向北京星火提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为7,306.04万元。
11、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海与关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向浙江泛海提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为1,436.67万元。
12、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司武汉公司与关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向武汉公司提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为8,887.13万元。
13、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司沈阳泛海建设投资有限公司（以下简称“沈阳泛海”）与关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向沈阳泛海提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为545.37万元。
14、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司通海建设、武汉公司以及泛海东风与关联人北京经观文化传媒有限公司（以下简称“经观文化”）签订的《公关服务委托合同》，经观文化向上述三家公司提供公关服务。预计2016年该项关联交易金额为1,000万元。
15、“房屋租赁”系根据公司及所属公司与关联人中国泛海北分签订的《民生金融中心租赁合同》，公司及所属公司租赁北京民生金融中心部分房屋作为办公用房。预计2016年该项关联交易金额为12,756.79万元。
上述租赁主体包括公司及控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、泛海商业地产经营管理有限公司，公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司、泛海股权投资管理有限公司等。
16、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛泛海”）与关联人常新资本签订的《房屋租赁合同》，青岛泛海租赁青岛泛海名人广场综合办公楼一楼大堂、三楼作为办公用房。预计2016年该项关联交易金额为86.00万元。
17、“房屋租赁”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江”）与关联人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，泛海三江向通海控股支付深圳市南油第四工业区三栋五、六层厂房租赁款。预计2016年该项关联交易金额为172.20万元。
18、“房屋租赁”系根据公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）与关联人酒店管理公司签订的《武汉汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，城广公司向酒店管理公司出租武汉汉口泛海喜来登酒店物业及相关设施设备，用于其经营管理。预计2016年该项关联交易金额为3,900.00万元。
19、“房屋租赁”系根据公司全资子公司浙江泛海与关联人酒店管理公司签订的《杭州泛海钓鱼台酒店和公寓项目租赁合同》，浙江泛海向酒店管理公司出租杭州泛海钓鱼台酒店和公寓物业及相关设施设备，用于其经营管理。预计2016年该项关联交易金额为100.00万元。
20、“房屋租赁”系根据公司全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）及其附属公司与关联人PT. China Oceanwide Indonesia签订的《办公楼租赁合同》，中泛集团及其附属公司向PT. China Oceanwide Indonesia支付办公楼宇、公寓租赁款及管理服务费。预计2016年该项关联交易金额为140.58万美元，按本公告披露日汇率1美元对人民币约6.5元计算，折合人民币约913.77万元。
21、“车辆租赁”系根据公司及控股子公司民生证券与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签订的《车辆租赁协议》，公司及民生证券租赁中国泛海办公用车。预计2016年该项关联交易金额为232.40万元。
22、“银行存款”系公司及控股子公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，与关联人中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）发生的存款类日常交易。预计2016年公司及控股子公司在民生银行存款所发生的利息年度收入最大值为3,492.23万元。
（三）当年年初至披露日，公司及控股子公司与关联人累计已发生的各类日常关联交易金额为9,279.03万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2016年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：
■
（二）与公司的关联关系
上表中，中国泛海持有公司66.59%股份，为公司控股股东；中国泛海北分为其分公司。公司董事长卢志强先生兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海持有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余关联人系公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北分委托，对民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北分系公司控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，具备较好的履约能力。
关联人泛海实业经营运作情况良好，在建材加工制作、工程服务方面与公司合作多年，信誉良好。
关联人酒店管理公司、泛海园艺分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作及景观绿化工程；关联人经观文化负责公司旗下多个项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，有良好的盈利能力。
关联人泛海实业分公司、常新资本经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好。
综上所述，上述关联人生产经营正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易安全。
三、关联交易主要内容
公司2016年预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（一）关联交易概述”部分所述。
（一）关联交易定价政策和定价依据
1、接受劳务及采购商品类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定。房屋、车辆租赁类关联交易参考租赁地点周围写字楼及相同车辆的市场价格定价。
没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：
（1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；
（2）接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），系参考市场价格，并结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。
3、银行存款类日常交易，系按照一般商务条款进行，存款利息收入以民生银行存款利率为依据计算。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结算方式按协议规定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易旨在扩大公司及控股子公司业务量、提高交易效率、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：
1、公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。
2、公司控股子公司接受关联方劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。
3、随着公司转型的不断深入，公司业务不断丰富，新设或收购了诸多子公司，对办公场所的需求大增。公司及控股子公司向公司关联方租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为公司良好经营提供硬件保障。
4、公司及控股子公司与关联人民生银行发生日常存款业务，可获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。
公司与关联方的上述日常交易定价公允，没有损害公司及其他股东利益（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事关于2016年日常关联交易预计的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：
经对公司提供的2016年日常关联交易预计情况进行了解，我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益，因此同意将该日常关联交易预计事项提交公司第八届董事会第五十六次临时会议予以审议。
（二）独立董事关于2016年日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1、公司及控股子公司与关联人之间2016年预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
因此，我们同意2016年公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、相关协议和文件。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-038
泛海控股股份有限公司
关于进行证券投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月4日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次临时会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行有价证券投资的议案》，同意公司授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）使用总额不超过15亿元（约占公司最近一期经审计净资产的16.17%）的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍。
现将本次证券投资的具体情况公告如下：
一、 证券投资概述
（一）投资目的：在“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型发展目标引领下，适度进行证券投资，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局；
（二）投资额度：自有资金不超15亿元，杠杆比例不超过1倍。在上述额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次授权投资额度范围内；
（三）投资范围：包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、基金产品、信托产品）等，但不包括金融衍生品；
（四）投资期限：自公司董事会审议通过后一年内；
（五）实施方式：由泛海股权投资公司在上述额度内具体组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、证券市场、资本市场受宏观经济和政策的影响较大，该项投资存在一定的市场和政策波动风险；
2、泛海股权投资公司将根据经济形势以及证券市场、资本市场的变化适时适量地介入，因此本次证券投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员违规操作的风险。
（二）风险控制措施
公司于2015年8月修订了《公司有价证券投资管理办法》，进一步明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，规定了公司进行证券投资的管理规范和流程，为公司证券投资管理提供了制度保障。根据《公司有价证券投资管理办法》的规定：
1、公司应设立相应的部门，负责证券投资管理；公司应指定专门工作人员或由公司授权具有对外投资职能的子公司负责具体投资操作事宜。 公司资产财务管理部门负责证券投资资金的调拨和管理，
证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司风险
控制部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和检查；
2、公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，可以接受专业证券投资机构的咨询服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益；
3、当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，公司证券投资管理部门必须立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，须立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务；
4、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资事宜；
5、独立董事可以对证券投资资金情况进行检查，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
三、需履行审批程序的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次证券投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次证券投资事项不构成关联交易。
四、证券投资对公司的影响
公司正在积极实施战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中战略投资是公司转型战略的重要组成部分，泛海股权投资公司是公司的战略投资平台之一。本次公司授权泛海股权投资公司在一定额度内开展证券投资，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，并不从事短线的二级市场股票交易，不会对公司稳健经营和资金安全造成影响。
公司将坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性的前提下，适度开展证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适度的证券投资一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报；另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行有价证券投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权全资子公司泛海股权投资公司开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局，实现战略发展目标；
（二）公司已制定《有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，证券投资风险可控；
（三）公司本次授权泛海股权投资公司开展证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上， 我们同意公司授权泛海股权投资公司开展证券投资事项。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于证券投资的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-039
泛海控股股份有限公司关于公司2016年为控股
子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保额度预计情况概述
2016年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融机构申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保事项。
为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》等相关规定，对2016年公司对控股子公司以及控股子之间提供担保的金额进行了合理预计，预计总担保金额不超过877.1亿元，具体如下：
单位：人民币亿元
■
（二）董事会表决情况
2016年3月4日，公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
上述议案不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。
此外，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的规定，在满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：3,000,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持股98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.33%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产67,176,661,936.40元，净资产23,333,221,660.02元（未经审计）；2014年度实现营业收入5,513,739,825.86元，净利润1,437,102,358.99元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过130亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（二）武汉泛海城市广场开发投资有限公司
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层911室
法定代表人：陈贤胜
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售；会场出租、会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、日用百货销售；停车场管理；宾馆设施及旅游设施管理；酒店投资；酒店管理；物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产5,627,650,562.41元，净资产2,443,366,711.11元（未经审计）；2014年度实现营业收入1,423,708,306.98元，净利润481,581,794.60元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过20亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（三）武汉中心大厦开发投资有限公司
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室
法定代表人：陈贤胜
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产7,381,659,154.32元，净资产2,684,927,121.20元（未经审计）；2014年度实现营业收入1,963,151,962.00元，净利润379,292,043.72元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过50亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（四）通海建设有限公司
注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A
法定代表人：李强
注册资本：250,000万元
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产6,480,275,826.79元，净资产2,443,376,870.79元（未经审计）；2014年度实现营业收入2,495,203.00元，净利润-14,372,110.80元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过100亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（五）北京泛海东风置业有限公司
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号楼1101-1103
法定代表人：韩晓生
注册资本：399,860万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房;信息咨询(中介除外)、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产13,715,246,385.37元，净资产3,915,491,504.79元（未经审计）；2014年度实现营业收入0元，净利润-25,156,024.10元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过80亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（六）北京星火房地产开发有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层
法定代表人：韩晓生
注册资本：150,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产16,093,994,199.85元，净资产1,338,661,985.16元（未经审计）；2014年度实现营业收入0元，净利润-4,593,649.37元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过80亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（七）深圳市光彩置业有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座16楼
法定代表人：郑东
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。在合法取得的地块上从事房地产开发和经营。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产2,472,359,627.19元，净资产895,175,486.12元（未经审计）；2014年度实现营业收入15,713,133.00元，净利润-8,174,787.75元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过10亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（八）浙江泛海建设投资有限公司
注册地址：杭州江干区香樟街2号泛海国际中心3幢2501室
法定代表人：郑东
注册资本：18亿元
公司类型：一人有限责任制（内资法人独资）
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营、新技术、新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产5,639,839,761.01元，净资产1,963,065,321.51元（未经审计）；2014年度实现营业收入24,636,240.00元，净利润65,061,732.12元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过10亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（九）北京山海天物资贸易有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室
法定代表人：郑东
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）
股权结构：本公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产9,730,923,845.57元，净资产165,651,750.16元（未经审计）；2014年度实现营业收入423,705,094.23元，净利润30,635,158.73元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过5亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十）泛海股权投资管理有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋2102室
法定代表人：李明海
注册资本：50亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询
股权结构：本公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产3,833,160,102.72元，净资产187,887,833.14元（未经审计）；2014年度实现营业收入0元，净利润-1,039,316.59元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过20亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十一）大连泛海建设投资有限公司
注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街10号204
法定代表人：郑东
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售。
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产1,745,388,172.82元，净资产184,334,492.77元（未经审计）；2014年度实现营业收入0元，净利润-3,611,327.66元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过25亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十二）沈阳泛海建设投资有限公司
注册地址：抚顺经济开发区高湾街高阳路（高湾经济技术发展有限公司办公楼324室）
法定代表人：韩晓生
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资，资产管理，房地产开发、物业管理，建筑设备、建筑装饰材料销售（以上经营范围国家法律法规禁止经营及须前置许可经营项目除外）
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产706,856,789.46元，净资产168,216,743.11元（未经审计）；2014年度实现营业收入0元，净利润-9,142,444.02元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过5亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十三）泛海建设集团青岛有限公司
注册地址：青岛市市南区福州南路19号
法定代表人：卢志壮
注册资本：10,348.38万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股70%，泛海实业股份有限公司持股30%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产957,054,020.64元，净资产186,536,533.24元（未经审计）；2014年度实现营业收入1,072,220.91元，净利润-7,620,698.60元（经审计）。
2016年，公司拟为该公司不超过10亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十四）深圳市泛海三江电子有限公司
注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）
法定代表人：郑东
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。
股权结构：本公司持股75%，深圳市安宇投资企业（有限合伙）（系三江电子员工成立的员工持股平台企业）持股25%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产514,678,468.34元，净资产389,457,049.44元（未经审计）；2014年度实现营业收入344,482,287.43元，净利润17,694,489.32元（经审计）。
2016年，深圳市光彩置业有限公司（系公司全资子公司）拟为该公司不超过0.6亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十五）上海浦港房地产开发有限公司
法定代表人：李强
注册资本：美元700万元
公司类型：有限责任公司，台港澳和境内企业合资
经营范围：在上海市六合路98号从事房地产开发经营、境内外销售，出租商品房、房地产咨询，物业管理及附设商场、停车场、商务中心、提供餐饮、娱乐（健身、弹子房、桌球室、儿童娱乐中心）的场地和设施（以上经营范围涉及行政许可证的，凭许可证件经营）
股权结构：中泛置业中国有限公司持股80%，上海金外滩（集团）发展有限公司公司持股20%
主要财务数据：截至2015年9月30日，该公司总资产94,912,575.04元，净资产44,093,365.97元（未经审计）；2014年度实现营业收入17,889,404.54元，净利润5,974,534.19元（经审计）。
2016年，上海港陆房地产开发有限公司（系公司控股子公司）拟为该公司不超过1.5亿元融资事项提供连带责任保证担保。
（十六）境外BVI公司
公司将根据融资需要确定具体的境外BVI公司。
2016年，公司拟为境外BVI公司不超过50亿美元融资事项提供连带责任保证担保。
三、董事会意见
2016年是公司“三年打基础，十年创大业”的关键一年。公司将继续以打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”为目标，夯实产业基础、加速产业转型升级、推动项目价值释放，并通过新设、并购、投资等各种手段，持续加码金融业务、拓展海外业务。为此，公司各项融资及相应的担保需求亦相应大幅增加。为兼顾效益与效率，公司对2016年预计发生的担保额度进行了合理预计。
2016年公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项系公司战略转型及日常经营发展之正常需要，符合相关监管规定，符合公司和全体股东的利益。被担保对象大都为公司房地产类控股子公司，其负责项目普遍具有地域稀缺及高品质属性，销售或预计销售情况良好；同时，对于公司向非全资子公司提供担保的，公司将要求被担保对象其他股东按股权比例提供担保，或由被担保对象向公司出具反担保承诺书，承诺就该次担保事项向公司提供全额反担保，故担保事项风险可控。因此，公司董事会同意按上述额度提供担保。
四、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1、2016年公司拟为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元（未考虑汇率变化），系公司正常经营发展所需，符合相关监管规定，符合公司和全体股东利益。
2、被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。
3、本事项经董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次担保事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,398,598.51万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的474.29%；对外担保实际余额为3,329,753.76万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的359.04%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-040
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。
该公司成立于2001年1月12日，注册资本为10,000万元，经营范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料等。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。
现因业务发展需要，山海天公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请5,000万元的流动资金借款。关于本次融资具体内容如下：
1、融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；
2、用款项目：山海天公司物资采购；
3、融资规模：5,000万元；
4、期限：12个月；
5、风险保障措施：本公司提供连带责任保证。
（二）董事会的表决情况
上述事项已经2016年3月4日召开的公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他
公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，公司董事会同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元，该议案尚需提交公司股东大会审议（具体情况详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告》）。
本次公司为山海天公司提供担保事项不包含在上述担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京山海天物资贸易有限公司
成立日期：2001年1月12日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室
法定代表人：郑东
注册资本：10,000万元
经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）
与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司
山海天公司财务状况：
单位：人民币万元
■
三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。鉴于山海天公司为公司全资子公司，且经营发展稳定，业务具有一定竞争优势，本次融资属于山海天公司正常经营发展所需，公司董事会认为公司对山海天公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意公司为山海天公司融资提供担保。
四、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
山海天公司系本公司全资子公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。本次山海天公司融资主要用于物资采购，有助于促进其业务发展，并有助于为公司所属房地产项目提供优质的物资供应服务。因此，上述融资担保事项符合公司整体利益。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。
因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,398,598.51万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的474.29%；对外担保实际余额为3,329,753.76万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的359.04%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-041
泛海控股股份有限公司关于召开
2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：公司2016年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开日期和时间：2016年3月21日下午14:30。
2、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月21日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月20日15:00至2016年3月21日15:00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2016年3月14日。
（六）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（七）出席会议对象
1、凡于2016年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会表决的议案
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
2、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
3、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
4、关于公司2016年日常关联交易预计的议案：
5、关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；
6、关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案；
7、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案；
8、关于为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案。
上述议案1-6已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案7和议案8已经公司第八届董事会第五十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2016年2月19日、3月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
上述议案1、2、5、6、7、8为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案3、4为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中议案4所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、现场股东大会登记办法
（一）登记方式
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
（二）登记时间：2016年3月21日14:00-14:20。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、李秀红
联系电话：010-85259601、85259655
指定传真：010-85259797
特此通知。
附件：1、《授权委托书》
2、 股东大会网络投票操作程序
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
■
1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。
2、议案4所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
附件2：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：360046；投票简称：泛海投票。
（三）股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
（四）股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入证券代码360046；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元。议案相应申报价格具体如下表：
■
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（一）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
（三）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月20日15:00至2016年3月21日15:00期间的任意时间。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-042
泛海控股股份有限公司第八届监事会第三十八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年3月4日，会议通知和会议文件于2016年3月1日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司监事会同意公司对《公司章程》（2015年5月修订）再次进行修订。
二、关于投资万达影视传媒有限公司和青岛万达影视投资有限公司的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司以自有资金出资25亿元，对万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司进行投资。
三、关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元。
四、关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请的5,000万元流动资金借款提供连带责任保证。
上述议案一、议案三、议案四尚需提交公司股东大会审议，且均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一六年三月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-044
泛海控股股份有限公司
关于筹划重大事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发发行股票事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月7日上午开市起停牌，待公司确定并披露相关事项后复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月五日
上一期 下一期
