证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-020
宁波博威合金材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：
1、审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%的股权，并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。
本议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决，由非关联董事进行表决。
2.1、《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1.1、《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.2、《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的康奈特100%股权。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.3、《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》
本次标的资产（指交易对方单独或合计所持康奈特的股权）交易价格以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的以2016年1月31日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第0039号），标的资产100%股权的评估价值为150,129.23万元，交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为150,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价格×各交易对方持股比例计算确定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.4、《关于发行股份及支付现金购买资产交易方式的议案》
根据本次交易标的资产的最终交易价格150,000万元测算，本次交易公司拟向交易对方发行股份支付对价60,000万元，支付现金对价90,000万元，据此，本次向交易对方发行的股票数量为31,446,538股，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下：
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该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.5、《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.6、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。公司拟单纯以现金方式购买博威集团持有的标的资产的股权。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.7、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.8、《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
i、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的的价格不进行调整。
ⅱ、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
ⅲ、触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,578.96点）跌幅超过10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,320.19点）跌幅超过10%。
ⅳ、调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为公司董事会决议公告日。
ⅴ、发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
ⅵ、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.9、《关于发行股份数量的议案》
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对方发行31,446,538股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.10、《关于发行股份锁定期的议案》
根据公司与交易对方签署的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易对方中谢朝春因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向上市公司履行股份补偿义务或谢朝春对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，谢朝春所取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
ⅳ、谢朝春直接或间接持有的上市公司股份，在其直系亲属或其本人担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的上市公司股份不超过其上一年末持股数量的25%；
ⅴ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次交易对方中博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述企业不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.11、《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.12、《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.13、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.14、《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次方案之日起24个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2、《关于募集配套资金的议案》
2.2.1、《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.2、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.3、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.46元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.4、《关于非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议案》
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.5、《关于发行股份发行数量的议案》
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过150,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.6、《关于募集资金用途的议案》
本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.7、《关于发行股份锁定期的议案》
公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.8、《关于发行股份上市地点的议案》
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.9、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.10、《关于本次发行决议有效期的议案》
本次配套融资方案自提交公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的标的公司100%股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，博威集团为上市公司的控股股东，谢朝春先生为上市公司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为上市公司及下属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事宜编制的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议了《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次交易事宜，公司与博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》，以及与博威集团、谢朝春签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告等报告的议案》
审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的相关审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等报告，天源资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告等报告。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产康奈特100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易对方博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资合法拥有康奈特100%的股权，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。康奈特为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定：
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易的目的在于提升公司资产质量，实现多元化发展战略，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次交易，公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对本次交易的标的资产进行评估，董事会在审查天源的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
（1）本次交易的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。天源评估及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）上述评估机构出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对康奈特100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理；本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以最终经天源资产评估有限公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第0039号）确定的评估值为依据确定，各交易对方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（6）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
（7）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（8）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议了《关于本次重大资产重组对即期回报影响的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，经对公司本次重大资产重组即期回报影响进行认真、审慎、客观的分析，董事会认为公司本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，及财政部办公厅、证监会办公厅《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司应在披露2015年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营状况较为了解，根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
就本次交易，公司董事会拟提请于2016年3月21日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第四次会议及本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
16、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年3月5日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-021
宁波博威合金材料股份有限公司
关于聘请2015年度内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。具体情况如下：
根据公司董事会审计委员会的提议，独立董事发表意见，公司董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年3月5日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-022
宁波博威合金材料股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·股东大会召开日期：2016年3月21日
·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月21日 14点00 分
召开地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月21日
至2016年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司三届四次及三届五次董事会审议通过，相关议案内容于2016年1月29日、2016年3月5日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、 特别决议议案：除14、16项以外的所有议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：除13、14、16项以外的所有议案
应回避表决的关联股东名称：博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年3月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2016年3月5日
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波博威合金材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-023
宁波博威合金材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占应出席人数的100%。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事逐项审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%的股权，并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决，由非关联监事进行表决。
2.1、《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1.1、《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.2、《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的康奈特100%股权。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.3、《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》
本次标的资产（指交易对方单独或合计所持康奈特的股权）交易价格以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的以2016年1月31日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第0039号），标的资产100%股权的评估价值为150,129.23万元，交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为150,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价格×各交易对方持股比例计算确定。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.4、《关于发行股份及支付现金购买资产交易方式的议案》
根据本次交易标的资产的最终交易价格150,000万元测算，本次交易公司拟向交易对方发行股份支付对价60,000万元，支付现金对价90,000万元，据此，本次向交易对方发行的股票数量为31,446,538股，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下：
■
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.5、《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.6、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。公司拟单纯以现金方式购买博威集团持有的标的资产的股权。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.7、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.8、《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
i、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的的价格不进行调整。
ⅱ、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
ⅲ、触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,578.96点）跌幅超过10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,320.19点）跌幅超过10%。
ⅳ、调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为公司董事会决议公告日。
ⅴ、发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
ⅵ、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.9、《关于发行股份数量的议案》
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对方发行31,446,538股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.10、《关于发行股份锁定期的议案》
根据公司与交易对方签署的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易对方中谢朝春因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向上市公司履行股份补偿义务或谢朝春对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，谢朝春所取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
ⅳ、谢朝春直接或间接持有的上市公司股份，在其直系亲属或其本人担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的上市公司股份不超过其上一年末持股数量的25%；
ⅴ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次交易对方中博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述企业不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.11、《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.12、《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.13、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.1.14、《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次方案之日起24个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2、《关于募集配套资金的议案》
2.2.1、《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.2、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.3、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.46元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.4、《关于非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议案》
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.5、《关于发行股份发行数量的议案》
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过150,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.6、《关于募集资金用途的议案》
本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.7、《关于发行股份锁定期的议案》
公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.8、《关于发行股份上市地点的议案》
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.9、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.10、《关于本次发行决议有效期的议案》
本次配套融资方案自提交公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的标的公司100%股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，博威集团为上市公司的控股股东，谢朝春先生为上市公司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为上市公司及下属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事宜编制的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次交易事宜，公司与博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》，以及与博威集团、谢朝春签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》
审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的相关审计报告、审阅报告以及前次募集资金使用情况鉴证报告，天源资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告等报告。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产康奈特100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易对方博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资合法拥有康奈特100%的股权，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。康奈特为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定：
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易的目的在于提升公司资产质量，实现多元化发展战略，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次交易，公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对本次交易的标的资产进行评估，监事会在审查天源的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
（1）本次交易的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。天源评估及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）上述评估机构出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对康奈特100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以最终经天源资产评估有限公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第0039号）确定的评估值为依据确定，各交易对方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，及财政部办公厅、证监会办公厅《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司应在披露2015年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营状况较为了解，根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2016年3月5日
上一期 下一期
