一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以510000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务和融资租赁业务。

　（一）汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和汽车内饰件产品。公司汽车变速器产品涵盖微卡、轻卡、中卡、重卡、客车、SUV、轿车等不同车型，主要为北汽福田、吉利汽车、东风汽车、江淮汽车、中国重汽、一汽解放等整车厂商提供配套。2015年以前，公司以商用车变速器产品为主，报告期内，公司收购了吉利汽车的乘用车变速器（MT）全部资产，快速、有效提高了公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力，大力推动了公司重点发展乘用车变速器市场的战略布局，进一步完善了公司产品结构，提升了市场竞争力，为推动公司走向国际，成为汽车变速器全球标准化供应商奠定了坚实的基础。

　报告期内，公司收购控股了金兴汽车内饰股份有限公司，进军汽车内饰行业。金兴股份主要从事汽车零部件用模具以及车用方向盘、仪表盘、保险杠等汽车内饰件和外饰件的研发、生产、销售，主要为华晨宝马、北京奔驰、华晨汽车、北京现代、长安汽车、奇瑞汽车、江铃汽车等整车厂商配套。中国是全球最大的汽车市场，汽车产销量巨大，汽车内饰行业具有广阔的发展空间。公司发展汽车内饰业务，可以在营销渠道和客户市场等方面与汽车变速器业务实现资源共享和优势互补，有助于进一步开拓市场领域，提高产品市场占有率，为公司创造新的发展空间。

　（二）融资租赁业务。业务定位重点着眼于国家鼓励的重点发展领域、成长性产业和前景明朗的项目，以政府PPP项目、企业技术改造、城市基础设施建设和区域的优势行业等为业务切入点，积极探索不同的租赁模式，不断创新租赁产品，在有效控制风险的前提下实现业务快速发展。2015年10月，公司全资子公司万融融资租赁与财通证券股份有限公司签订了《战略合作协议书》，共同合作加快和推进浙江省城乡基础设施、公用事业和社会事业三大重点项目领域建设，涵盖能源、交通、水利、市政公用、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、文化等类别，为浙江省内各地区的经济和社会发展提供综合性投融资服务。浙江省政府办公厅于2015年2月印发了《浙江省人民政府办公厅关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》，浙江省财政厅也出台了《浙江省财政厅关于推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》，进一步规范PPP项目操作。通过业务合作，探索在PPP模式下的融资租赁发展及未来租赁资产证券化，创新政府和社会资本合作融资的新模式。

　同时，万融融资租赁与环境保护部下属的中环国投控股集团有限公司签订了《战略合作协议书》，为中环国投控股集团有限公司在水处理、大气污染治理、节能环保改造以及环保装备等环保产业的投资提供融资租赁服务，通过战略合作，加快推动节能环保科技成果的转化和产业化，推进打造具有中国特色的节能环保事业。随着社会经济的不断发展，环境保护和经济发展之间的矛盾越来越突出，解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展，具有十分重要的意义。

　国务院办公厅于2015年9月发布了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发【2015】68号），鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略。鼓励融资租赁公司在飞机、船舶、工程机械等传统领域做大做强，积极拓展新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业市场，拓宽文化产业投融资渠道。鼓励融资租赁公司参与城乡公用事业、污水垃圾处理、环境治理、广播通信、农田水利等基础设施建设。

　未来发展中，公司融资租赁业务重点面向节能环保产业、社会公共事业等具备长期可持续发展的行业，结合国家产业政策和经济发展方向，通过与行业优势企业开展战略合作，有助于打造特色融资租赁业务，发展专业化、特色化租赁经营道路，有效提升融资租赁业务风险控制和创新能力，提升市场竞争力，促进融资租赁业务的不断发展壮大。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度，公司实现营业收入197,264.56万元，较上年同期增长42.74%；2015年，公司先后收购了吉利汽车乘用车变速器资产和控股了金兴汽车内饰股份有限公司，进一步扩大了业务领域，并相应增加了公司的营业收入；实现营业利润23,529.06万元，较上年同期增长4.1%；利润总额25,523.86万元，较上年同期增长8.86%；归属于上市公司股东的净利润21,164.87万元，较上年同期增长10.5%。

　报告期内，公司不断强化经营管理，持续推进产品技术升级，大力推进生产智能化、信息化，进一步优化产品结构和改进工艺流程，有效提高了管理效率和生产效率。（一）公司紧抓国内汽车排放标准升级的契机，完成了T/TS系列产品的全面切换，通过产品升级、性能升级，不断提高客户满意度，提升市场对公司品牌的认可度。加强与汽车厂商的沟通交流，增进对市场和客户需求的了解，详细制定了产品技术升级和技术开发规划，提前布局国五标准。（二）公司明确了以信息化、工业化促进企业技术创新、管理创新，助推转型升级的长期发展战略。组织开展“互联网+”、“两化”融合专项活动，大力推进公司信息化建设。积极推进“机器换人”工作，引进“机器人”生产线，逐步进行自动化改造。完成了PDM系统的二次开发和物联制造系统的安装布局，进一步升级ERP系统，应用CLOUD版本，实施与PDM系统和物联制造系统的集成开发，有效提高了整体生产效率。（三）持续推进安全生产和节能减排工作。定期开展“安全生产月”、“百日安全”、“危险源辨识”等活动，强化员工安全责任意识。积极实施热处理、锻造和铸造的余热回收，对生产设备进行技改，有效降低生产用电和用水的消耗。

　2015年，是公司跨越式发展的一年，公司对外投资步伐不断加快，资源整合力度不断加大。在巩固发展商用车变速器业务的同时，大力开拓乘用车变速器业务。2015年6月，公司收购了吉利汽车的乘用车变速器（MT）全部资产，快速提高了公司乘用车变速器产品的研发、生产和市场开拓能力。同时，为进一步完善公司产业链，公司收购控股了金兴汽车内饰股份有限公司，进军汽车内饰行业。

　2015年6月，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院签订了《战略合作框架协议》，双方将共同合作开发具有世界先进水平的坦克装甲车辆综合传动装置、装甲车辆以及共同搭建人才培养与技术交流发展平台，并建立产、学、研长期合作关系。在军民融合国家战略大背景下，通过战略合作可以有效提升公司的技术研发水平和研发能力，进一步提高品牌知名度，加强公司专业化技术人才培养，不断提升公司自主创新能力。

　公司全资子公司万融融资租赁积极响应国家号召，结合自身业务特征，积极服务“一带一路”、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略，大力拓展新能源、节能环保等战略新兴产业市场，积极参与城乡公用事业、环境治理、污水垃圾处理等基础设施建设。报告期内，万融融资租赁分别与财通证券股份有限公司、中环国投控股集团有限公司签订了《战略合作协议书》，在城乡基础设施建设、社会公共事业建设、节能环保产业等领域广泛开展合作，大力发展专业化、特色化融资租赁业务。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年度，公司实现营业收入197,264.56万元，较上年同期增长42.74%；主要系报告期公司收购了吉利汽车乘用车变速器资产和控股了金兴汽车内饰股份有限公司，进一步扩大了公司的资产规模和业务领域，对其进行合并财务报表，相应增加了公司的营业收入。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、经公司于2015年10月12日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，公司收购金兴汽车内饰股份有限公司70%股份，收购完成后，金兴汽车内饰股份有限公司成为公司的控股子公司，公司自2015年10月起将其纳入合并财务报表范围。

　2、2015年4月，公司和山东平邑沃土商贸有限公司共同出资设立山东卫禾传动科技有限公司，并于2015年4月8日取得注册号为371326200021792的《营业执照》。该公司注册资本人民币500万元，公司出资350万元，占其注册资本的70%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-027

　浙江万里扬股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2016年2月22日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2016年3月4日在浙江金华公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2015年度财务决算报告》

　2015年末，公司资产总额为608,219.19万元，净资产为241,841.96万元，资产负债率为60.24%；2015年度，公司实现营业收入197,264.56万元，实现利润总额25,523.86万元，实现归属于母公司股东的净利润为21,164.87万元，加权平均净资产收益率为9.46%。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2015年度利润分配预案》

　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2015年度归属于母公司股东的净利润为211,648,651.86元，减去2015年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积14,907,207.19元，减去分配2014年度股利68,000,000.00元，加上期初未分配利润670,143,257.01元，2015年度末可供股东分配的利润为798,884,701.68元, 母公司可供股东分配的利润为633,316,734.97元。

　公司拟以2015年末的总股本510,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币76,500,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本增加至1,020,000,000股。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《2015年度报告全文及摘要》

　公司2015年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月5日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　因公司原内部审计部门负责人陶珏女士辞职，聘任周新良先生为公司内部审计部门负责人，任期与公司第三届董事会任期一致（周新良先生简历附后）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及根据本次利润分配预案中资本公积转增股本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果，需对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：

　1、原：第1.03条 公司于2007年12月29日经中华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号码为：330700400004109。

　修改为：第1.03条 公司于2007年12月29日经中华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91330000754921594N。

　2、原：第1.07条 公司注册资本为人民币51,000万元，实收资本51,000万元。

　修改为：第1.07条 公司注册资本为人民币102,000万元，实收资本102,000万元。

　3、原：第3.06条 公司股份总数为51,000万股，公司的股本结构为普通股51,000万股。

　修改为：第3.06条 公司股份总数为102,000万股，公司的股本结构为普通股102,000万股。

　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　董事会决定于2016年3月25日（星期五）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2015年度股东大会，会议通知详见2016年3月5日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司

　董事会

　2016年3月5日

　附：《内部审计部门负责人简历》

　周新良，男，1963年生，浙江磐安人，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任浙江万里扬变速器有限公司管理部部长、技术中心副主任、管理中心主任；山东蒙沃变速器有限公司财务总监；浙江万里扬变速器股份有限公司行政总监、总经理助理。

　周新良先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-028

　浙江万里扬股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定于2016年3月25日召开公司2015年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间：2016年3月25日（星期五）下午13：30开始

　网络投票时间：2016年3月24日 — 2016年3月25日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月25日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月24日下午15：00至2016年3月25日下午15：00 期间的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　5、股权登记日：2016年3月21日（星期一）

　6、出席对象：

　（1）截至2016年3月21日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》

　2、审议《2015年度监事会工作报告》

　3、审议《2015年度财务决算报告》

　4、审议《2015年度利润分配预案》

　5、审议《2015年度报告全文及摘要》

　6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

　7、审议《关于补选公司监事的议案》

　8、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　其中，第8项议案为股东大会特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第4项、第6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2016年3月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、参与现场会议的股东的登记方法

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2016年3月22日下午16：30前），不接受电话登记；

　6、登记时间：2016年3月22日（星期二）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　联系人：张雷刚

　联系电话：0579-82216776

　指定传真：0579-82216776

　通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　邮政编码：321025

　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　3、会议联系人：张雷刚

　联系电话：0579-82216776

　指定传真：0579-82216776

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司董事会

　2016年3月5日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362434。

　2、投票简称：“万里投票”。

　3、投票时间：2016年3月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“万里投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　■

　委托人姓名∕名称：

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人姓名： 受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　投票说明：

　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-024

　浙江万里扬股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年2月22日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

　1、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《2015年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2015年度利润分配预案》

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　监事会认为：公司2015年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过《关于补选公司监事的议案》

　根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选周新良先生为第三届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第三届监事会任期一致。

　公司最近二年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司

　监事会

　2016年3月5日

　监事候选人简历

　周新良，男，1963年生，浙江磐安人，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任浙江万里扬变速器有限公司管理部部长、技术中心副主任、管理中心主任；山东蒙沃变速器有限公司财务总监；浙江万里扬变速器股份有限公司行政总监、总经理助理。

　周新良先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-026

　浙江万里扬股份有限公司董事会关于2015年度

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

　(二)募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金959,152,355.93元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61,792,660.07元；2015年度实际使用募集资金250,699,234.80元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,490,906.16元；累计已使用募集资金1,209,851,590.73元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,283,566.23元。

　截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为74,936,075.50元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年3月，本公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称吉利汽车）签署《合作框架协议》，以30,000万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。

　经公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产28万台汽车变速器项目”结余资金12,529.29万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产50万台乘用车变速器项目”剩余超募资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，上述结余资金和利息共计27,229.18万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自有资金支付。

　由于“年产28万台汽车变速器项目”后续还支付15.47万元，该项目实际结余资金调整为12,513.82万元，实际可用于支付收购款金额合计为27,213.71万元。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　浙江万里扬股份有限公司

　二〇一六年三月四日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。

　注2：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。

　注3：根据2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将“年产50万台乘用车变速器项目”实际结余资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。

　注4：调整后投资总额为127,230.87万元，与承诺投资总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-021

　浙江万里扬股份有限公司

　2015年度利润分配方案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，具体情况如下：

　一、利润分配方案基本情况

　1、利润分配方案的具体内容

　■

　2、利润分配方案的合法性、合规性

　董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度归属于母公司股东的净利润为211,648,651.86元，减去2015年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积14,907,207.19元，减去分配2014年度股利68,000,000.00元，加上期初未分配利润670,143,257.01元，截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为798,884,701.68元。

　基于公司2015年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、控股股东万里扬集团有限公司于2015年9月9日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份100万股，增持完成后，万里扬集团有限公司直接持有公司169,682,500股，占公司总股本的33.27%。

　公司实际控制人、董事吴月华女士于2015年9月22日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份61.58万股，增持完成后，吴月华女士直接持有公司615,800股，占公司总股本的0.12%。

　2、截至本公告日，公司未收到5%以上股东及董监高人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　三、相关风险提示

　1、本次利润分配方案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配方案实施完成后，公司股本由510,000,000股增加至1,020,000,000股，按新股本摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为为0.21元/股，每股净资产为2.27元/股。

　2、截至本次利润分配方案披露前6个月内，公司不存在限售股已解禁或限售期即将届满情形。

　按照本次利润分配方案实施完成后的总股本1,020,000,000股计算，公司股东金华市众成投资有限公司持有的公司13,196,250股限售股将于2016年6月18日解除限售。

　3、本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　1、本利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　2、公司独立董事意见。

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司

　董事会

　2016年3月5日

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-022

　浙江万里扬股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月5日公布2015年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2015年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　1、接待时间：2016年3月25日（星期五）下午15:00-16:30

　2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

　3、公司参与人员：董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

　4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2016年3月22日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　联系人：张雷刚

　联系电话：0579-82216776 传真：0579-82216776

　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

　7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司董事会

　2016年3月5日

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-023

　浙江万里扬股份有限公司关于举行

　2015年年度报告网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月10日（星期四）下午15:00-17:00在深圳前海全景财经信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事刘伟先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司董事会

　2016年3月5日

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-025

　浙江万里扬股份有限公司

　关于监事辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事吴羽飞先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，吴羽飞先生申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，吴羽飞先生的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产生的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

　在此，公司对吴羽飞先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司监事会

　2016年3月5日